特别提示

　　芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“富春染织”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于2021年5月28日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人何培富和实际控制人俞世奇承诺

　　1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；

　　2、若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；

　　3、公司上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；

　　4、在上述限售期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；

　　5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行；

　　6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（二）公司实际控制人何璧颖、何壁宇承诺

　　1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；

　　2、若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；

　　3、公司上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；

　　4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行；

　　（三）公司股东富春投资、勤慧投资承诺

　　1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　2、公司上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；

　　3、本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员周要武、俞关标、孙丽平、王笑晗、王莉、陈家霞、王腾飞、章位良和王金成承诺

　　1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；

　　2、若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；

　　3、公司上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；

　　4、在上述限售期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；

　　5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行；

　　6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（五）公司控股股东、实际控制人何培富的配偶唐丽英承诺

　　1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；

　　2、若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；

　　3、公司上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；

　　4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

　　（六）公司其他股东承诺

　　公司股东基石基金、磐磬投资、旭强投资、拓森投资、淮北安元、杜璇承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　三、上市后三年内发行人稳定股价的预案

　　公司第二届董事会第四次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》的议案，具体如下：

　　（一）启动稳定股价措施的条件

　　公司首次公开发行并上市后的36个月内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生未分配利润转增股本、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　1、公司回购股份

　　在启动条件成就后，为稳定股价之目的，公司将回购股份。公司回购股份将遵循以下规则：

　　（1）符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）除应符合相关法律、法规及规范性文件之要求之外，还应符合下列各项：

　　①公司回购价格不低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生未分配利润转增股本、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。

　　②每次启动条件满足时回购（以下简称“单次回购”）的股份数量不低于公司股份总数的1%，但公司为稳定股价之目的回购股份（简称“累计回购股份”）总数不高于公司股份总数的10%，且回购后公司的股权分布应当符合上市条件。

　　③累计回购股份的资金累计金额不超过公司首次公开发行新股募集资金的50%，单次用于回购股份的资金不超过前述资金总额的20%。

　　（3）公司董事会、股东大会依照《公司法》《公司章程》及该预案确定的决策程序通过股份回购方案。

　　2、控股股东（实际控制人）增持

　　（1）下列条件发生时，公司控股股东（实际控制人）应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　　公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生未分配利润转增股本、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。

　　（2）在上述情形下，控股股东（实际控制人）承诺单次增持数额不少于公司股份总数的1%，总数不高于公司股份总数的2%，且承诺在增持计划完成后6个月内将不出售所增持的股份。

　　3、董事、高级管理人员增持

　　（1）下列条件发生时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　　控股股东（实际控制人）增持股份方案实施完毕之次日起的连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生未分配利润转增股本、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；

　　（2）在上述情形下有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的30%，但不超过50%。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　（3）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　（4）本公司若有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

　　4、其他证券监管部门认可的方式

　　（三）稳定股价措施的启动与实施程序

　　1、公司回购

　　（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

　　（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　　（3）公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（4）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的60个交易日内实施完毕；

　　（5）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　2、实际控制人及董事、高级管理人员增持

　　（1）公司董事会应在实际控制人及前述董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

　　（2）控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

　　（四）稳定股价方案的终止情形

　　自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（五）不能履行稳定股价措施的应对措施

　　1、若公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述稳定股份措施的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露公司未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。

　　2、若控股股东（实际控制人）、董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述稳定股份措施的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），公司有权暂时扣留其现金分红和工资、薪酬及津贴，直至其履行上述相关义务之日止。

　　公司及有增持义务的相关人员均已作出书面承诺。

　　四、持股5%以上股东之持股意向和减持意向

　　何培富、何璧颖及何壁宇的持股意向和减持意向如下：

　　1、何培富、何璧颖及何壁宇将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施的承诺，锁定期满后两年内，将根据自身财务情况及资金需求可能减持公司股份，但每年合计减持数量不超过发行人总股本的5%，各自减持公司股票的数量在减持前由前述各方协商确定。

　　2、若在股份锁定期满后2年内减持的，则减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整，下同）。

　　3、若减持，将提前3个交易日通知公司减持事宜，并在公司公告后再实施减持计划，严格按照《公司法》《证券法》和上海证券交易所的有关规定办理。

　　4、若未能遵守以上承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

　　富春投资和勤慧投资的持股意向和减持意向如下：

　　1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、锁定期满后两年内，本企业将根据自身财务情况及资金需求可能减持公司股份。股份锁定期满后2年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整，下同）。

　　3、若减持，将提前3个交易日通知公司减持事宜，并在公司公告后再实施减持计划，严格按照《公司法》《证券法》和上海证券交易所的有关规定办理。

　　4、若本企业未能遵守以上承诺事项，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

　　五、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

　　若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，如公司对上述违法事实并无异议或经过司法机关认定存在违法事实后，应于30日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（发生未分配利润转增股本、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）加上同期银行存款利息。

　　若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会认定后，公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

　　如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事项经有权机关认定之日起30日内依法赔偿投资者损失。

　　如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本人承诺督促公司依法回购其首次公开发行的全部新股。

　　（三）董事、监事、高级管理人员承诺

　　《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（四）保荐机构承诺

　　国元证券股份有限公司承诺：若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　（五）发行人律师承诺

　　上海天衍禾律师事务所承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　（六）会计师事务所、验资机构及验资复核机构承诺

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　（七）评估机构承诺

　　中水致远资产评估有限公司承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将较上一年度增加幅度较大，由于募集资金项目投产并产生效益需要一定时间，因此，预计本次发行募集资金到位当年，公司的每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）等指标相对上年将可能出现一定幅度的下降，从而导致公司即期回报被摊薄。

　　（一）填补摊薄即期回报的具体措施

　　1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

　　公司将充分利用核心优势，制定公司发展战略，用专业的服务为客户创造更大价值。若公司本次公开发行股票并上市获得批准，除通过自身产能扩张实现业务发展外，还将借助资本市场的力量，选择符合条件的同行业或上下游企业进行收购兼并，充分利用和整合优势资源，快速实现公司的低成本扩张和跨越性发展。

　　2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金的使用合法合规。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

　　3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、加大人才引进力度，为企业发展提供人才保障

　　虽然公司经营管理团队具有多年的染整行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。但公司将仍然坚持不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。

　　5、加大市场推广力度，深化区域营销网络建设

　　公司业务规模的不断扩大、产品种类的日益增加以及销售覆盖区域的逐渐增多，对营销网络的建设和市场推广能力提出了更高的要求。公司将吸引优秀的销售团队、优化产品销售的各个环节、建立高效的营销网络、加快省内外市场的战略布局，提升公司的整体竞争力，使得公司产品收入和利润得到持续快速地增长，以更好的回报全体股东。

　　6、加强技术创新，适时推出具有竞争力的新产品

　　对产品研发的高度重视是公司内生增长的重要源动力。未来，公司将依靠自身先进的研发平台，通过自主研发、合作开发等方式加强技术创新，适时推出具有竞争力的新产品，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。

　　7、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求，制定《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司股东大会审议《芜湖富春染织股份有限公司股东分红回报规划（2020-2022）》，建立健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保证上述填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员郑重承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、未履行承诺的约束措施

　　发行人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；以自有资金补偿公众投资者自因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月期间内，本公司将不发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种；自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。”

　　何培富、何璧颖、何壁宇和俞世奇如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本人向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交发行人股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于发行人，同时本人所持发行人的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人以自有资金补偿公众投资者自因依赖相关承诺实施发行人股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

　　发行人董事、监事、高级管理人员如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交发行人股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者予以赔偿；本人所持发行人的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求富春染织增加薪酬或津贴，不以任何形式接受富春染织增加支付的薪酬或津贴。”

　　八、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见

　　保荐机构和发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　九、滚存利润的分配安排

　　根据公司2020年3月6日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共享的议案》，首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由公司本次公开发行后的新老股东按持股比例共享。

　　十、本次发行上市后的股利分配政策

　　根据公司制定的《公司章程（草案）》，公司发行上市后股利分配政策为：

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）利润分配形式及间隔期

　　公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但应坚持现金分红优先的原则。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。

　　1、现金分红比例及条件：公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

　　2、股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

　　3、现金分红与股票股利的关系：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）利润分配的决策机制与程序

　　公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（四）利润分配政策调整的决策机制与程序

　　公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行A股股票经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1586号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司首次公开发行A股股票经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕221号”文批准，证券简称“富春染织”，股票代码“605189”。本次发行的3,120万股将于2021年5月28日起上市交易，发行后总股本为12,480万股。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2021年5月28日

　　（三）股票简称：富春染织

　　（四）股票代码：605189

　　（五）本次公开发行后的总股本：12,480万股（发行前总股本9,360万股）

　　（六）本次公开发行的股票数量：3,120万股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,120万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：国元证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

　　公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任期及持股情况如下：

　　■

　　注：间接持股数是根据各自然人持有公司股东的股权比例以及公司股东持有本公司股权数相乘得出。持股比例为占发行后持股比例。

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　本公司控股股东为何培富。自公司设立以来，何培富持股均超过50%。截至本公司招股说明书签署日，何培富直接持有公司60.17%股份。

　　本公司实际控制人为何培富、何璧颖、何壁宇、俞世奇。何培富直接持有公司60.17%的股份，何璧颖直接持有公司7.52%的股份，何壁宇直接持有公司7.52%的股份，俞世奇通过富春投资间接控制公司6.97%的股份。综上，何培富、何璧颖、何壁宇、俞世奇合计控制公司82.18%的股份，为公司实际控制人。

　　其中，何璧颖和何壁宇系何培富之女，何璧颖和俞世奇系夫妻关系。

　　（1）何培富先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为330123195610******，住所为杭州市富阳区银湖街道，现任本公司董事长。

　　（2）何璧颖女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为330183198206******，住所为杭州市滨江区。

　　（3）何壁宇女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为330183198510******，住所为浙江省富阳市高桥镇。

　　（4）俞世奇先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为330107198209******，住所为杭州市滨江区。俞世奇现任本公司董事、总经理。

　　三、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后，公司的股本结构如下所示：

　　■

　　（二）前十名股东持股情况

　　公司本次公开发行结束后，上市前的股东总数为40,583户，其中，前十名股东的持股情况如下：

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为3,120万股，占本次发行后总股本的25.00%。全部为公开发行新股。

　　二、发行价格

　　本次的发行价格为人民币19.95元/股，发行价格对应的市盈率为：

　　（1）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2020年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2020年净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　三、每股面值

　　本次发行的每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向投资者询价配售股票数量为312万股，占本次发行总量的10%；网上发行股票数量为2,808万股，占本次发行总量的90%。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商包销，包销股份数量为72,280股，包销比例为0.23%。

　　五、募集资金及验资情况

　　本次发行募集资金总额人民币62,244.00万元，扣除发行费用人民币7,639.15万元，实际募集资金净额为人民币54,604.85万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2021]230Z0118号”《验资报告》。

　　六、发行费用

　　本次发行费用（不含税）共计7,639.15万元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次发行费用共计7,639.15万元（不含税）。本次每股发行费用为2.45元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。

　　七、发行后每股净资产

　　发行后每股净资产：11.45元（按2020年12月31日经审计的归属于母公司股东的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、发行后每股收益

　　发行后每股收益：0.87元（按公司2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行的审计机构，审计了本公司的财务报表，包括2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2020年度、2019年度、2018年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的“容诚审字[2021]230Z0035号”《审计报告》。公司2021年3月31日的合并资产负债表及资产负债表，2021年1-3月的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表未经审计，但已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“容诚专字[2021]230Z1730号”《审阅报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

　　一、2021年1-3月主要会计数据及财务指标

　　■

　　注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的增减为两期数的差值。

　　二、公司经营情况和财务状况的简要说明

　　截至2021年3月31日，公司资产总额为135,639.85万元，流动资产为70,595.32万元，流动负债为41,156.00万元，归属于发行人股东的所有者权益为81,981.54万元。

　　2021年1-3月，公司实现营业收入32,925.00万元，较2020年1-3月增长58.15%，归属于母公司所有者的净利润为3,880.71万元，较2020年1-3月增长291.57%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,787.62万元，较2020年1-3月增长291.79%。主要原因系国内新冠疫情防控效果显现，疫情已得到有效控制，经济社会运行秩序加快恢复，经济内循环运行加速，国内纺织行业持续向好发展，同时部分订单由海外转移至国内，市场需求增加较快。

　　2021年1-3月，公司经营活动现金流量净额为-6,708.43万元，较2020年1-3月下降150.47%，其中公司经营活动现金流入和流出金额较上年同期分别增长64.84%和74.02%，经营活动现金流出金额增长率相对较高的主要原因系公司本期加大原材料采购、支付供应商货款较多。

　　截至本上市公告书签署日，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要供应商、客户的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，未发生重大不利变化。结合公司目前的经营状况、市场需求及公司产能等情况，公司预计2021年1-6月归属于母公司股东净利润区间为7,680.71万元至8,380.71万元，同比增长213.58%至242.16%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为7,487.62万元至8,187.62万元，同比增长229.98%至259.74%。上述2021年1-6月财务数据系公司对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。若公司实际经营情况与上述估计发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开立情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求，截至本上市公告书签署日，公司已与保荐机构国元证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行芜湖扬子农村商业银行桥北支行、上海浦东发展银行芜湖二街支行和中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体情况如下：

　　■

　　（二）募集资金专户三方监管协议内容

　　本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构国元证券股份有限公司简称为“丙方”。为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专户不开通网上银行转账功能。甲方募集资金的存储、使用将根据证监会、上海证券交易所等监管部门的要求进行披露。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人佘超、丁江波可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方应当及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方、丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易；

　　（五）本公司未进行重大投资事项；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未召开监事会或股东大会情况；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

　　法定代表人：俞仕新

　　住所：安徽省合肥市梅山路18号

　　联系人：资本市场部

　　电话：0551-68167151、68167152

　　传真：0551-62207365、62207366

　　保荐代表人：佘超、丁江波

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构认为，芜湖富春染织股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，芜湖富春染织股份有限公司股票具备在上海证券交易所公开上市的条件。国元证券股份有限公司同意推荐芜湖富春染织股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　芜湖富春染织股份有限公司

　　国元证券股份有限公司

　　2021年5月27日

　　保荐机构（主承销商）

　　■

　　（安徽省合肥市梅山路18号）

　　二〇二一年五月二十七日