申请人存款及资金使用是否存在受限情形，信息披露是否合法合规

　　（一）已履行了日常性关联交易决策程序，信息披露合法合规

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》（2020年5月）相关规定，上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。上市公司与存在关联关系的财务公司以及上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，以存款或贷款本金及相关利息金额为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

　　报告期内，发行人与航发财司的关联交易决策程序和信息披露情况具体如下：

　　■

　　综上，公司与航发财司的关联交易履行了日常性关联交易决策程序，并及时进行了信息披露，信息披露合法合规。

　　（二）发行人存款及资金使用不存在受限情形

　　根据发行人与航发财司签署的金融服务协议，约定双方在遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则下开展相关金融业务，航发财司在其经营范围内，将根据发行人及其全资及控股子公司的要求为其提供金融服务。发行人在航发财司办理资金结算日存款余额以及综合授信额度均有上限，在限定额度内，公司可根据自身需求办理存款及申请贷款业务。公司对存放在航发财司的资金拥有全部的自主管理权，可根据自身需要，自主决定在航发财司存贷款等业务涉及的金额和期限。报告期内，发行人存放于航发财司的存款均在发行人的账户下，该账户不存在被使用限制的情形。

　　综上，发行人在航发财司的存款及资金使用不存在受限情形。

　　二、结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形

　　（一）发行人在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况

　　报告期内，发行人及其子公司在航发财司与在外部商业银行存贷款实际执行的利率比较情况如下：

　　单位：%

　　■

　　公司办理存款业务和申请贷款时，主要根据办理业务时航发财司和商业银行提供的利率报价、服务内容和质量等决定合作对象；受货币市场利率变化及各家机构内部审批要求，各机构的利率报价是存在差异及不定期变化的。因此，公司在办理具体业务时，根据当时报价等情况综合决定合作对象。

　　根据发行人（甲方）与航发财司（乙方）的金融服务协议，与利率相关主要约定如下：

　　■

　　综上，发行人在航发财司办理存款和申请贷款其存、贷利率与外部商业银行略有差异，航发财司提供的利率条件整体优惠于外部商业银行条件，符合发行人与航发财司金融服务协议有关约定。

　　（二）报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性

　　1、根据中央企业财务公司定位，财务公司是为企业集团成员企业提供资金管理和金融服务的非银行金融机构

　　根据国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价[2014]165号）中对中央企业财务公司的基本定位，“财务公司是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员企业提供资金管理和金融服务的非银行金融机构”。

　　航发财司成立于2018年12月10日，是经中国银行保险监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构，主要职能为向中国航发系统内企业提供存款、贷款、结算等各种金融服务。

　　报告期内，航发控制与航发财司之间存在存款和贷款业务具有合理性。

　　2、有利于降低综合财务成本

　　公司及其子公司可根据其业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构。公司在航发财司开设存款账户和获取贷款通常可以享受更为优惠的利率条件，通常存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率且不低于同期航发财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，贷款利率不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率且应不高于同期航发财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。公司及其子公司与中国航发系统内单位之间的交易结算的费用由航发财司承担。公司及其子公司在航发财司贷款程序便捷，通常可获得免担保、免抵押等条件。

　　3、公司已建立完善相关内控制度

　　为规范与航发财司之间的关联交易，防范金融风险，公司董事会已制定《中国航发动力控制股份有限公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》，定期分析和评估与关联方之前存贷款业务风险，披露与关联财务公司关联存贷款风险评估报告。报告期内，公司与航发财司之间关联存、贷款业务不影响公司独立性，定价公允，不存在强制存贷款情况，亦不存在存款资金损失情况。

　　综上，公司与航发财司开展业务往来是基于自身办理存、贷款及其他金融业务需求，结合提高资金使用效率、防范经营风险监管精神，以及航发财司与其他金融机构所提供的服务、利率、费率、方便程度等因素综合考虑，具有合理性；除航发财司外，公司与其他金融机构也有业务往来。航发财司向集团成员单位提供的各项服务开展系基于商业目的，亦具备业务合理性。

　　（三）不存在损害中小股东权益的情形

　　公司与航发财司的交易已经履行内部审批程序，关联董事或关联股东均已回避表决，公司在航发财司办理各项具体业务，均按相关规定签署了协议或具备法律效应的文件，公司从航发财司取得的存款利息、支付的贷款利息及办理业务支付的费用均符合中国人民银行的相关规定，交易价格公允，公司与航发财司开展业务往来具有合理性。

　　综上，公司与航发财司的交易不存在损害中小股东权益的情形。

　　三、说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证申请人的存款安全，可否覆盖申请人的贷款需求

　　（一）报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况

　　报告期内，航发财司经营情况及主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年3月31日，航发财司存款余额176.55亿元，发放贷款余额39.94亿元，航发财司经营稳健，内控控制健全，公司在航发财司的存款安全性和流动性良好，未发生航发财司因现金头寸不足而延迟付款的情况。

　　（二）不存在异常情况或其他重大风险事项，可保证申请人的存款安全，可覆盖申请人的贷款需求

　　发行人每半年度对关联财务公司经营情况出具关联存贷款风险评估报告。根据2020年度风险评估报告，截至2020年末，航发财司已按照《航发财务公司章程》规定建立了以股东、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理架构，对董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定；董事会下设战略、提名与薪酬委员会，风险管理委员会和审计委员会；经营层下设信贷审查委员会、预算管理委员会、资产负债管理委员会、风险管理与内部控制委员会。航发财司通过内部管理制度明确各治理主体以及各部门在风险、合规以及内部控制中的职责和作用；通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制衡的风险控制机制，各部门已实现前、中、后台部门、关键和不相容岗位、人员的有效分离和相互制衡。航发财司以强化内部控制、降低各类风险为目的制定了《内控操作手册》，涵盖关键业务流程，包含502个风险点以及539项内部控制措施，全面规范对重点领域和关键环节的管理。故航发财司制定了较为全面、系统、规范的内控制度，能有效覆盖各项业务活动、管理活动以及主要风险。

　　报告期内，发行人每半年度对与航发财司关联存贷款风险进行评估，从评估航发财司控制环境及组织架构、风险的识别与评估、控制活动等方面评估航发财司的风险以保证公司的存款安全。

　　截至2021年3月31日，航发财司存款余额为176.55亿元，发放贷款余额39.94亿元，资产总额196.33亿元，流动性充裕。公司在航发财司的存款安全性和流动性良好，未发生航发财司因现金头寸不足而延迟付款的情况。在公司有贷款需求的情况下，可以覆盖公司需求。

　　综上，报告期内，航发财司已建立有效的内控机制，规章制度的执行较好，风险管理体系较为完善，整体风险控制在合理水平，不存在异常情况或发生过重大风险事件，可保证申请人的存款安全，可覆盖申请人的贷款需求。

　　四、控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形

　　报告期内，公司与航发财司基于双方签订的金融服务协议开展业务，履行了必要的决策程序并相应进行了信息披露。公司根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与航发财司办理存款及申请贷款业务，不存在实际控制人、控股股东及其他关联方占用公司资金、影响公司资金使用的情形。

　　航发财司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，持续加强内部管理，截至2021年3月31日未发现航发财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。公司存放于航发财司的存款均在发行人在航发财司开立的账户下，该等账户不存在被控股股东、实际控制人控制或限制使用的情形。

　　综上，公司控股股东、实际控制人不存在通过航发财司变相非经营性占用公司资金的情形。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构及会计师执行了如下主要的核查程序：

　　1、查阅发行人历次董事会、股东大会决议及信息披露文件；

　　2、查阅发行人与财务公司签署的金融服务协议并对条款进行分析；复核了公司在财务公司和商业银行存贷款余额与执行利率情况；了解了申请人在财务公司与外部商业银行的存贷款利率及规模的差异及合理性；取得发行人关于与航发财司金融合作的说明；

　　3、查阅发行人历次与关联财务公司关联存贷款风险评估报告；

　　4、查阅财务公司经营情况和主要经营指标；

　　5、通过查询公开信息，了解财务公司基本信息、信用情况等。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐人及会计师认为：

　　1、发行人与财务公司的关联交易已履行了日常性关联交易决策程序，不存在存款及资金使用受限情形，信息披露合法合规；

　　2、发行人与财务公司开展业务往来具有商业合理性，不存在损害中小股东权益的情形；

　　3、报告期内财务公司经营不存在异常情况或其他重大风险事项，可保证申请人的存款安全，可覆盖申请人的贷款需求；

　　4、控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。

　　问题11

　　根据申请文件，申请人本次非公开发行A股股票的总规模不超过439,788.09万元，募集现金规模为不超过346,982.50万元。

　　请申请人：（1）说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）说明拟收购资产的必要性，相关资产与申请人业务的协同性,是否符合再融资相关规定，本次收购是否构成重组上市；（3）结合历史情况说明拟收购资产未来现金流的持续性及稳定性，资产基础法评估结果均高于收益法评估结果的原因及合理性，拟收购资产的减值准备计提是否充分，说明本次收购的商业合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；（4）说明最终以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，本次收购标的资产的定价是否公允，与类似军工企业收购案例是否存在显著差异，包括但不限于评估方法、评估参数选取、市盈率倍数等的合理性；（6）说明本次收购标的资产的效益情况，是否与预计效益存在较大差异；（7）说明本次收购标的资产出让方是否出具业绩承诺，履约保障措施是否充分；（8）说明是否符合《再融资业务若干问题解答》问题25和问题26的相关要求；（9）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，本次募投项目新增产能的消化措施，是否与未来国家军费开支或发展规模相匹配。

　　请保荐机构及会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　（一）本次募集现金的总体安排情况

　　公司于2021年5月25日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等议案，调整本次非公开发行A股股票的总规模为不超过429,788.09万元，其中募集现金调整为不超过336,982.50万元；募集资金用途中“补充流动资金”项目拟使用募集资金规模调整为80,000万元。

　　调整后的本次非公开发行A股股票的总规模不超过429,788.09万元。其中，中国航发以其持有的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权合计作价92,805.59万元参与认购。本次非公开发行A股股票募集现金不超过336,982.50万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二）收购资产投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　本次发行涉及收购资产情况如下：

　　1、本次发行，中国航发以其持有的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权合计作价92,805.59万元认购公司对其发行的股份。

　　2、本次非公开发行A股股票募集现金中拟使用19,637.50万元向中国航发西控收购西控科技生产经营用机器设备等资产，截至评估基准日具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、本次非公开发行A股股票募集现金投资的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目中拟使用4,093.29万元向中国航发长空购买厂房及所占用的土地作为该募投项目的实施地点，具体情况如下：

　　■

　　天健华衡以2020年9月30日为评估基准日，对上述资产进行评估，并出具了资产评估报告书川华衡评报[2020]184号、185号、187号、186号、183号资产评估报告，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述各项目交易作价以具备证券期货从业资格的评估机构出具经中国航发备案的评估结果为基础确定天健华衡采用资产基础法和收益法对北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权进行评估并采用资产基础法评估结果作为评估结论。该等评估报告已经中国航发备案，交易各方同意经备案的评估结果确定北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权的资产价格，合计作价人民币92,805.59万元。

　　天健华衡采用成本法和市场法对中国航发西控机器设备等资产进行评估，其中机器设备、电子及办公设备主要选用成本法进行评估。天健华衡采用成本法、市场法和基准地价修正法对拟向中国航发长空购买的厂房及所占用的土地进行评估，其中房屋建筑物类评估采用成本法，土地使用权评估采用市场法和基准地价修正法。该等评估报告已经中国航发备案，交易各方同意经备案的评估结果确定中国航发西控机器设备等资产作价19,637.50万元，拟向中国航发长空购买的厂房及所占用的土地作价4,093.29万元。

　　该等收购资产均属于资本性支出。其中，收购北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权的支付对价为公司向中国航发非公开发行的股份。收购中国航发西控机器设备等资产和中国航发长空厂房及所占用的土地的支付对价为现金，资金来源于本次非公开发行募集的现金。

　　（三）建设类项目及补充流动资金投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　本次非公开发行A股股票募集现金规模为不超过336,982.50万元，其中用于建设类性项目投入及补充流动资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目

　　（1）投资数额安排明细

　　航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目预计投资为84,700.00万元，具体投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　本项目拟使用募集资金63,640.00万元，全部用于资本性支出，非资本性支出部分由公司以自筹资金投入。

　　（2）投资测算依据及测算过程

　　本项目投资具体测算依据及测算过程如下：

　　1）建筑工程费用

　　建筑工程费用包括：新建研发中心大楼工程、改造配套设施工程等，共33,079.60万元。

　　单位：万元

　　■

　　2）工艺设备购置安装费

　　工艺设备购置安装费包括：研发体系建设部分、生产能力提升部分设备购置与安装费用等，共45,982.56万元。

　　单位：万元

　　■

　　3）工程建设其他费用

　　工程建设其他费用包括：城市基础设施配套费、建设单位管理费、可研报告编制费、初设文件编制费、工程勘察费、施工图设计费等，共2,934.79万元。

　　单位：万元

　　■

　　4）预备费

　　预备费指在建设期内因各种不可预见因素的变化而预留的可能增加的费用，包括基本预备费和价差预备费。本项目不考虑价差预备费。基本预备费估算合计2,703.04万元，约占项目工程费用与工程其它费用之和的3.3%。

　　2、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目

　　（1）投资数额安排明细

　　中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目预计投资为41,410.00万元，具体投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　本项目拟使用募集资金41,410.00万元，其中资本性支出38,993.78万元,非资本性支出2,416.22万元。

　　（2）投资测算依据及测算过程

　　本项目投资具体测算依据及测算过程如下：

　　1）工艺设备购置费、工艺设备安装费

　　工艺设备购置费用、工艺设备安装费包括：精密设备加工能力新增设备、热表加工新增设备、计量检验新增设备、试验能力新增设备购置费用及安装费用等，其中设备购置费33,380.37万元、安装费用655.66万元。

　　单位：万元

　　■

　　2）厂房购置费

　　厂房购置费用为拟向中国航发长空购买的房产费用共4,093.29万元标的房产价格的测算依据与测算过程详见问题11回复之“一、（二）拟收购资产投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”，属于资本性支出。

　　3）建筑工程费

　　建筑工程费包括：顺义201号研发中心改造的给排水工程、电力照明工程费用共320.00万元。

　　单位：万元

　　■

　　4）工程建设其他费用

　　工程建设其他费用包括：工程设计费、项目建设管理费、可行性研究报告编制费、环境影响咨询费及验收费、安全预评价费及验收费等，共735.96万元。

　　单位：万元

　　■

　　5）预备费

　　预备费是指在建设期内因各种不可预见因素的变化而预留的可能增加的费用，包括基本预备费和价差预备费。本项目不考虑价差预备费。基本预备费估算合计2,224.72万元，约占建设投资的5.96%。

　　3、中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目

　　（1）投资数额安排明细

　　中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目预计投资为51,800.00万元，具体投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　本项目拟使用募集资金51,800.00万元，其中资本性支出51,195.82万元，非资本性支出604.18万元。

　　（2）投资测算依据及测算过程

　　本项目投资具体测算依据及测算过程如下：

　　1）建筑工程费

　　建筑费用包括：室内工程、室外工程和厂外工程费用，合计17,117.06万元。

　　单位：万元

　　■

　　2）工艺设备购置费用

　　工艺设备购置费用包括：机加分厂、热表分厂、工艺所、质检部、装饰分厂、信息技术中心、基础研究中心等购置的设备费用，合计31,252.16万元。

　　单位：万元

　　■

　　3）工艺设备安装费

　　工艺设备安装费用包括：机加分厂、热表分厂、工艺所、装饰分厂、基础研究中心等设备的安装费用，合计438.43万元。

　　单位：万元

　　■

　　4）工程建设其他费用

　　工程建设其他费用包括：项目建设管理费、可行性研究报告编制费、工程勘察设计费、建设工程监理费、招标代理服务费等，合计2,992.35万元。

　　单位：万元

　　■

　　4、中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目

　　（1）投资数额安排明细

　　中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目预计投资为44,600.00万元，具体投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　本项目拟使用募集资金44,600.00万元，其中资本性支出41,177.27万元、非资本性支出3,422.73万元。

　　（2）投资测算依据及测算过程

　　本项目投资具体测算依据及测算过程如下：

　　1）工艺设备购置费

　　工艺设备购置费包括：用于提升设计条件、加工条件、试验条件、检测条件的工艺设备等，合计37,612.41万元。

　　单位：万元

　　■

　　2）工艺设备安装费

　　工艺设备安装费包括：提升加工条件、试验条件和检测条件等的设备安装费等，合计323.53万元。

　　单位：万元

　　■

　　3）工程建设其他费用

　　工程建设其他费用包括：项目建设管理费、可行性研究报告编制费、工程勘察费、工程设计费、建设工程监理费、环境影响咨询费及验收费等，合计1,349.74万元。

　　单位：万元

　　■

　　4）建筑工程费建筑工程费用包括：厂房恒温恒湿间改造、厂房净化间改造、厂房新建及改建等，合计2,154.65万元。

　　单位：万元

　　■

　　5）预备费

　　预备费是指在建设期内因各种不可预见因素的变化而预留的可能增加的费用，包括基本预备费和价差预备费。本项目不考虑价差预备费。基本预备费估算合计1,159.67万元，占建设投资的2.60%

　　6）流动资金

　　流动资金系铺底流动资金，是保证项目能正常运转，生产经营所需要的最基本的周转资金数额流动资金，合计2,000.00万元，占建设投资的4.48%。

　　5、航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目

　　（1）投资数额安排明细

　　航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目预计投资为44,000.00万元，具体投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　本项目拟使用募集资金44,000.00万元，其中资本性支出41,866.50万元，非资本性支出2,133.50万元。

　　（2）投资测算依据及测算过程

　　本项目投资具体测算依据及测算过程如下：

　　1）建筑工程费用（含改造工程）

　　建筑工程费用（含改造工程）包括：新建生产厂房、新建厂房室外工程、监控中心改造等，合计10,402.70万元。

　　单位：万元

　　■

　　2）工艺设备购置、安装费用

　　工艺设备购置、安装费用包括：机加设备、装配部分设备、试验部分设备等，合计30,859.68万元。

　　单位：万元

　　■

　　3）工程建设其他费用

　　工程建设其他费用包括：土地使用费、建设单位管理费、可研报告编制费、初设文件编制费、工程勘察费、施工图设计费等，合计1,458.03万元。

　　单位：万元

　　■

　　4）预备费

　　预备费是指在建设期内因各种不可预见因素的变化而预留的可能增加的费用，包括基本预备费和价差预备费。本项目不考虑价差预备费。基本预备费估算合计1,279.60万元，约为项目工程费用与工程其它费用之和的3.00%。其中，用于新建厂房建设工程的基本预备费636.76万元，按厂房建设工程的建安工程费和工程建设其它费之和的6%计取。

　　6、补充流动资金

　　发行人拟使用本次非公开发行募集资金中的80,000.00万元补充流动资金，未超过募集资金总额的30%。发行人2021年-2023年的营运资金需求测算过程及测算依据如下：

　　（1）未来三年营业收入的测算

　　2018年-2020年，公司业务规模持续增长，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年至2020年，公司营业收入复合增长率为12.87%，最近三年公司业务保持快速增长，增长速度逐年提高；2020年公司营业收入同比增长13.14%。假设公司2021年至2023年营业收入增长率为13.14%，则2021年至2023年营业收入分别为395,830.37万元、447,826.12万元和506,651.95万元。（本测算不构成盈利预测承诺）。

　　（2）营运资金缺口测算

　　根据公司的业务特点，选取应收票据、应收账款、预付账款、存货等会计科目作为经营性流动资产测算指标；选取应付票据、应付账款、合同负债、应交税费、应付职工薪酬等会计科目作为经营性流动负债测算指标。经营性流动资产、经营性流动负债＝预测营业收入×各科目占营业收入的百分比。

　　公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按最近一期披露的2021年3月31日资产负债表相关科目数据占2020年营业收入的比例计算得出。

　　公司使用“销售百分比法”来预测未来公司的营运资金需求。具体测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述测算，公司未来三年预计营运资金需求量为127,066.06万元。此外，报告期内，公司订单及营业收入保持较快增长，2021年一季度公司营业收入同比增长29.67%、归母净利润同比增长45.91%。根据“十四五”期间预计公司承担的任务订单量较重，并将面临更大的营运资金缺口。综上，公司本次拟使用募集资金补充流动资金的金额为80,000.00万元，具有合理性。

　　（四）募集资金中视同补流金额占本次募集资金金额比例不超过30%，符合现行法律法规相关要求。

　　本次非公开发行A股股票募集现金规模为不超过336,982.50万元，其中资本性支出及视同补流情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金中拟用于补充流动资金和用于建设类项目中非资本性支出的金额合计为85,838.95万元，占本次募集资金金额比例为25.47%，不超过30%，符合相关法规要求。

　　二、说明拟收购资产的必要性，相关资产与申请人业务的协同性，是否符合再融资相关规定，本次收购是否构成重组上市

　　（一）说明拟收购资产的必要性，相关资产与申请人业务的协同性

　　1、收购北京航科、贵州红林少数股权

　　（1）将重要控股子公司变更为全资子公司，便于统一管理

　　北京航科、贵州红林是我国航空发动机控制系统产品的主要生产单位之一，产品广泛应用于航空发动机等领域，支撑我国由航空大国走向航空强国、航空装备创新发展，是保卫我国航空战略安全的骨干力量。

　　本次交易后，北京航科、贵州红林成为航发控制的全资子公司，有利于提升公司归属于母公司所有者净利润和净资产。便于上市公司对其统一管理，发挥协同作用，有利于贯彻国家航空强国战略，承担保军任务和航空强国建设的历史责任。

　　（2）提高资产独立性、降低关联交易

　　中国航发持有的北京航科股权中的6.98%股权系由中国航发长空以机器设备对北京航科增资取得后无偿划转予中国航发取得。

　　2020年9月，经公司第八届董事会第十八次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，中国航发长空以机器设备合计作价9,580.68万元对北京航科增资，并取得北京航科6.98%股权。该等机器设备在增资前由北京航科向中国航发长空租赁使用，年均租赁费用约为1,755万元。增资注入北京航科后有利于提升上市公司资产完整性与独立性，降低关联租赁。

　　（3）落实国有权益，理顺国拨资金申请及国有权益转化关系

　　中国航发持有的北京航科股权中的1.38%股权、贵州红林11.85%股权系以国有独享资本公积对北京航科、贵州红林增资取得。

　　2020年9月，经公司第八届董事会第十八次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，中国航发以国有独享资本公积1,898.00万元对北京航科增资并取得北京航科1.38%股权，以国有独享资本公积23,164.86万元对贵州红林增资并取得贵州红林11.85%股权。对北京航科增资的国有独享资本公积系于2017年至2019年由财政拨入北京航科的国家预算内基本建设项目投资款，用于北京航科军工科研生产能力建设。对贵州红林增资的国有独享资本公积系于2009年至2016年由财政拨入贵州红林的国家预算内基本建设项目投资款，用于贵州红林军工科研生产能力建设。截至2020年4月30日，该等项目均已完成建设并取得立项批复、竣工审计意见、竣工验收报告。

　　该增资行为符合《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计[2012]326号）、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）、《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）相关规定。

　　本次中国航发以北京航科、贵州红林少数股权认购公司非公开发行股票，有助于明确和落实国有权益，理顺国拨资金申请及国有权益转化关系，有利于公司及下属公司未来长期国拨资金申请及保军能力建设，符合相关法规规定。

　　2、收购航空苑100%股权

　　航空苑为中国航发全资子公司，主要业务为向西控科技出租厂房、销售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造，报告期内约85%的收入来自与西控科技的关联销售及关联租赁。

　　报告期内，航空苑与上市公司子公司西控科技的主要关联销售/租赁情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年9月，中国航发西控将相关土地、房产、机器设备等资产业务以无偿划转方式注入航空苑，上述关联交易在报告期内体现为上市公司与中国航发西控的关联交易。

　　通过本次发行注入上市公司，可降低西控科技年关联租赁及采购金额约3,000万元，有利于提高上市公司资产独立性及完整性，降低关联交易。

　　3、收购中国航发西控机器设备等资产

　　本次拟购买的中国航发西控机器设备等资产主要为2001年-2019年期间国家财政向中国航发西控拨付国拨资金用于军用航空发动机系统研制生产能力建设所形成。该等资产在公司2009年资产重组时尚未完成建设及验收，未注入西控科技。该等资产为西控科技生产经营所需，采用向中国航发西控租赁方式使用。报告期内，中国航发西控将该等资产租赁给上市公司子公司西控科技的主要租赁情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　西控科技拟使用本次募集现金向中国航发西控购买该等机器设备等资产，有利于其提升资产的独立性及完整性，降低年关联租金金额约6,000万元，符合其生产经营需要及全体股东利益。

　　4、拟向中国航发长空购买厂房及所占用的土地

　　该等资产为北京航科生产经营所需，采用向中国航发长空租赁使用。报告期内，中国航发长空将该等资产租赁给上市公司子公司北京航科的主要租赁情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次非公开发行的募投项目之一“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”项目投资方案中包括向中国航发长空购买该等房产，有利于保证该项目的实施场所，提升公司资产独立性和完整性，降低年关联租金金额约670万元，符合其生产经营需要及全体股东利益。

　　（二）拟购买资产是否符合再融资相关规定

　　1、拟收购股权资产符合《再融资业务若干问题解答》（2020修订）问题20的规定

　　“问题20、（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。”

　　本次非公开发行中国航发以其持有的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权合计作价92,805.59万元参与认购公司对其发行的股份，交易完成后，北京航科、贵州红林、航空苑均为发行人全资子公司。发行人在交易完成后取得标的企业的控制权。

　　2、拟收购股权、资产符合《再融资业务若干问题解答》（2020修订）问题25、26的规定

　　详见本问题回复之关于“说明是否符合《再融资业务若干问题解答》问题25和问题26的相关要求”中相关回复。

　　（三）本次收购是否构成重组上市

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　本次收购不构成重组上市，主要原因为：

　　1、最近三十六个月内，上市公司实际控制人均为中国航发，最终控制人为国务院国资委，控制权未发生变化。本次募集资金收购标的资产实施前，公司直接控股股东为中国航发西控，实际控制人为中国航发，最终控制人为国务院国资委。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及控制权不会发生变更。

　　2、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达100%；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达100%；购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达100%。

　　单位：万元

　　■

　　注1：上市公司用于比较的指标为发行董事会前一会计年度（2019年）经审计数据；

　　注2：标的资产包括北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权、拟购向中国航发西控的机器设备等资产以及拟向中国航发长空购买厂房及所占用的土地；

　　注3：标的资产用于比较的指标中资产总额和资产净额为2020年9月30日经审计数据，营业收入为2019年经审计数据，计算北京航科、贵州红林相应指标时均按照相应持股比例计算，其他标的资产按照全额计算。

　　3、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过343,692,704股，因此本次为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达100%。

　　4、公司主营业务为航空发动机控制系统及衍生产品业务、国际合作业务和非航空产品及衍生业务，本次非公开发行募集资金北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权，收购中国航发西控机器设备等资产和向中国航发长空购买厂房及所占用的土地，用于公司主营业务发展，本次发行不会导致公司主营业务发生根本性变化。

　　综上，本次非公开发行募集资金收购标的资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　三、结合历史情况说明拟收购资产未来现金流的持续性及稳定性，资产基础法评估结果均高于收益法评估结果的原因及合理性，拟收购资产的减值准备计提是否充分，说明本次收购的商业合理性，是否存在损害中小股东权益的情形

　　（一）结合历史情况说明拟收购资产未来现金流的持续性及稳定性

　　报告期内，3家拟收购标的企业的营业收入、净利润及经营活动现金流量净额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：航空苑为模拟报表，未编制现金流量表。

　　北京航科、贵州红林主要从事航空发动机控制系统及相关业务，报告期内营业收入及净利润保持增长趋势。受军品付款周期影响，经营活动现金流量净额有所波动。报告期内航空苑主要业务为向西控科技出租厂房、销售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造，报告期内收入、利润及现金流情况整体较为稳定。

　　通过对标的企业北京航科、贵州红林及航空苑历史年度经营业务状况、收益及现金流情况分析，以及标的企业行业地位及承担的军品任务、主要产品及客户结构、未来经营业务规划、收益及现金流预测，拟收购资产现金流整体具有持续性及稳定性。

　　（二）资产基础法评估结果均高于收益法评估结果的原因及合理性

　　1、资产基础法和收益法差异原因

　　单位：万元

　　■

　　资产基础法是从单项资产的价值的加和来评定企业的价值，主要通过加和各项资产在评估基准日的市场价值，从重置各项资产的角度考虑企业的价值。收益法