本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月24日收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于国旅联合股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0490号，以下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：

　　“国旅联合股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2020年年度报告及相关公告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第16.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于上期非标意见消除

　　1.2019年度，公司年审会计师因未能确认北京粉丝科技有限公司（以下简称粉丝科技）应收款项占用和可回收、期末存货账面余额和跌价准备计提充分性及审计证据质量事项等，出具保留意见审计报告。2020年度，年审会计师对公司财务报告出具标准无保留审计意见。根据公司2020年年报及会计师出具的上期保留意见消除专项说明，公司自2020年1月1日起不再将粉丝科技纳入合并报表范围，因而消除2019年非标意见所涉及事项。公司持有粉丝科技51%股权，2017年起将其纳入合并报表范围。因粉丝科技未完成2018年、2019年业绩承诺，2019年起公司与粉丝科技存在股权转让、增资、业绩补偿等纠纷。2021年3月4日，法院判决粉丝科技原股东方对应回购公司所持粉丝科技的股权；目前，粉丝科技原股东方不服提起上诉，尚未结案。

　　请公司补充披露：（1）在持有粉丝科技51%股权的情况下，自2020年1月1日起将粉丝科技不再将纳入合并报表范围的具体判断依据及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）粉丝科技原股东方是否有足够资产执行相关诉讼判决结果，如原股东方无可执行资产，公司是否有维护合法权益的具体措施，以及对所持粉丝科技股权的后续安排。请年审会计师说明上期非标事项在2020年消除的判断过程，通过将粉丝科技不再纳入合并报表范围的方式消除的理由是否成立，是否符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引-审计类第1号》的相关规定，是否需要进行会计差错更正，以及相关事项对本期期初和当期审计意见的影响。

　　2.根据年报，截至2020年12月31日，公司持有北京新线中视文化传播有限公司（以下简称新线中视）85.93%股权，2020年度广告营销收入主要来自于新线中视，占营业收入比重为97.5%。2020年末公司应收账款账面余额1.98亿元，计提305.31万元坏账准备，收回或转回371.60万元坏账准备。2019年，年审会计师出具保留意见和内部控制否定意见所涉事项包括新线中视存在未按照公司内部审批用途使用大额款项，未对由此形成的应收账款项按内部控制要求计提充分的减值准备，截至审计报告签发日，尚有3166.81万元未收回。会计师出具的上期保留意见消除专项说明显示，上述款项均已收回。请公司补充披露：（1）2020年完善新线中视内部控制的具体措施和效果，是否能对新线中视进行有效控制；（2）新线中视的业务模式，包括采购模式及采购的具体产品或服务，销售模式及销售的具体产品或服务；（3）新线中视收入确认政策，是否与具体合同条款相关约定相符，是否与同行业可比公司相一致，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）新线中视前五大客户的具体情况，包括名称、交易金额及报告期确认收入金额、报告期结算情况及期后回款情况；（5）本期单项计提坏账准备的政策是否与上年保持一致，应收账款坏账准备计提是否充分，以及本期转回坏账准备的原因。请年审会计师发表明确意见。

　　二、关于业绩承诺及子公司处置

　　3.根据前期公告，公司2017年通过受让股权及增资的方式获得新线中视51%的股权，并与业绩承诺人签署《利润补偿协议》，承诺2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于3,190万元、4,150万元、5,400万元。新线中视因未完成2018年度、2019年度利润承诺事项，业绩承诺人分别于2019年、2020年通过现金及股权补偿等方式完成了业绩补偿义务。公司目前持有新线中视85.93%的股权。请公司补充披露：（1）公司收到相关业绩补偿后计入当期损益的依据及合理性，相关会计处理是否符合《会计准则》相关规定；（2）公司是否在承诺期末，对或有对价的公允价值作出恰当的会计估计，如是，请说明具体评估过程和结果。请年审会计师发表明确意见。

　　4.根据年报，公司2020年公开挂牌转让全资子公司海南颐锦酒店管理有限公司（以下简称海南颐锦）100%股权及相关债务，最终成交价格803.47万元，受让方为公司控股股东控制的海南新旅平海文化旅游有限公司。公司报告期实现净利润1,449.45万元，扣非净利润-1,730.63万元。上述交易增加公司年度税前利润1,626.10万元，对公司业绩影响重大。请公司补充披露：（1）此次处置海南颐锦的定价依据，价格是否具有公允性，结合交易进展说明上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）通过处置全资子公司实现扭亏为盈，主营业务持续经营能力是否存在较大风险，并充分提示风险。请年审会计师发表明确意见。

　　四、关于主要财务数据

　　5.根据年报，公司预付账款期末余额5,002.20万元，较上期增加96.31%，系预付媒体款增加。请公司补充披露：（1）预付媒体款大额增加的具体原因；（2）预付账款期末前五名的具体情况，包括形成的时间、金额、对象、事由、具体账龄、认定依据以及是否符合相关规定、是否具有商业合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　6.根据年报，公司期末长期应收款中存在一笔第十三届冬运会项目投资款，合计104.10万元。第十三届冬运会已于2016年结束，请公司补充披露：（1）未收回该笔款项的原因，以及未计提坏账准备的原因；（2）该笔款项后续是否具有可回收性。请年审会计师就上述问题发表意见，并说明针对相关款项执行的审计程序及取得的审计证据。

　　7.根据年报，其他权益工具投资期末余额8,768.43万元，其中公司非上市权益工具投资余额为6,264.53万元，较上期余额未有变动。请公司补充披露：（1）公司对上述其他权益工具投资进行公允价值计量的依据；（2）说明非上市权益工具投资余额没有发生变化的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　8.根据年报，公司商誉期末余额为9,523.29万元，主要为对新线中视、粉丝科技、厦门海之风游艇有限公司和厦门风和水航海文化发展有限公司投资所形成的商誉。金额较上年减少2,554.04万元，系粉丝科技合并范围变更所致。公司2020年未对其他投资单位形成的商誉进行减值测试。请公司补充披露:（1）结合相关投资单位的经营情况，说明期末未进行商誉减值测试的具体原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）前期商誉减值情况，包括不限于说明商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法等；（3）请年审会计师就上述问题发表意见，并说明为确保商誉减值准备计提真实、准确所执行的审计程序及取得的审计证据。

　　9.根据前期公告，公司2019年针对部分其他应收款全额计提9项坏账准备，合计20,696.89万元。其中，对原控股股东厦门当代资产管理有限公司（以下简称当代资管）所形成的其他应收款被认定为非经营性资金占用，金额合计2,000万元。目前，公司采取非公开协议转让的方式，将2,000万债权转让给公司控股股东江旅集团，非经营性资金占用的情形已经消除。公司自查除已清偿的当代资管2,000万元非经营性资金占用外，其余款项均不属于控股股东及其关联方的资金占用。同时控股股东承诺，若相关款项后续被认定为资金占用，控股股东将采取措施予以全部解决。请公司补充披露公司2020年追缴上述款项的具体情况及目前剩余金额。请公司控股股东、全体董监高本着对投资者负责的态度，切实维护上市公司利益，加快对剩余应收款项的催收，尽快妥善解决上述款项对上市公司的影响。

　　五、其他

　　10.根据年报，公司扣除非经常性损益的净利润为负值，但未依照相关规定在年报正文及附注中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额。请公司对2020年年报予以修订并披露。

　　请你公司收到本函后立即对外披露，并于5个交易日内对上述事项予以回复，履行信息披露义务，同时对定期报告作相应修订。”

　　公司将严格按照《问询函》的要求，尽快回复上述事项并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体披露的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月25日