证券代码：002859        证券简称：洁美科技          公告编号：2021-043

　　债券代码：128137     债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于完成部分限制性股票回购注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及32人，回购注销限制性股票数量合计为132.96万股，占注销前公司总股本的比例为0.32%，回购价格为10.19元/股，回购的资金总额为13,548,624元。

　　2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年9月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年9月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划对象名单的议案》。

　　3、2018年9月21日至2018年9月30日，公司对本次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对有关的任何异议。2018年10月10日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年11月23日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2018年12月5日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案〉》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考管理办法（修订稿）〉的议案》。

　　8、2018年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,770,000股，公司股本总额增加至为258,470,000股。

　　9、2019年12月17日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　10、2020年3月27日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　11、2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意对因公司2019年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的第二个解除限售期解除限售条件的83.10万股限制性股票进行回购注销，回购价格为16.47元/股。

　　12、2021年3月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解除限售条件的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

　　13、2021年5月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购价格为10.19元/股，回购数量为132.96万股。

　　公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定。

　　二、限制性股票回购注销情况

　　（一）回购原因

　　因公司2020年度公司层面业绩考核指标未达到《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》中规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司对其不符合解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购价格及回购数量

　　公司2020年4月21日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，利润分配方案以扣除已回购并注销的用于股权激励的限制性股票（831,000股）并剔除已回购股份（1,488,201股）后的总股本256,150,799股作为权益分派的计算基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　1、回购价格的调整：

　　资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：P=P0÷（1+n），其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　派息：P=P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格P0为16.47元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格P=（16.47-0.16）÷（1+0.6）=10.19元/股。

　　2、回购数量的调整：

　　资本公积转增股票、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　根据上述调整方法计算，调整后本次激励计划第三个限售期限制性股票的回购数量Q=83.1×（1+0.6）=132.96万股，占注销前公司总股本的比例为0.32%。

　　（三）回购资金来源

　　调整后的限制性股票回购数量为132.96万股，回购价格为10.19元/股，回购的资金总额为13,548,624元，回购资金全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况表

　　■

　　注：1、由于公司可转债处于转股期内，本次变动前公司股本结构为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的2021年5月7日的公司股本结构。

　　2、本次限制性股票回购注销完成后，公司股本数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：002859        证券简称：洁美科技          公告编号：2021-044

　　债券代码：128137        债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于“洁美转债”转股价格调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、调整前“洁美转债”的转股价格为：27.77元/股

　　2、调整后“洁美转债”的转股价格为：27.83元/股

　　3、转股价格调整生效日期：2021年5月25日

　　4、本次调整可转债价格不涉及暂停转股事项

　　一、关于“洁美转债”转股价格调整的相关规定

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2323号”文核准，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月4日发行了总额为人民币60,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计600万张，按面值发行。根据《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：

　　设调整前转股价格为P0，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

　　上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P＝P0-D；

　　三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　二、本次“洁美转债”转股价格调整情况

　　鉴于公司回购注销2018年限制性股票激励计划授予限制性股票132.96万股，回购价格为10.19元/股。回购前公司总股本为411,329,479股。根据上述转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的27.77元/股调整为27.83元/股。计算过程如下：

　　P0=27.77元/股；

　　K=-1,329,600÷411,329,479=-0.32%；

　　A=10.19元/股；

　　P1=（27.77-10.19×0.32%）÷（1-0.32%）=27.83元/股

　　调整后的转股价格自2021年5月25日起生效。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月25日