证券代码：002246           证券简称：北化股份        公告编号：2021-047

　　北方化学工业股份有限公司

　　关于签署专项关联交易合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“北化股份”）拟与关联方泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸州北方”）就1807工程生产线项目签订技术服务合同，主要内容是公司利用自有技术和专利技术为泸州北方总承包的1807工程生产线项目的项目立项、工程设计、物资筹措、安装与调试、试生产与验收、教育培训各阶段提供技术服务，配合其建成的生产线满足《1807项目建设方案》中各项技术指标的要求，通过验收交付。此次关联交易涉及固定总价1,296万元，不到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署专项关联交易合同需经公司董事会审议但不需获得股东大会的批准。

　　2021年5月21日，公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于签署专项关联交易合同的议案》，关联董事丁燕萍、魏合田、邓维平、崔洪明、王林狮、矫劲松、王乃华回避表决。由非关联方董事表决通过，已经四位独立董事事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、关联方基本信息

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　　三、关联交易标的基本情况

　　技术服务费包括技术使用费、项目管理费和派遣人员人工费三部分。此次关联交易涉及固定总价1,296万元,其中：技术使用费1,200万元；项目管理费96万元。派遣人员人工费双方另行协商并签订协议约定。

　　该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本次签署专项关联交易合同事项在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本合同费用包括技术使用费、项目管理费和派遣人员人工费三部分。技术使用费和项目管理费合计固定总价为 1,296 万元人民币，其中：技术使用费根据国家财政部关于知识产权使用费管理相关文件中的收益法为测算依据，并经过双方协商一致为1,200万元，项目管理费经双方协商一致为技术使用费的8%,即96万元人民币，以上两项费用为固定总价。派遣人员的人工费用另行签订协议。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、合同双方

　　甲方：泸州北方

　　乙方：北化股份

　　2、合同内容

　　乙方负责为甲方承接的1807工程生产线项目提供技术支持与服务，配合甲方完成项目立项、工程设计、物资筹措、安装与调试、试生产与验收、教育培训等工作。建成的生产线应满足《1807项目建设方案》中生产纲领指标、产品质量技术指标、物料能源消耗指标以及界区内硝烟、废水、废酸排放指标相关要求。

　　3、合同价款

　　本合同费用包括技术使用费、项目管理费和派遣人员人工费三部分。技术使用费和项目管理费总金额为 1,296 万元人民币，其中：技术使用费1,200万元人民币，项目管理费96万元人民币，以上两项费用为固定总价。乙方派遣人员的人工费用另行签订协议。

　　4、技术服务期限

　　项目立项至生产线验收移交结束。

　　5、协议生效

　　自甲乙双方签字盖章后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排。

　　七、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

　　公司与泸州北方的关联交易能实现优势互补，泸州北方使用公司成熟的技术资源，保障项目建设质量，公司借助泸州北方资源推广公司技术应用，可实现新的盈利模式和利润增长点突破，推动公司创收模式的多元化发展。公司与泸州北方签订专项关联交易合同能规范各方在项目实施活动中的经济关系，规范相关行为，使各方的经济往来遵循合同的约定，以充分保障公司及股东的合法权益。上述协议中关联交易价格公允，没有损害上市公司的利益，也不会对公司的独立性造成影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止2021年4月，2021年公司与泸州北方累计发生关联交易总金额4,766.86万元。

　　九、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　签署专项关联交易合同是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为公司为关联方提供技术服务，其交易行为有利于公司经营，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，专项关联交易合同的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，同意将本议案提交公司第四届董事会第五十次会议审议。

　　（二）独立意见

　　签署专项关联交易合同是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为公司为关联方提供技术服务，其交易行为有利于公司经营，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，上述专项关联交易合同已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　十、备查文件

　　（一）第四届董事会第五十次会议决议；

　　（二）独立董事发表的意见。

　　特此公告。

　　北方化学工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年五月二十五日

　　证券代码：002246           证券简称：北化股份          公告编号：2021-046

　　北方化学工业股份有限公司

　　第四届董事会第五十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十会议的会议通知及材料于2021年5月17日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事，会议于2021年5月21日以通讯方式召开，本次会议应出席董事人数11人；实际出席董事人数11人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

　　会议4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署专项关联交易合同的议案》。

　　关联董事丁燕萍、魏合田、邓维平、崔洪明、王林狮、矫劲松、王乃华回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。议案具体内容登载于2021年5月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2021年5月25日的巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北方化学工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年五月二十五日