华电国际电力股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“华电国际”）拟出资2,123,741.78万元（持有的相关新能源公司（以下简称“华电国际出资公司”）股权作价不高于1,360,941.78万元、现金出资不低于762,800.00万元），认购华电福新能源发展有限公司（以下简称“目标公司”或“福新发展”）的新增注册资本589,747.35万元，取得其37.19%的股权（以下简称“对外投资事宜”），剩余的62.81%股权由华电福新能源有限公司（以下简称“华电福新”）持有；华电国际将其间接持有的相关新能源公司股权及资产（以下简称“华电国际出售资产”）作价208,222.22万元出售给福新发展（以下简称“出售资产事宜”）；上述对外投资事宜与出售资产事宜合称为新能源交易。本公司控股股东——中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）控制华电福新，本次增资前，华电福新持有福新发展100%股权，所以此项新能源交易构成本公司的一项关联交易（以下简称“关联交易一”）。

　　●本公司拟收购华电集团持有的湖南省发电企业相关股权资产。具体为：华电集团持有的湖南华电长沙发电有限公司（以下简称“长沙公司”）70%股权、华电集团持有的湖南华电常德发电有限公司（以下简称“常德公司”）48.98%股权、华电集团持有的湖南华电平江发电有限公司（以下简称“平江公司”）100%股权（合称“湖南常规能源股权”，长沙公司、常德公司、平江公司合称“湖南常规能源公司”），上述收购湖南常规能源股权事宜合称为湖南常规能源交易（以下简称“关联交易二”）。

　　●关联交易一、关联交易二不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，关联交易一、关联交易二构成关联交易。

　　●过去12个月，本公司未与关联方福新发展、华电福新发生过同类别的交易；过去12个月，本公司与关联方华电集团发生过资产出售交易，交易金额为407,223.22万元。

　　●关联交易一、关联交易二的评估结果尚未经国资管理有权单位备案，最终以经过备案的评估报告的结果为准；关联交易一、关联交易二尚需取得国资管理有权单位批准以及本公司股东大会的批准，上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易一概述

　　1.对外投资的基本情况

　　2021年5月24日，本公司与福新发展及其股东华电福新（截至公告出具日，华电福新持有福新发展100%股权）共同签订《华电福新能源发展有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），本公司拟出资2,123,741.78万元（其中华电国际出资公司作价不高于1,360,941.78万元、现金出资不低于762,800.00万元），认购福新发展的新增注册资本589,747.35万元，取得其37.19%的股权；华电国际出资公司包含华电湖州新能源发电有限公司、华电宁波新能源发电有限公司、河北华电沽源风电有限公司、河北华电康保风电有限公司、华电唐山风电有限公司、华电张家口塞北新能源发电有限公司、华电国际宁夏新能源发电有限公司、华电宁夏宁东尚德太阳能发电有限公司、华电河南新能源发电有限公司、华电台前光伏发电有限公司、华电科左中旗风电有限公司、华电翁牛特旗风电有限公司、华电商都风电有限公司（于2021年4月15日更名为华电丰镇市丰地风力发电有限公司）、华电（正镶白旗）新能源有限公司、华电莱州风电有限公司、华电莱州风力发电有限公司、华电莱州风能发电有限公司、华电龙口风电有限公司、龙口东宜风电有限公司、华电山东新能源有限公司、华电夏县风电有限公司、山西华电平鲁新能源有限公司、山西华电应县新能源有限公司、泽州县华电风电有限公司、华电徐闻风电有限公司、陕西华电旬邑风电有限公司、重庆新能源发电有限公司。于交易完成后，上述公司不再是本公司的子公司，也将不再纳入本公司的合并报表范围。

　　2.出售资产的基本情况

　　2021年5月24日，本公司下属子公司与福新发展、福新发展下属子公司签订《股权转让合同》、《资产及负债转让协议》，拟出售本公司间接持有的新能源公司股权、新能源资产，具体情况如下：

　　■

　　于交易完成后，上述新能源公司、新能源资产将不再纳入本公司的合并报表范围。

　　（二）关联交易二概述

　　2021年5月24日，本公司与华电集团分别签署《中国华电集团有限公司与华电国际电力股份有限公司关于湖南华电长沙发电有限公司之股权转让协议》（以下简称“《长沙公司股权转让协议》”）、《中国华电集团有限公司与华电国际电力股份有限公司关于湖南华电常德发电有限公司之股权转让协议》（以下简称“《常德公司股权转让协议》”）、《中国华电集团有限公司与华电国际电力股份有限公司关于湖南华电平江发电有限公司之股权转让协议》（以下简称“《平江公司股权转让协议》”），拟收购华电集团持有的长沙公司70%股权、常德公司48.98%股权以及平江公司100%股权。于交易完成后，上述三家公司将成为本公司的子公司，将纳入本公司的合并报表范围。

　　（三）关联交易审批情况

　　2021年5月21日，本公司召开九届十四次董事会，审议通过了《关于新能源项目资产出资方案之关联交易的议案（关联交易一）》和《关于收购中国华电集团有限公司持有的湖南区域火电资产之关联交易的议案（关联交易二）》，关联董事丁焕德、彭兴宇、张志强和李鹏云回避表决，该事项尚需提交本公司股东大会审议。

　　（四）关联交易是否构成重大资产重组

　　本次新能源交易、湖南常规能源交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；新能源交易相关方福新发展、华电福新作为本公司的关联法人，湖南常规能源交易相关方华电集团作为本公司的关联法人，新能源交易、湖南常规能源交易均构成关联交易。

　　（五）历史关联交易情况

　　2021年2月26日，本公司向华电集团出售本公司持有的华电宁夏灵武发电有限公司（以下简称“宁夏灵武”）65%股权以及本公司持有宁夏灵武65%股权于2014-2019年度剩余应收股息，交易价格为282,250.40万元；本公司向华电集团出售本公司持有的宁夏华电供热有限公司53%股权，交易价格为124,972.82万元。上述关联交易情况参见本公司于2021年2月27日在上海证券交易所网站发布的《关联交易公告》。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　1.关联交易一

　　本公司控股股东华电集团直接及间接持有本公司约46.84%股份，同时，华电集团控制华电福新，本次增资前，华电福新持有福新发展100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，福新发展、华电福新成为本公司关联法人，本公司本次新能源交易构成关联交易。

　　2.关联交易二

　　本公司控股股东华电集团直接及间接持有本公司约46.84%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，华电集团成为本公司关联法人，本公司此次湖南常规能源交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1.关联交易一

　　■

　　福新发展2020年末资产总额、净资产分别为12,152,347.30万元、2,115,588.60万元；2020年度营业收入、净利润分别为1,192,223.43万元、311,226.04万元。2021年1-3月份资产总额为12,520,226.97万元、净资产为2,300,888.30万元、营业收入为392,533.47万元、净利润为186,026.70万元。

　　■

　　华电福新2020年末资产总额、净资产分别为16,071,536.98万元、3,961,695.09万元；2020年度营业收入、净利润分别为2,495,179.76万元、350,651.70万元。2021年3月末资产总额为16,525,161.64万元、净资产为4,335,259.03万元、1-3月份营业收入为729,817.91万元、净利润为188,996.63万元。

　　2.关联交易二

　　■

　　华电集团2020年末资产总额、净资产分别为86,104,255.29万元、26,418,004.59万元；2020年度营业收入、净利润分别为23,530,836.17万元、1,252,609.10万元。2021年3月末资产总额为89,881,273.56万元、净资产为27,484,473.37万元、1-3月份营业收入为6,946,999.34万元、净利润366,894.24万元。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）关联交易一

　　1.对外投资事宜

　　（1）目标公司基本情况

　　福新发展是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，主要从事发电、输电、供电；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理；工程技术服务等业务。截至本公告出具日，福新发展的注册资本总额为人民币玖拾玖亿陆仟万元（人民币996,000.00万元），其实缴注册资本为人民币玖拾玖亿陆仟万元（人民币996,000.00万元）。

　　目标公司福新发展最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上最近一年的财务数据经大信会计师事务所审计，最近一期的财务数据未经审计。

　　本次增资前后，目标公司福新发展的股权结构如下：

　　■

　　（2）华电国际出资公司基本情况

　　■

　　华电国际出资公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　以上最近一年的财务数据分别经大信会计师事务所、致同会计师事务所审计，最近一期财务数据未经审计。

　　华电国际出资公司项目情况如下：

　　单位：万千瓦

　　■

　　以上在运装机容量及在建装机容量数据统计截至2020年12月31日。2.出售资产事宜

　　本公司出售资产包括本公司间接持有的新能源公司股权及资产，出售新能源公司的基本情况如下：

　　■

　　出售新能源资产的基本情况如下：

　　■

　　出售新能源公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上最近一年的财务数据分别经大信会计师事务所会计师事务所、致同会计师事务所审计，最近一期的财务数据未经审计。

　　出售新能源资产最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上最近一年的财务数据分别经大信会计师事务所、致同会计师事务所审计，最近一期的财务数据未经审计。

　　出售新能源公司项目基本情况如下：

　　单位：万千瓦

　　■

　　以上在运装机容量及在建装机容量数据统计截至2020年12月31日。

　　出售新能源资产涉及的项目基本情况如下：

　　单位：万千瓦

　　■

　　以上在运装机容量及在建装机容量数据统计截至2020年12月31日。

　　（二）关联交易二

　　湖南常规能源公司基本情况：

　　■

　　湖南常规能源公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上最近一年的财务数据经致同会计师事务所审计，最近一期的财务数据未经审计。

　　湖南常规能源公司项目基本情况如下：

　　单位：万千瓦

　　■

　　以上在运装机容量及在建装机容量数据统计截至2020年12月31日。

　　（三）关联交易价格确定的原则和方法

　　1.关联交易一

　　福新发展本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由如下：从被评估单位所处经营阶段来看，福新发展及其各级子公司所运营的风力和光伏电厂上网电量、电价稳定，未来年度收入、成本可合理预测，光伏和风力发电企业的价值更合理的是体现在未来年度的收益上。目前经营情况稳定，在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益及风险可以可靠计量，因而收益法与资产基础法相比，更能合理的反映被评估单位的市场价值。

　　华电国际出资公司与华电国际出售资产本次评估大部分选取了收益法评估结果作为评估结论、少部分选取了资产基础法评估结果作为评估结论，主要理由如下：资产基础法主要考虑企业各项资产的重置成本，尤其是核心资产风力发电组件和光伏发电组件在评估基准日的现行价格，因此资产基础法的评估结果与企业各项资产在评估基准日的现行价格有较大关联；而收益法是从企业盈利能力的角度反映企业的价值，主要依据为被评估单位管理层对被评估单位在未来收益期的收入、成本费用的预测，而与被评估单位各项资产的重置成本无关。因此，对于已经运营的和未来经营情况确定性较高的公司，本次选取收益法评估结果作为评估结论；对于未来经营情况存在不确定性的公司，本次选取资产基础法作为评估结论。

　　以2020年12月31日为基准日，华电国际与福新发展共同聘请了中介机构对福新发展、华电国际出资公司、华电国际出售资产进行了资产评估。

　　（1）对外投资事宜

　　根据中联资产评估有限公司出具的评估报告（中联评报字[2021]第888号），福新发展资产净额为2,001,832.54万元，评估值3,586,700.00万元。

　　资产评估公司对华电国际出资公司出具的评估报告如下：

　　■

　　根据上述的资产评估公司出具的评估报告，华电国际出资公司的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　前述27家华电国际出资公司的股权对价共计约1,360,941.78万元。（2）出售资产事宜

　　资产评估公司对出售新能源公司股权出具的评估报告如下：

　　■

　　根据上述资产评估公司出具的评估报告，出售新能源公司股权的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　前述4家新能源公司的股权对价共计约164,285.66万元。

　　资产评估公司对出售新能源资产出具的评估报告如下：

　　■

　　根据上述资产评估公司出具的评估报告，出售新能源资产的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　前述8家新能源公司的资产对价共计约43,936.57万元，出售资产事宜涉及得到股权和资产对价共计约208,222.22万元。

　　2.关联交易二

　　本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，主要理由如下：由于收益法的评估结论是建立在一系列假设条件在未来预测年度可以如期实现的基础上对企业基准日价值进行判断的结果，其评估结果易受收入、成本、折现率等参数因素综合影响，随着国家对电力市场市场化的改革，原来的电价由政府部门制定，未来年度逐渐转化为市场电价，因此对于未来经营情况存在不确定性的公司，评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

　　以2020年12月31日为基准日，华电国际与华电集团湖南分公司共同聘请了中介机构对长沙公司、常德公司、平江公司进行了资产评估。

　　中企华资产评估有限公司针对长沙公司、常德公司、平江公司分别出具了中企华评报字(2021)第6140-01号、中企华评报字(2021)第6140-02号、中企华评报字(2021)第6140-03号《评估报告》，湖南常规能源公司的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）关联交易一

　　1.《增资扩股协议》主要条款概述如下：

　　■

　　2.出售资产事宜涉及合同/协议的主要条款概述

　　（1）《股权转让合同》主要条款概述如下：

　　■

　　（2）《资产及负债转让协议》主要条款概述如下：

　　■

　　（二）关联交易二

　　1.《长沙公司股权转让协议》主要条款概述如下：

　　■

　　2.《常德公司股权转让协议》主要条款概述如下：

　　■

　　3.《平江公司股权转让协议》主要条款概述如下：

　　■

　　五、交易的目的以及对公司的影响

　　（一）交易的目的

　　1.关联交易一

　　本公司通过与福新发展进行新能源资产整合，将实现大比例参股华电集团唯一的新能源发展及整合平台，提高新能源权益装机容量。

　　本公司是华电集团常规能源发电资产的最终整合平台，是发展常规能源发电业务的核心企业；未来华电集团将支持本公司加快优质资产整合、结构优化和战略转型，致力于将本公司发展成为全球布局、积极拓展新产业和新业态的清洁能源上市公司。具体而言，华电国际将以控股为主、自建与并购结合拓展常规能源，改善资产区域结构，依托水电、气电实质性提升控股清洁能源装机占比；通过大比例参股新能源专业平台，快速推动新能源发展；以国际化清洁化为主要投资方向，注重国际清洁能源业务发展；积极培育售电、智慧能源、综合能源服务、辅助服务等战略新兴产业，构建新增长点，在新型电力系统中发挥重要基荷功能和多元化辅助作用。

　　福新发展作为华电集团唯一的新能源业务发展与整合平台，可以实现规模化开发、集约化运营、专业化管理，将进一步发挥新能源业务的发展优势、竞争优势，实现规模效应。此外，福新发展管理团队在项目选择、建设、运营管理等方面具有丰富且专业的经验，也有利于资源整合、政策争取、潜力挖掘，能更好地提升新能源业务管理效率和盈利水平。

　　2.关联交易二

　　2014年，华电集团向资本市场公告为避免同业竞争拟向本公司注入常规能源发电资产的承诺。目前华电集团正积极稳步推进下属非上市常规能源发电资产注入华电国际的相关工作，坚定支持华电国际持续、稳定发展。

　　本次收购的湖南常规能源资产是华电集团履行承诺的重要措施，体现出华电集团对公司作为“常规能源发电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业”战略定位的高度重视和大力支持。

　　此外，公司经营区域正继续拓展，发展步伐正持续加快。自成立以来，公司发展迅速，截至2020年底，资产分布区域已由山东扩展至湖北、安徽、浙江、四川、河北等全国14个省区。收购湖南常规能源资产将进一步完善公司业务战略布局，增大公司资产规模，加快公司持续健康发展。

　　（二）交易对本公司的影响

　　（1）关联交易一

　　关联交易一完成后，本公司将持有福新发展37.19%股权，剩余62.81%股权继续由华电福新持有。本次交易不仅将使本公司新能源权益装机容量（即：按本公司持有股比计算的装机容量）得到大幅提升，也将为公司带来投资收益，增厚公司的每股收益。未来，随着福新发展作为新能源业务专业化平台不断发展、盈利能力不断增强，公司也将持续获得财务回报；同时本公司作为福新发展重要股东，未来可深度参与其公司治理，提升治理效率；且也能更好地集中资源推动自身优质常规能源项目的建设与并购。

　　（2）关联交易二

　　本次收购湖南常规能源资产不仅将给公司增加252万千瓦的装机规模，并给公司带来两台100万千瓦的在建燃煤发电装机，而且将扩大公司经营区域布局，有利公司未来经营和发展。湖南区域经济增长速度快，潜在电力需求大，收购湖南常规能源资产将改善本公司的盈利状况。

　　六、交易的风险分析

　　（一）交易审批的风险

　　关联交易一、关联交易二的评估结果尚未经国资管理有权单位备案，最终以经过备案的评估报告的结果为准。关联交易一、关联交易二尚需取得国资管理有权单位批准以及本公司股东大会的批准。

　　在履行完上述全部程序前，本公司无法实施两项关联交易的相关交易方案。两项关联交易能否履行完上述全部程序，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）市场及行业变化的风险

　　未来市场环境、宏观政策等因素的变化或将对福新发展经营活动造成不确定性影响，进而影响公司经营业绩。湖南常规能源资产经营业绩受到宏观经济形势、国家电力调度政策、电力上网价格、燃料价格等因素的影响，若上述因素发生重大变化，则公司的盈利能力可能受到相应影响。

　　七、本次交易履行的审批程序

　　2021年5月21日，本公司召开九届十四次董事会，审议通过了《关于新能源项目资产出资方案之关联交易议案（关联交易一）》和《关于收购中国华电集团有限公司持有的湖南区域火电资产之关联交易的议案（关联交易二）》。关联董事丁焕德、彭兴宇、张志强和李鹏云在审议该关联交易时回避表决，与会的非关联董事均以8票同意、0 票反对、0 票弃权一致审议通过了本次关联交易事项。

　　公司独立董事经事前审核，认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：本次关联交易是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益，符合本公司和股东的整体利益。本公司董事会关于该关联交易行为的表决程序符合本公司章程和上市规则的规定；对本公司及全体股东均是公平的。

　　公司董事会审计委员会也对本次关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如下：审计委员会认为，上述各项交易遵循了公平、公正、合理的一般商业原则，符合有关法律法规、上市规则以及公司章程的相关规定，符合本公司商业利益；该等关联交易行为对本公司及全体股东均是公平的。审计委员会同意将上述议案提交董事会讨论。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项还须提交股东大会审议，相关关联股东华电集团在股东大会上将回避表决。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　2021年2月26日，本公司向华电集团出售本公司持有的宁夏灵武65%股权以及本公司持有宁夏灵武65%股权于2014-2019年度剩余应收股息，交易价格为282,250.40万元；本公司向华电集团出售本公司持有的宁夏华电供热有限公司53%股权，交易价格为124,972.82万元。上述关联交易情况参见本公司于2021年2月27日在上海证券交易所网站发布的《关联交易公告》。上述交易目前正按照协议条款正常履行中。

　　九、备查文件目录

　　（一）《华电国际九届十四次董事会决议》；

　　（二）《增资扩股协议》、出售资产涉及的《股权转让合同》、《资产及负债转让协议》；

　　（三）长沙公司、常德公司、平江公司《股权转让协议》；

　　（四）关联交易一涉及的审计报告及资产评估报告；

　　（五）关联交易二涉及的审计报告及资产评估报告。

　　特此公告。

　　华电国际电力股份有限公司

　　2021年5月24日