根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等有关规定，报告期内，公司非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下:

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，公司资产规模呈逐年增长的趋势，分别达到了174,600.32万元、276,255.21万元、490,143.91万元以及907,317.90万元，公司具有良好的资产流动性和较强的变现能力。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，公司主要负债项目以流动负债为主，占公司总负债的比例分别为98.41%、98.30%、85.13%和94.09%。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力指标如下：

　　■

　　注：流动比率＝流动资产／流动负债，速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）／流动负债；

　　资产负债率＝总负债／总资产；

　　息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销；

　　利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）／利息支出。

　　报告期内，公司经营情况良好，业绩稳步增长，长短期偿债能力持续提升，受公司使用闲置募集资金购买理财产品，以及2019年开拓单晶硅业务的影响，自2019年起流动比率及速动比率较2018年末有所回落。

　　随着留存收益的持续积累及募集资金的到位，公司资产负债结构不断得到优化，截至报告期末，公司资产负债率为31.92%。

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润始终保持在较高的水平，分别为24,984.07万元、24,120.77万元、70,518.66万元以及40,729.51。随着发行人经营业绩的逐步提升，其偿债能力不断得到增强。

　　4、资产周转能力分析

　　报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率的变动情况如下：

　　单位：次

　　■

　　报告期内，公司资产周转速率整体呈上升趋势，主要系账期较短、回款速度较快的单晶硅业务规模提升所致。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，发行人营业收入结构如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比重分别为99.35%、99.26%、99.41%以及99.52%，主营业务突出。2018年至2020年1-3月的净利润分别为20,081.14万元、15,185.54万元、53,132.82万元以及31,460.03万元。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币247,000.00万元（含247,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　五、公司的利润分配政策和现金分红情况

　　（一）公司的利润分配政策

　　根据《公司法》及现行《公司章程》和《股东分红回报规划》的规定，本公司的股利分配政策如下：

　　1、利润分配的原则

　　公司应着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资计划、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。

　　2、利润分配的形式和具体条件

　　公司可以采取现金、股票或现金加股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，若存在未弥补亏损则不得分配，不得损害公司持续经营能力。

　　公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，且现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。

　　公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：

　　（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%或者资产总额的5%；

　　（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；

　　（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、利润分配的决策程序及信息披露

　　进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

　　4、利润分配政策的调整

　　公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　公司至少每三年审阅一次《股东分红回报规划》。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司可对股东分红回报规划做出适当且必要的调整。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年的现金股利分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）未分配利润的使用情况

　　公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　（四）公司最近三年利润分配情况

　　1、2018年现金分红情况

　　2019年5月，公司2018年年度股东大会决议同意分配现金股利2,016.00万元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增5,040.00万股，上述利润分配已分配完毕。

　　2、2019年现金分红情况

　　2020年4月，公司2019年年度股东大会决议同意分配现金股利5,707.68万元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增5,350.95万股，上述利润分配已分配完毕。

　　3、2020年现金分红情况

　　2021年5月，公司2020年年度股东大会决议同意拟分配现金股利15,964.72万元（含税），上述利润分配方案尚未实施完毕。

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：603185         证券简称：上机数控         公告编号：2021-077

　　无锡上机数控股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金情况

　　1、前次募集资金的数额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1957号”文核准，于2018年12月25 日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股A股3,150万股，每股发行价格为人民币34.10元。本次发行股票的募集资金共计人民币107,415.00万元，扣除相关的发行费用人民币171,585,594.06元(不含税)，实际募集资金净额人民币902,564,405.94元。

　　截止2018年12月25日，本公司上述发行股票募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2018]ZA16001号”验资报告验证确认。

　　2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2021年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：账户已销户。

　　（二）2020年公开发行可转换债券募集资金情况

　　1、前次募集资金的数额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]792号”文核准，于2020年6月9 日采取优先配售和公开发行相结合的方式向股东和社会公众发行可转换公司债券665万张，每张面值为人民币100元，期限为6年。本次发行可转债的募集资金共计人民币66,500万元，扣除相关的发行费用人民币10,464,622.64元(不含税)，实际募集资金净额人民币654,535,377.36元。

　　截止2020年6月15日，本公司上述发行可转债募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000272号”验资报告验证确认。

　　2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2021年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：账户已销户。

　　（三）2021年非公开发行股票募集资金情况

　　1、前次募集资金的数额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3607号”文核准，于2021年2月1日非公开发行人民币普通股(A股) 2,290.0763万股，每股发行价格为人民币131.00元，共计募集资金人民币299,999.9953万元。扣除与发行有关的费用(不含增值税)人民币23,773,491.28元，实际可使用募集资金净额为人民币2,976,226,461.72元。

　　截止2021年2月1日，本公司上述发行股票募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000071号”验资报告验证确认。

　　2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2021年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一） 前次募集资金使用情况

　　详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、首次公开发行A股股票募集资金实际投资项目变更情况

　　（1）公司第二届董事会第十八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项目实施主体暨向子公司增资的议案》，同意：（1）公司终止原募投项目“精密数控机床生产线扩建项目”（以下简称“原募投项目”）的投资，并将剩余募集资金人民币36,782.21 万元（具体金额以划转日募集资金专户余额为准）用于新项目“包头年产5GW单晶硅拉晶生产（一期）项目”的建设；（2）为提高募集资金使用效率和投资回报，公司增加全资子公司弘元新材料（包头）有限公司为“补充流动资金”项目的实施主体，投入募集资金人民币8,000万元。

　　（2）公司第三届董事会第二十次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意：（1）公司终止原募投项目“智能化系统建设项目”、“研发中心建设项目”（以下简称“原募投项目”）的投资，并将剩余募集资金人民币21,324.71万元（具体金额以划转日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、首次公开发行A股股票募集资金投资项目的置换情况

　　2019年1月14日，本公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金人民币41,531,989.72元置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币41,531,989.72元。公司监事会、独立董事、保荐机构国金证券股份有限公司均发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于无锡上机数控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA10015号）。公司已于2019年1月17日划转了上述募集资金。

　　2、2020年公开发行可转换债券募集资金投资项目的置换情况

　　2020年6月28日，本公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金人民币150,104,857.78元置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币150,104,857.78元。公司监事会、独立董事、保荐机构国金证券股份有限公司均发表了明确同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于无锡上机数控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（大华核字[2020]006094号）。公司已于2020年6月29日划转了上述募集资金。

　　3、2021年非公开发行股票募集资金投资项目的置换情况

　　2021年2月19日，本公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金人民币369,295,952.39元置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币369,295,952.39元。公司监事会、独立董事、保荐机构国金证券股份有限公司均发表了明确同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于无锡上机数控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（大华核字[2021]001354号）。公司已于2021年2月22日划转了上述募集资金。

　　（四）闲置募集资金使用情况

　　2019年1月14日，本公司第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构国金证券股份有限公司均发表了同意意见。

　　2019年12月27日，本公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构国金证券股份有限公司均发表了同意意见。

　　2020年12月30日，本公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构国金证券股份有限公司均发表了同意意见。

　　2021年2月19日，本公司第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。同意公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过250,000万元（含），有效期自本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过之日起至2021年年度董事会召开之日止。除前述调整外，经第三届董事会第二十一次会议审议确定的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的其他内容保持不变，包括但不限于期限、循环滚动使用方式、投资品种、实施方式等。公司监事会、独立董事、保荐机构国金证券股份有限公司均发表了同意意见。

　　截至2021年3月31日止，公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：公司各时点使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额均未超过董事会对相关事项的授权范围。

　　（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　截至2021年3月31日止，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

　　三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（三）未能实现承诺收益的说明

　　前次募集资金投资项目无未能实现承诺收益的情况。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　截至2021年3月31日止，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2021年3月31日止，本公司前次募集资金使用和结余情况如下：

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金情况

　　■

　　前次募集资金未使用完毕的主要原因为：少量补流户资金尚未使用完毕。

　　（二）2020年公开发行可转换债券募集资金情况

　　■

　　前次募集资金未使用完毕的主要原因为：募投项目部分尾款尚未支付，公司将加强对相关项目付款进度的监督，使募投项目按计划进行付款，以提高募集资金的使用效益。

　　（三）2021年非公开发行股票募集资金情况

　　■

　　前次募集资金未使用完毕的主要原因为：部分募投项目尚在建设中，公司将加强对相关项目建设进度的监督，使募投项目按计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。

　　六、前次募集资金使用的其他情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金使用的其他情况

　　2019年6月11日，第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议分别审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募投资金等额置换的议案》，一致同意全资子公司弘元新材料（包头）有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换。公司监事会、独立董事、保荐机构国金证券股份有限公司均发表了同意意见。

　　截至2021年3月31日止，公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金后从募集资金专户划转至公司非募集资金账户的金额为人民币139,247,860.01元。

　　（二）2020年公开发行可转换债券募集资金使用的其他情况

　　2020年6月28日，第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，一致同意全资子公司弘元新材料（包头）有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换。公司监事会、独立董事、保荐机构国金证券股份有限公司均发表了同意意见。

　　截至2021年3月31日止，公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金后从募集资金专户划转至公司非募集资金账户的金额为人民币233,078,526.25元。

　　（三）2021年非公开发行股票募集资金使用的其他情况

　　2021年2月19日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及其全资子公司弘元新材料（包头）有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换。公司监事会、独立董事、保荐机构国金证券股份有限公司均发表了同意意见。

　　截至2021年3月31日止，公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金后从募集资金专户划转至公司非募集资金账户的金额为人民币882,513,303.52元。

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年5月25日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年3月31日止

　　编制单位：无锡上机数控股份有限公司

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：“精密数控机床生产线扩建项目”、“智能化系统建设项目”、“研发中心建设项目”经项目变更，已终止。

　　注2：实际投资金额还使用了对应募集资金产生的孳息等，故高于承诺投资金额。

　　（二）2020年公开发行可转换债券募集资金情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（三）2021年非公开发行股票募集资金情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年3月31日止

　　编制单位：无锡上机数控股份有限公司

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金投资项目情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：本项目经项目变更，已终止。

　　注2：本项目于2019年底基本完工，自2020年起计算其实现的效益。

　　注3：补充流动资金项目主要是保证公司的运营资金正常。

　　（二）2020年公开发行可转换债券募集资金投资项目情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：本项目于2020年7月底基本完工，自2020年8月起计算其实现的效益。

　　（三）2021年非公开发行股票募集资金投资项目情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：本项目截至2021年3月31日止尚未全部完工，本期不计算其实现的效益。

　　证券代码：603185        证券简称：上机数控         公告编号：2021-078

　　无锡上机数控股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”或“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。相关事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设本次可转债发行方案于2021年12月实施完毕，分别假设截至2022年12月31日全部未转股和2022年6月30日全部转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准。

　　4、本次可转债发行募集资金总额为不超过人民币247,000万元（含247,000万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转债的转股价格为150.20元/股（该价格不低于公司A股股票于公司第三届董事会第三十二次会议召开日，即2021年5月24日前二十个交易日均价与2021年5月24日前一个交易日均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

　　6、公司2020年归属于母公司所有者的净利润为53,132.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为51,233.02万元。假设2021年和2022年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）与2020年持平；（2）较上期增长20%。

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　2020年公司的利润分配方案如下：公司于2021年4月21日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。具体方案为：以截至2021年4月20日公司总股本275,253,734股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利5.80元（含税），以此计算合计拟派发现金红利159,647,165.72元（含税）。上述利润分配预案仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度现金分红的承诺。

　　假设2021年、2022年现金分红总额与2020年度现金分红总额保持一致，且均在次年6月份实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

　　8、2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益-本期现金分红金额+2021年归属于母公司净利润。2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　（1）假设公司2021年、2022年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润与2020年持平

　　■

　　（2）假设公司2021年、2022年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较上期增长20%

　　■

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　本次公开发行A股可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行A股可转换公司债券的必要性和合理性

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司于2021年5月25日刊登在上海证券交易所网站上的《无锡上机数控股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次可转债募投项目为“包头年产10GW单晶硅拉晶及配套生产项目”，属于公司现有单晶硅业务的产能扩建。

　　公司于2004年进入光伏设备行业，是行业内最早的光伏专用设备制造商之一。为实现公司业务的合理、适当延伸，发挥协同效应，公司在巩固和拓展原有高端智能化装备制造业务的基础上，于2019年起逐步拓展光伏单晶硅生产业务，形成“高端装备+核心材料”的“双轮驱动”业务格局。

　　自公司布局光伏单晶硅业务以来，业务快速拓展，进度符合预期，公司充分利用并结合蒙西地区的硅料、硅棒等上游产业集群优势、苏南地区的电池片、组件下游产业集群优势，建立形成了完善的“生产-销售-研发”的光伏单晶硅业务体系，实现了产能稳定爬坡、产量较快提升、成品及时销售；截至2020年末，公司单晶硅产能约为20GW，基本实现满产满销。在此基础上，公司本次募集资金将主要投资于“包头年产10GW单晶硅拉晶及配套生产项目”，属于公司单晶硅业务的产能扩建。

　　本次募集资金投资项目的实施有利于公司光伏单晶硅产能的进一步提升并有效的降低生产成本，同时能够帮助公司巩固现有市场地位，逐步实现战略目标。

　　（二）本次募投项目的人员、技术和市场储备情况

　　1、人员储备

　　作为致力打造“高端装备+核心材料”的光伏企业，公司建立了超过3,600人的管理、研发和生产团队。一方面，公司高度重视人才的自主培养，通过有竞争力的薪酬体系和员工激励机制保证核心人员的稳定性，通过完善的人员培训方案及公开、透明的晋升体制保证团队积极性，在生产人员的培养方面建立了“传帮带”的人才培养机制；另一方面，公司也积极吸纳光伏行业优秀人才，公司部分管理、技术人员曾就职于业内知名企业，拥有丰富的行业经验。

　　综上，公司拥有充足的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　2、技术储备

　　单晶硅生产制造主要涉及单晶拉晶和机加工等环节。公司自2004年进入光伏行业，在工业控制领域拥有深厚的技术储备和供应商资源，能够对单晶拉晶的核心设备单晶炉的控制系统及运行参数进行自主升级及优化，并围绕拉晶前后道工序进行辅助设备开发；同时，公司在光伏机加工领域具备十余年的实务经验，熟练掌握机加工各工序的核心技术工艺及生产诀窍。

　　在拓展光伏单晶硅业务以来，公司围绕单晶炉热场设计、掺杂工艺优化、母合金制备、循环料清洗等生产制造各个环节开展了一系列研发工作；2019年以来，公司累计研发投入超过2亿元，累计取得单晶硅业务相关专利28项，持续巩固和丰富了公司在单晶硅生产制造方面的自主知识产权体系。公司丰富的技术储备为本次募投项目的实施提供了重要保障。

　　3、市场储备

　　公司作为国内较早从事光伏设备制造的企业之一，与国内主要光伏产业链企业建立了长久、稳定的合作关系。2020年以来，公司已经与天合光伏、阿特斯、通威股份、东方日升、正泰电器等行业领先企业签订了单晶硅锭和单晶硅片的长期销售合同，根据目前的行业公开价格计算，合同标的价值达到300亿元。

　　随着市场对高效单晶产品需求的快速增长以及“平价上网”时代的到来，高效单晶产品的市场缺口将进一步扩大，凭借领先的技术、可靠的品质以及完善的销售渠道和良好的客户关系，公司本次募集资金投资项目的顺利实施具备充足的市场保障。

　　整体而言，本次募投项目系围绕公司主业进行的扩产项目，公司具有丰富的运营经验，在人员储备、技术储备和市场储备方面均具备了通过产能扩张满足市场需求、提高市场占有率的能力，通过本次募投项目的实施，有利于进一步提高公司单晶硅业务的市场占有率，增强公司持续盈利能力，提升股东回报。

　　五、公司应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的措施

　　1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

　　3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会的相关规定，公司控股股东杨建良、实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：603185     证券简称：上机数控      公告编号：2021-079

　　无锡上机数控股份有限公司

　　关于召开2021年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月10日14点00分

　　召开地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月10日

　　至2021年6月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案公司已于2021年5月24日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过。相关内容详见公司于2021年5月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的公告。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按相关要求披露在上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：1、2(2.01-2.20)、3、4、5、6、7、8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2(2.01-2.20)、3、4、5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2021年6月9日的上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

　　（三）登记地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号证券部。

　　会议登记办法：参加本次会议的非法人股东持股东账户卡及个人身份证，委托出席的委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书样式详见附件1）

　　六、 其他事项

　　（一） 联系方式：

　　联系人：赵芹                    联系电话：0510-85390590

　　邮箱：wxsjzqb@163.com           传真：0510-85958787

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡上机数控股份有限公司：

　　兹委    托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月10日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603185         证券简称：上机数控         公告编号：2021-080

　　无锡上机数控股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券

　　监管部门和交易所采取

　　监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请公开发行 A 股可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年5月25日

　　证券代码：603185         证券简称：上机数控         公告编号：2021-081

　　无锡上机数控股份有限公司

　　关于签署募集资金专户存储

　　四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3607号）文核准，无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”或“上机数控”）本次非公开发行不超过69,752,700股新股。公司本次实际非公开发行股票22,900,763股，向15名定向投资者定向募集，每股发行价格为人民币131元，共计募集资金总额为人民币2,999,999,953.00元，扣除本次发行费用人民币23,773,491.28元（不含税），实际募集资金净额为2,976,226,461.72元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2021]000071号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　2021年2月19日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意全资子公司弘元新材料（包头）有限公司（以下简称“弘元新材”）设立募集资金专项账户，具体内容详见公司2021年2月20日于指定信息披露媒体披露的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2021-029）。

　　2021年5月24日，公司与弘元新材、保荐机构国金证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司包头分行高新支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　弘元新材料（包头）有限公司本次募集资金专户的开立情况具体如下：

　　■

　　注：公司采用分期支付方式将募集资金从原三方协议监管专户划转至本次开立的四方协议监管专户。

　　三、《四方监管协议》的主要内容

　　公司（甲方）、弘元新材（乙方）、兴业银行股份有限公司包头分行高新支行（丙方）与国金证券股份有限公司（丁方）签署的四方监管协议主要内容如下：

　　（一）、乙方已在丙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于乙方年产8GW单晶硅拉晶生产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（二）、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方和乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　（四）、甲方和乙方授权丁方指定的保荐代表人谢正阳、姚文良可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）、丙方按月（每月10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

　　（六）、乙方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方和乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（八）、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（十）、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　四、备查文件

　　公司、弘元新材、兴业银行股份有限公司包头分行高新支行与国金证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司董事会

　　2021年5月25日