证券代码：002145         证券简称：中核钛白       公告编号：2021-059

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届董事会第三十七次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月21日以通讯、电子邮件等方式发出关于召开第六届董事会第三十七次（临时）会议的通知及相关资料，并于2021年5月24日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应参会董事9人，实际出席会议董事9人。

　　会议由董事长朱树人主持，公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真讨论、审议，形成董事会决议如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会比照各项上市公司非公开发行股票的资格和条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　(二) 逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的类型和面值

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　2、发行方式和发行时间

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过三十五名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　4、发行数量

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过616,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。募集资金总额预计不超过709,100.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行时发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

　　6、限售期

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　7、本次发行前的滚存利润安排

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　8、募集资金投资项目

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币709,100.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将将全部投向以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　9、上市地点

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票方案决议的有效期为该议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司份公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《中核华原钛白股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中核华原钛白股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《中核华原钛白股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中核华原钛白股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司就前次募集资金截至2021年3月31日的使用情况编制了《中核华原钛白股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中核华原钛白股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《中核华原钛白股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了审核并发表鉴证意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（六）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司本次发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本决议公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票的相关工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，在股东大会审议通过的本次发行方案的框架下，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格以及与发行有关的其他事项；②本次发行募集资金使用方案等。

　　2、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，若监管或审批部门出台新的政策要求、下发反馈意见、进行口头指导或市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会结合实际情况，对本次发行的具体方案作出相应调整，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；②根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；③延期、中止或终止本次发行股票的计划等。

　　3、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次非公开发行股票的具体事宜，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等。

　　4、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。

　　5、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照本次非公开发行股票获批的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括：①根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理与本次交易相关的工商变更登记及有关备案等手续；②办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜等。

　　6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的前提下，办理其他与本次交易相关的具体事宜。

　　7、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　8、董事会在获得股东大会上述授权后，除非相关法律法规另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜，该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　（八）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司因战略发展的需要，对《公司章程》部分条款进行了修订。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。本次修改和完善《公司章程》相应条例，经公司股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。

　　具体内容详见与本决议公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》及修订后的《公司章程》。

　　（九）审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会定于2021年6月9日（星期三）14:30在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式，召开2021年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见与本决议公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知公告》。

　　三、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第三十七次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：002145 证券简称：中核钛白       公告编号：2021-060

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届监事会第二十七次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十七次（临时）会议于2021年5月24日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年5月21日分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事。会议由监事会主席王丹妮女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。本次会议经与会公司监事充分讨论、认真审议，形成了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会比照各项上市公司非公开发行股票的资格和条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的类型和面值

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　2、发行方式和发行时间

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过三十五名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　4、发行数量

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过616,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。募集资金总额预计不超过709,100.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行时发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

　　6、限售期

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　7、本次发行前的滚存利润安排

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　8、募集资金投资项目

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币709,100.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将将全部投向以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　9、上市地点

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票方案决议的有效期为该议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司份公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《中核华原钛白股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中核华原钛白股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《中核华原钛白股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中核华原钛白股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司就前次募集资金截至2021年3月31日的使用情况编制了《中核华原钛白股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中核华原钛白股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《中核华原钛白股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了审核并发表鉴证意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（六）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体对公司本次发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本决议公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　六、备查文件

　　中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第二十七次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　监事会

　　2021年5月25日

　　股票代码：002145          股票简称：中核钛白         公告编号：2021-061

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”、“中核钛白”）就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　本次非公开发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行方案于2021年11月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假定本次非公开发行募集资金总额为709,100.00万元，不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前本公司股份总数的30%，按照本次非公开发行首次董事会决议日的公司股份总数计算，即不超过616,000,000股（含本数），最终发行数量根据本次非公开发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定测算。

　　4、公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润为47,520.18万元，非经常性损益为3,820.80万元；假设2021年实现归属于上市公司股东的净利润、非经常性损益相较2020年持平。

　　5、基于谨慎性原则，未考虑本次非公开发行募集资金到账后对本公司生产经营、财务状况等的影响。

　　6、在测算公司本次非公开发行前后期末股份总数时，仅考虑本次非公开发行对股份总数的影响，不考虑其他可能产生的股份变动事宜。

　　7、假设公司2021年不进行资本公积转增股本、不送红股、不进行股本回购；2021年实际支付的现金分红为82,146,932.84元。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行的必要性和可行性等具体说明详见公司发布的《中核华原钛白股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目同步建设的“循环化钛白粉深加工项目”、“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目”及“年产50万吨磷酸铁锂项目（一期：50万吨磷酸铁）”以现有钛白粉粗品生产为基础，可以充分消纳钛白粉生产过程中的副产品（即酸性废水、废硫酸、硫酸亚铁等），实施循环生产，建立独具特色的“硫-磷-铁-钛-锂”耦合循环经济产业链，实现公司绿色发展战略。

　　本次募集资金投资项目是围绕构建循环化产业链条展开，是公司发展循环经济产业闭环的重要举措，符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于调整公司产品结构，扩大生产规模，增强公司的盈利能力及抗风险能力，提高公司的管理能力及运营效率，从而在较大程度上提升公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　五、本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员储备方面，公司作为钛白粉生产的老牌企业，被誉为钛白粉的“黄埔军校”。公司长期重视人才培养和技术队伍建设，在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工管理和技术人才。

　　本次募集资金投资项目主要实施主体全资子公司甘肃东方钛业有限公司作为高新技术企业，主要管理和技术人员均具有多年化工行业工作经验，具有建设和运营大型化工生产企业的实力。此外，公司会采用市场化模式，根据项目需要引进行业优秀人才、专业的技术人员，并在化工专业院校招收本科以上学历的人员进行培养，进一步优化专业人员团队。

　　技术储备方面，本次募集资金投资项目均采用成熟的工艺技术，其所需的设备配套、生产能力已基本完善、成熟。公司依托于长期的研发投入、完善的研发体系，结合与国内著名的科研院所、设计机构的合作，并选用先进的工艺技术，为项目的设计、建设、运行、销售应用进行了技术准备。

　　市场储备方面，在钛白粉产品方面，公司具有强大的销售团队、营销能力和客户渠道；作为国内领先的钛白粉生产企业，公司与国内外优质下游客户建立了长期合作关系，公司产品得到了业内认可。目前，钛白粉市场需求有所增长，募投项目的实施预计将在一定程度上缓解供求矛盾。

　　在磷酸一铵产品方面，我国水溶性磷酸一铵（水溶肥）市场保持稳步增长。本项目采用湿法磷酸和精细磷酸盐技术，充分利用公司钛白粉生产过程中产生的副产废硫酸和酸性废水作为原料生产水溶性磷酸一铵（水溶肥），可以实现废酸、废水的资源综合利用，不仅节约生产成本，还能提高资源使用效率，预计在国内外市场上将具备较强的市场竞争力。

　　在磷酸铁产品方面，磷酸铁行业的发展主要受间接下游新能源汽车行业、储能行业的需求影响，目前其下游行业呈现爆发式增长，国内领先的锂离子电池厂商纷纷实施扩产计划。通过公司循环化产业链的建设以及规模化的生产，本次募集资金投资项目生产的磷酸铁产品的生产成本预计将会显著降低、产品将具备较强的市场竞争力。

　　综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金投资项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

　　不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　加强募集资金管理，确保募集资金使用规范。公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　严格执行分红政策，积极实施股份回购。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况已制定并披露了《中核华原钛白股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，积极推进股份回购的实施，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　七、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”

　　八、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东及实际控制人王泽龙先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动。

　　2、不会侵占公司利益。

　　自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月25日

　　股票代码：002145        股票简称：中核钛白   公告编号：2021-062

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施

　　以及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关要求，经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告披露之日，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况

　　截至本公告披露之日，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　三、最近五年收到的问询函及关注函情况

　　（一）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第114号）

　　1、主要内容

　　2016年3月2日，公司披露了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》。原控股股东、实际控制人李建锋提议公司以2015年12月31日公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，并承诺将在公司股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票。公司披露利润分配方案前，个别账户存在异常交易行为。因此深圳证券交易所要求公司就本次利润分配方案的保密情况，以及部分账户是否与上市公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人，以及内幕信息知情人存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系进行自查并做出书面说明。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　公司于2016年3月14日对交易所上述问询函进行了复函，确认前述账户与上市公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人，以及内幕信息知情人不存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。

　　（二）关于对中核华原钛白股份有限公司2015年年报的问询函（中小板年报问询函【2016】第109号）

　　1、主要内容

　　在对公司2015年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项，请公司做出书面说明并对外披露：

　　（1）报告期内，公司实现净利润-12,636.65万元，与上年同比下降513.23%，其中第四季度实现净利润-11,261.15万元，与上年同比下降1,553.91%。请结合行业特点、市场情况、收入确认和成本费用结转政策说明公司本年净利润下降、第四季度出现大额亏损的原因。

　　（2）公司于2012年收购安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）100%股权，标的公司原股东承诺金星钛白2015年度扣非后归属母公司净利润17,167.85万元。报告期内，金星钛白实际完成扣非后归属母公司净利润3,271.37万元。请补充说明金星钛白2015年度经营业绩情况未达预测的原因，以及金星钛白各项资产减值准备计提的充分性。

　　（3）报告期内，公司销售费用率为26.5%，且连续三年上升，请公司结合销售费用的具体构成和同行业公司的情况说明销售费用占营业收入的比重较高且连续上升的原因及合理性。

　　（4）报告期内，在公司营业收入下降的背景下，公司应收账款周转率为4.81，与上年同比下降32.47%。请结合公司信用政策是否发生变化等方面对此进行解释说明。

　　（5）报告期末，公司按公允价值计量的可供出售的金融资产31,036.2万元，请补充说明该项资产的具体内容及其公允价值变动的原因。

　　（6）报告期末，公司存在账龄超过1年的预付账款5,370.82万元，请补充说明预付账款账龄较长的原因及合理性，并说明是否存在被非经营性资金占用的情形。

　　（7）公司将“未实现的售后租回损失”计入其他非流动资产，报告期末，该项资产余额为1,960.14万元。请说明上述资产形成的原因以及相关会计处理的合理合规性。

　　（8）报告期末，公司存货余额44,601.69万元，同比增加12.30%。同期，公司计提存货跌价准备1,900.46万元，同比增加117.14%。请说明存货跌价准备大幅增加的原因与合理性。

　　（9）报告期末，公司存在因企业合并产生的商誉41,808.21万元，请说明其形成的原因，并结合收购标的的具体运营情况说明商誉减值准备的充分性。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2016年5月17日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告》（公告编号：2016-035），对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　（三）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第383号）

　　1、主要内容

　　2016年8月15日，上海证券报等媒体刊登报道，质疑公司参与投资的“中信建投金星一号资产管理计划”（以下简称“金星一号”）是为变相炒作自身股票而设立，并质疑公司通过该资管计划将资金交由金星一号的投资顾问骄龙资产管理有限公司（以下称“骄龙资管”）打理，骄龙资管方面将等量资金来买卖中核钛白股票等。

　　交易所对此高度关注，请公司认真自查并对以下事项做出说明：

　　（1）公司是否存在使用自有资金直接或间接买卖中核钛白股票的行为。

　　（2）公司是否拥有金星一号的投资决策权和控制权。

　　（3）报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云是否与公司存在未披露的利益安排，是否与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东和董事、监事、高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。

　　（4）公司认为应说明的其他事项。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　经核查，公司不存在使用自有资金直接或间接买卖中核钛白股票的行为；不拥有金星一号的投资决策权和控制权；公司与报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系，也不存在未披露的利益安排。

　　经与公司原控股股东、实际控制人李建锋，董事李玉峰、胡建龙、游翠纯、梅可春、范喜成、谢青、陈海峰、徐阳光，监事吴晓阳、韩小刚、侯翠梅、顾靖峰（拟任），高级管理人员夏云春，审计负责人顾德明（书面）确认，上述人员与报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云均无关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。

　　公司于2016年8月17日对上述问题进行了详细说明，并对交易所进行复函，同时抄送甘肃证监局上市公司监管处。

　　（四）《关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第467号）

　　1、主要内容

　　8月15日，上海证券报等媒体质疑公司参与投资的“中信建投金星一号资产管理计划”（以下简称“金星一号”）是为变相炒作自身股票而设立，并质疑公司通过该资管计划将资金交由金星一号的投资顾问骄龙资产管理有限公司（以下称“骄龙资管”）打理，骄龙资管方面将等量资金来买卖中核钛白股票等。交易所对公司股票近年来的交易情况进行核查，发现个别投资者账户交易存在异常。交易所对此高度关注，请在认真自查的基础上对以下事项做出书面说明：

　　（1）是否存在应披露未披露重大事项；

　　（2）公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人与附件所列投资者是否存在关联关系以及除关联关系外的其他任何关系；

　　（3）需要说明的其他情况。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　（1）经公司董事会核实，目前公司一切生产经营正常，所有应披露的信息，均已按相关规定要求，及时，公平地披露并保证所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　（2）经与公司、公司持股5%以上股东、原实际控制人李建锋（董事长）、李玉峰（董事、总经理）、胡建龙（副董事长）、游翠纯（董事、副总经理）、梅可春（董事、副总经理）、范喜成（董事、财务总监）、谢青（独立董事）、陈海峰（独立董事）、徐阳光（独立董事）书面确认，经与公司监事顾靖峰、韩小刚、侯翠梅书面确认，经与公司副总经理兼董事会秘书邱北、审计负责人顾德明书面确认，公司及上述公司持股5%以上股东、实际控制人、相关董监高均与问询函附件所列投资者“刘于田”、“牟俊武”、“王丽”、“戴世远”、“中信盈时资产管理有限公司－中信盈时君隆1号资产管理计划”、“长安基金－工商银行－长安产业轮动分级资产管理计划”、“中信盈时资产管理有限公司－中信盈时沣元1号资产管理计划”、“中信盈时资产管理有限公司－中信盈时沣元2号资产管理计划”不存在关联关系以及除关联关系外的其他任何关系。

　　（3）公司于2016年8月16日，收到深交所《关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第383号），该问询函所涉及的内容，主要为媒体针对公司所设立的金星一号资管产品提出的质疑。公司经认真核查后，于2016年8月17日详细回复了相关问题。

　　公司、公司控股股东、原实际控制人、5%以上股东和董事、监事、高级管理人员与骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云不存在未披露的利益安排，不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。

　　（五）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2017】第539号）

　　1、主要内容

　　2017年9月27日，公司披露《关于计提资产减值准备的公告》和《关于公司部分固定资产报废处理的公告》，本年度累计计提资产减值准备1.41亿元，占上年度经审计归属于母公司股东净利润比例为168%，同时报废部分固定资产，报废净损失1,087万元，占上年度经审计归属于母公司股东净利润比例为13%。

　　交易所对此表示高度关注，请公司自查并说明以下事项：

　　（1）在半年度报告中披露的前三季度业绩预计是否需要修正；

　　（2）请以列表方式补充披露本次计提资产减值准备的资产名称、账面价值、资产可回收金额、资产可回收金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因；

　　（3）请补充披露本次报废的固定资产具体构成和残值确认依据；

　　（4）请报送本次计提资产减值和固定资产报废的内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东在公告披露前三个月买卖公司股票的情况进行认真自查和说明；

　　（5）应说明的其他事项。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　（1）公司在半年度报告中披露的前三季度业绩不需要修正，一方面2017年8、9月实际销售数量、销售价格均高于预测数，另一方面盈利预测未考虑报废及资产减值事项，综合以上因素，前三季度业绩仍在预计区间内；

　　（2）以列表方式补充披露本次计提资产减值准备的资产名称、账面价值、资产可回收金额、资产可回收金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因，对减值测试过程进行了详细的列表汇总；

　　（3）补充披露本次报废的固定资产具体构成和残值确认依据：主要是公司对2010年12月开始陆续投入使用的污水处理设备中不满足清洁生产要求、且不能正常使用的陈旧、腐蚀严重、存在安全隐患、重新改造需要较大投入、且拆除后无再利用价值的部分固定资产予以报废处置，处置收入为废钢等废旧物资市价为基础的协议约定价格，扣除处置资产需缴纳的相关税费后确定当期损益，并详细列示了报废的固定资产明细；

　　（4）补充报送本次计提资产减值和固定资产报废的内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东在公告披露前三个月买卖公司股票的情况进行认真自查和说明，经核查，内幕知情人6、7月份减持行为符合证监会、交易所相关规定，所有内幕知情人没有利用本次计提减值和固定资产报废等事项来谋取不当利益。

　　（六）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2018】第441号）

　　1、主要内容

　　2018年5月26日，公司披露以2.99亿元参与的“中信建投金星一号资产管理计划”已完成清算，经核算该资管计划亏损3,604.47万元。同日，控股股东李建锋持有的处于质押状态的股份合计5.54亿股，占其持有公司股份的94.01%。

　　交易所对此表示高度关注。请公司认真核实并说明以下事项：

　　（1）上述资管计划投资和处置所履行的审批程序和信息披露义务，以及具体的会计处理；

　　（2）2018年半年度业绩预告是否需要修正；

　　（3）李建锋将其所持有的公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；

　　（4）应予以说明的其它事项。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2018年6月6日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于对深交所问询函的回复公告》（公告编号：2018-034），对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　（七）关于对中核华原钛白股份有限公司2017年年报的问询函（中小板年报问询函【2018】第375号）

　　1、主要内容

　　交易所在对公司2017年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项，要求公司就上述事项做出书面说明，并请年审会计师发表专项意见：

　　（1）报告期内，公司当期研发投入为9,267万元，较上期增长107.85%，其中当期研发投入资本化的金额为5.19万元，较上年增长261.21%：请公司分项目列示研发投入的情况并说明其增长的原因及合理性，研发资金具体用途，以及研发投入的规模与公司的研发进度、发展规划、预期效果是否匹配；并说明当期研发费用资本化的详细情况，并对比同行业说明研发投入资本化的确认时点、相关会计处理等是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）报告期末，公司应收票据余额为5.30亿元，比期初余额增长76.32%。应收账款余额为2.27亿元，比期初余额增长43.37%。请结合公司计提坏账准备政策，分析坏账准备计提的充分性及合理性。

　　（3）报告期内，公司计提资产减值损失1.41亿元，同比增长1,124.08%；其中本期计提固定资产损失1.17亿元。请详细说明确认各项资产减值损失的依据及合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定以及是否履行审批程序和信息披露义务。

　　（4）报告期内，公司计提商誉减值准备138.63万元，商誉期末余额为4.16亿元。请结合投资成本、目前经营情况，补充披露商誉减值测试的参数、计算过程和合理性。

　　（5）报告期末，公司在建工程金额为7.54亿元，较期初余额上升114%。请补充说明目前在建工程项目的进展，尚需投入金额，是否及时转入固定资产核算，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　针对问询函的内容，公司对此十分重视，就上述问询函中相关问题进行了认真核查和分析，并于2016年6月8日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于对深交所2017年年报问询函的回复公告》（公告编号：2018-035），对以上问题做出了逐项说明和回复。年审会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函中相关会计问题及公司的相关说明进行了核查，于同日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于中小板年报问询函【2018】第375号之回复有关会计问题的专项核查意见》。

　　（八）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板年报问询函【2019】第13号）

　　1、主要内容

　　截至2018年12月29日，公司控股股东李建锋持有公司股份589,559,784股，占公司总股本的37.05%，其中累计已质押股份为589,267,195股，占其所持公司股份总数的99.95%，占公司总股本的37.03%。交易所对上述事项表示关注，请公司就以下事项进行自查并做出说明：

　　（1）李建锋质押公司股份的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。

　　（2）李建锋是否存在资金链紧张的风险及其理由，以及公司在保持独立性、防范大股东违规占用资金等方面采取的内部控制措施。

　　（3）除上述质押股份外，李建锋持有的公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形。

　　（4）公司认为应予说明的其他事项。

　　2、公司回复情况

　　公司对问询函所列事项进行了详细回复，答复了李建锋先生将其所持有公司股份进行质押的主要原因及用途，同时经与李建锋先生核实，目前不存在资金链紧张的风险，除已质押股份外，李建锋先生持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取了详尽的内部控制措施。

　　（九）关于对中核华原钛白股份有限公司的关注函（中小板关注函【2021】第89号）

　　1、主要内容

　　2021年2月3日，你公司披露《中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第三十四次（临时）会议决议公告》称，你公司董事会通过以下四项投资议案，包括：拟投资93,234.57万元，建设一条年产20万吨钛白粉粗品生产线及配套附属工程；拟投资97,884.11万元，建设年产30万吨钛白粉成品生产线及配套附属工程；拟投资1,210,840.05万元，分三期建设年产50万吨磷酸铁锂项目，主要建设磷酸铁锂生产线及配套设施；拟投资99,304.02万元，分两期投资建设水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目。

　　我部对此高度关注，请你公司补充披露以下内容：

　　（1）请你公司明确上述对外投资项目是否按照《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》之《第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式》相关信息披露要求对外披露，如否，请补充披露并对各项目进行充分风险提示。

　　（2）截至2020年三季报，公司总资产为84.32亿元，货币资金余额为26.91亿元，而上述四项目合计投资约150亿元，请公司具体说明上述投资项目投资金额核算依据，投资资金来源，可行性分析，预测盈利情况等内容。

　　（3）根据中国电池工业协会统计，2020年中国锂电磷酸铁锂材料产量约14.3万吨，公司目前主营业务为通过硫酸法生产钛白粉并销进行销售，公司本次拟投入超过120亿元建设年产50万吨磷酸铁锂项目，请公司说明跨界进入磷酸铁锂领域的可行性，请结合现有人员结构、技术储备、资金、上下游渠道情况说明公司是否有足够能力建成并运营该项目。另外，请说明该项目预计产量是全国现有产量三倍以上的合理性，并说明信息披露是否存在夸大或误导性陈述，是否存在主管故意炒作股价的情况。

　　（4）请你公司向我部报送对外投资内幕信息知情人情况，并核查内幕信息知情人在该事项的窗口期内是否存在买卖你公司股票的行为。

　　2、公司回复情况

　　公司对关注函所列事项进行了详细回复，并于2021年2月9日披露《中核华原钛白股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告》（公告编号：2021-024），对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：002145  证券简称：中核钛白  公告编号：2021-063

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月24日召开的公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　一、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体情况如下：

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