■

　　注：数据来源为wind，选取的上市公司范围为非金属矿物制品业（代码为C30）全部上市公司剔除ST类上市公司、B股上市公司及财务指标数值极端的上市公司公司应收账款周转率、存货周转率与非金属矿物制品业上市公司平均值相比存在一定差异，主要是由于非金属矿物制品业覆盖的上市公司较多，选取的上市公司数量为77家，且非金属矿物制品业覆盖的细分行业较多，如水泥、建材、玻璃等细分行业，不同细分行业差别较大，对可比性存在一定削弱，因此导致公司相关财务指标与非金属矿物制品业上市公司平均值存在一定差异。

　　为更方便与同行业上市公司进行对比，公司选取从事耐火材料业务的上市公司北京利尔和瑞泰科技，主要营运指标比较情况如下：

　　■

　　根据上表，报告期内公司应收账款周转率变动趋势与耐火材料行业上市公司变动趋势相同，公司2018-2020年应收账款周转率不断提高，营运能力增强。公司应收账款周转率与瑞泰科技相比存在一定差异，但具有合理性，具体原因如下：

　　根据瑞泰科技2019年4月17日公告的《关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告》，“在公司前五大客户中，前两名客户马鞍山钢铁股份有限公司和湖南华菱湘潭钢铁有限公司分别为公司控股子公司瑞泰马钢新材料科技有限公司和湖南湘钢瑞泰科技有限公司的内部客户”，2018年度瑞泰科技对马鞍山钢铁股份有限公司销售额为111,710.20万元、对湖南华菱湘潭钢铁有限公司销售额为42,623.01万元，对前两名合计销售额为154,333.21万元，占瑞泰科技2018年度销售额的比例为40.76%。瑞泰科技与马鞍山钢铁股份有限公司的结算方式为当月结算当月回款，瑞泰科技与湖南华菱湘潭钢铁有限公司的结算方式为当月结算，按合同约定回款。截至2018年末，瑞泰科技对马鞍山钢铁股份有限公司、湖南华菱湘潭钢铁有限公司的应收账款余额为0。因此，瑞泰科技应收账款周转率较高。

　　根据上表，报告期内公司存货周转率不断提升，营运能力提高，与耐火材料行业上市公司相比，不存在显著差异。

　　五、盈利能力分析

　　报告期内，公司整体经营业绩如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入呈增长态势，2018年至2020年分别实现营业收入388,806.34万元、414,012.34万元和417,417.73万元，2019年、2020年分别较上年同期增长6.48%、0.82%。2019年及2020年，国内钢铁行业运行总体保持平稳，公司围绕既定发展战略与经营计划，保持生产经营稳健，使得公司2019年度及2020年度营业收入稳定增长。

　　2018-2020年，公司归属于母公司股东的净利润分别为22,151.79万元、25,226.90万元和30,013.95万元。2019年、2020年归属于母公司股东的净利润较分别上年同期增长13.88%、18.98%，与营业收入增长趋势基本相同，公司盈利能力整体平稳较快增长。

　　（一）营业收入分析

　　报告期各期公司营业收入构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主要从事研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。报告期内公司主营业务收入分别为380,870.59万元、407,409.59万元和407,161.87万元，占营业收入的比例分别为97.96%、98.41%和97.54%，主营业务占比稳定。报告期内，2019年钢铁行业总体运行保持平稳，公司营业收入与2018年度相比小幅上升。2020年，发行人面临国内外疫情导致钢厂产能下降、地缘政治因素对经济的冲击等诸多不利因素，仍保持收入与2019年度基本持平，主要得益于发行人认真落实2020年初制定的各项决策部署，集中精力强基础抓落实、提质量稳增长、拓市场促发展。

　　报告期内公司营业收入按照产品的构成及变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主要从事研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料以及其他产品，报告期内，公司产品结构稳定，未发生重大变化。

　　报告期内，公司营业收入的地域分布情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司来自于国内和国外的收入占比约为80:20，公司业务收入区域分布保持较为稳定。

　　报告期内，公司营业收入的按模式分布情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司整包模式和单卖模式的收入占比约为1：1，公司业务收入模式分布保持稳定。

　　（二）营业成本分析

　　报告期各期公司营业成本构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的营业成本主要由耐火材料的直接材料、直接人工、燃料动力和制造费用构成。报告期各期，公司主营业务成本占营业成本的比例分别为97.43%、98.15%和97.01%。

　　2018年度、2019年度和2020年度，公司主营业务成本分别为266,980.14万元、286,492.74万元和299,064.18万元。2019年度，公司主营业务成本同比增长率为7.31%，与同期公司主营业务收入增长率6.97%相比基本匹配。发行人自2020年1月1日开始执行新收入准则，将原计入销售费用的“运杂装卸费”重分类至“营业成本”核算，因此导致公司2020年主营业务成本增长率与主营业务收入增长率有一定的差异。剔除该因素影响后，公司报告期内的主营业务成本增长率与主营业务收入增长率基本相匹配。

　　报告期内，公司营业成本按产品类别划分的构成及变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司按产品类别划分的营业成本占比与营业收入占比较为匹配。

　　（三）毛利和毛利率分析

　　1、毛利构成分析

　　报告期内，公司综合毛利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司综合毛利分别为114,789.62万元、122,115.87万元和109,144.48万元，其中主营业务毛利占同期综合毛利的比例分别为99.22%、99.02%和99.04%，是综合毛利的主要来源。

　　报告期内，公司营业毛利按照产品类别构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　发行人自2020年1月1日开始执行新收入准则，将原计入销售费用的“运杂装卸费”重分类至“营业成本”核算，导致2020年度毛利水平较2019年略有下降。剔除该因素影响后，报告期内，公司营业毛利按照产品类别划分的占比水平与各产品营业收入占比水平较为一致，各产品毛利均保持整体稳中有增的发展态势，与主营业务收入的增长趋势和规模基本匹配。

　　报告期内，公司各产品的毛利率情况如下表所示：

　　■

　　2018年度、2019年度和2020年度，公司按业务类别划分的整体毛利率分别为29.52%、29.50%和26.15%，整体毛利率较为稳定，同时各产品毛利率在报告期内不存在较大波动。

　　2、同行业公司毛利率比较

　　报告期内，公司主营业务收入均来自耐火材料相关业务，因此选取耐火材料领域相关上市公司的综合毛利率进行对比。具体情况如下所示：

　　单位：%

　　■

　　报告期内，公司毛利率基本保持稳定，与同行业公司的毛利率水平相比不存在较大差异，符合行业特点和变动趋势。2020年度，因适用新收入准则，发行人与可比公司毛利率均有所降低。

　　（四）期间费用分析

　　报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度、2019年度和2020年度，公司期间费用分别为74,100.52万元、85,960.85万元和70,500.23万元，占营业收入比例分别为19.06%、20.76%和16.89%，最近三年占比较为稳定，且整体费用水平呈现稳中有降的趋势。

　　1、销售费用

　　公司销售费用主要包括业务招待费、运杂装卸费、职工薪酬等。具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内公司销售费用分别为35,191.04万元、40,354.69万元和20,588.40万元，占同期营业收入的比例分别为9.05%、9.75%和4.93%。2020年度销售费用较2019年度降低19,766.29万元，主要是由于发行人自2020年1月1日开始执行新收入准则，将原计入销售费用的“运杂装卸费”重分类至“营业成本”核算，导致销售费用整体下降。剔除此因素影响后，发行人销售费用变化趋势与营业收入变化趋势基本一致，销售费用率整体保持稳定。

　　2018年度和2019年度，发行人的销售费用中占比较大的主要是运杂装卸费、职工薪酬、差旅费及销售佣金，该四项主要费用在销售费用总额中的占比也较为稳定，合计金额占销售费用总额的比重接近80%，符合公司的经营特点。2020年度，由于运杂装卸费已调整至营业成本中核算，占比较大的主要是职工薪酬、差旅费及销售佣金三项费用，该三项费用合计金额超过销售费用总额的75%。

　　2、管理费用

　　报告期内，公司管理费用主要包括职工薪酬及相关费用、折旧费修理费等，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司管理费用分别为19,892.83万元、23,378.28万元和24,600.92万元，占各期营业收入的比例分别为5.12%、5.65%和5.89%，占比较为稳定，且报告期管理费用变化趋势与营业收入变化趋势基本一致。

　　报告期内，发行人的管理费用中占比较大的主要费用包括职工薪酬、折旧费及修理费，该等主要费用在管理费用总额中的占比也较为稳定，合计金额占管理费用总额的比重在75%左右，符合公司的经营特点。

　　3、研发费用

　　报告期各期公司研发费用构成明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司研发费用分别为16,916.39万元、19,280.15万元和17,570.68万元，占营业收入的比例分别为4.35%、4.66%和4.21%，报告期内研发费用金额与研发费用率均基本保持稳定。

　　4、财务费用

　　报告期各期公司财务费用构成明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司财务费用分别为2,100.26万元、2,947.73万元和7,740.23万元，占各期营业收入的比例分别为0.54%、0.71%和1.85%。2020年度公司财务费用较2019年度增加4,792.50万元，主要由于发行人海外销售耐火材料产品主要以美元结算，人民币升值导致汇兑损失增加。

　　（五）非经常性损益

　　报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助、债务重组损益和非流动性资产处置损益等构成。报告期内，公司非经常性损益占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为-4.31%、4.35%和6.62%。

　　六、现金流量分析

　　（一）公司现金流量整体情况

　　报告期内，公司现金流量如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）现金流量变动情况及分析1、经营活动产生的现金流量

　　报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为47,102.59万元、57,437.85万元和48,344.41万元。公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等。报告期内，随着公司经营规模的不断提升，经营活动现金流入和流出的金额亦逐年增长。2020年经营活动产生的现金流量净额较上年减少15.83%，系日常经营规模扩张导致采购金额增加所致。

　　2、投资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量构成如下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-10,726.90万元、-33,638.13万元和-42,938.41万元。报告期内，公司投资活动现金流量支出主要是为了满足公司的发展需要，用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金。

　　2019年投资活动产生的现金流量净额较上年同期降低213.59%，主要原因是2019年度购建固定资产投资增加所致，包括青海濮耐6万吨电熔镁项目、青海濮耐12万吨高纯镁项目、翔晨镁业电熔镁窑及翔晨镁业三期30万吨轻烧粉项目等。

　　2020年投资活动产生的现金流量净额较上年同期降低27.65%，主要原因是支付结构性存款所致。

　　3、筹资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司筹资活动现金流构成如下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-34,315.92万元、-8,696.98万元和-8,893.19万元。报告期内，公司筹资活动现金流入主要包括取得借款收到的现金以及吸收投资收到的现金等，公司筹资活动现金流出主要包括包括偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿还利息支付的现金等。

　　2019年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，系2019年公司收到非公开发行股票募集款即“吸收投资收到的现金”60,044.41万元所致。2020年度筹资活动产生的现金流量净额与2019年度基本持平。

　　七、公司资本性支出分析

　　（一）报告期内公司重大资本性支出

　　为适应公司业务发展需求，公司报告期内“购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金”分别为10,932.24万元、35,711.62万元及35,616.37万元。公司资本性支出主要为青海濮耐6万吨电熔镁项目、青海濮耐12万吨高纯镁项目、翔晨镁业电熔镁窑及翔晨镁业三期30万吨轻烧粉项目等，均投向主营业务，扩大生产能力、优化工艺水平、提升新产品研发能力，有利于公司更快更好满足客户需求，提高市场份额，增强持续盈利能力。

　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划

　　根据公司前次非公开发行股票募集资金投资项目、本次募集资金投资项目以及公司其他项目情况，公司未来可预见的重大资本性支出如下：

　　单位：万元

　　■

　　八、发行人会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况

　　（一）会计政策变更

　　1、2018年度会计政策变更

　　（1）公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　　单位：元

　　■

　　2、2019年度会计政策变更

　　（1）公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期会计》，以及《企业会计准则第37号--金融工具列报》。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

　　本公司自2019年1月1日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于2019年1月1日对财务报表进行了相应的调整。

　　会计政策变更导致对合并报表影响如下：

　　单位：元

　　■

　　对母公司财务报表的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　（3）公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。该项会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　（4）公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。该项会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　3、2020年度会计政策变更

　　公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》。根据衔接规定，执行上述新修订准则时，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益和财务报表其他相关项目金额。

　　合并财务报表中具体调整期初财务报表相关项目如下：

　　单位：元

　　■

　　母公司报表中具体调整期初财务报表相关项目如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）会计估计变更

　　报告期内，发行人无会计估计变更事项。

　　（三）会计差错更正

　　报告期内，发行人无会计差错更正事项。

　　九、发行人纳税情况

　　（一）主要税种及税率

　　发行人各报告期执行的境内主要税种、税率情况如下：

　　2020年度

　　■

　　2019年度

　　■

　　2018年度

　　■

　　（二）税收优惠及批文

　　1、公司企业所得税的适用税率为15%。

　　2020年12月4日公司通过高新技术企业认定，取得证书编号：GR202041001929，有效期三年，从2020年开始本公司适用15%的企业所得税税率。

　　2、子公司濮阳市濮耐功能材料有限公司企业所得税的适用税率为15%

　　2018年9月12日取得高新技术企业证书，证书编号：GR201841000259，有效期三年，从2018年开始适用15%的企业所得税税率。

　　3、子公司云南濮耐昆钢高温材料有限公司，主营业务符合《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》第二类，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额；主营业务符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2005年修订）第十四类，第12、13种，减按15%的税率征收企业所得税。

　　4、子公司上海宝明高温材料有限公司企业所得税的适用税率为15%

　　2018年11月27日取得高新技术企业证书，证书编号：GR201831002010，有效期三年，从2018年开始适用15%的企业所得税税率。

　　5、子公司青海濮耐高新材料有限公司企业所得税的适用税率为15%

　　根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，2019年、2020年适用15%的企业所得税税率。

　　6、子公司郑州华威耐火材料有限公司企业所得税的适用税率为15%

　　2018年9月10日取得了高新技术企业证书，证书编号：GR201841000178，有效期三年，从2018年开始适用15%的企业所得税税率。

　　7、子公司马鞍山市雨山冶金新材料有限公司企业所得税的适用税率为15%。

　　2020年8月17日取得高新技术企业证书，证书编号：GR202034000770，有效期三年，从2020年开始公司适用15%的企业所得税税率。

　　8、子公司西藏昌都市翔晨镁业有限公司企业所得税的适用税率为15%

　　根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》和《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）》，设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

　　根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定(试行)的通知》第六条，自2018年1月1日至2021年12月31日，吸纳西藏常住人口就业人数达到企业职工总数70%（含本数）以上的企业，免征企业所得税40%的地方分享部分，子公司西藏昌都市翔晨镁业有限公司符合相关条件。

　　十、重大或有事项与期后事项

　　（一）重大或有事项

　　截至本募集说明书出具之日，发行人不存在应披露而未披露的重大或有事项。

　　（二）期后事项

　　2021年3月19日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。发行人于2021年4月15日召开2020年年度股东大会，审议通过利润分配议案。利润分配方案于2021年4月30日实施，具体方案为以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的1,010,320,936股为基数，向全体股东每10股派现金0.60元（含税），共派发现金红利60,619,256.16元， 不送红股，亦不以公积金转增股本。

　　（三）未结诉讼

　　截至2020年12月31日，公司正在审理中的100万元以上的重大诉讼情况如下：

　　■

　　（四）行政处罚情况

　　根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，发行人及其下属子公司报告期内存在如下行政处罚事项：

　　■

　　■

　　十一、财务状况和未来盈利能力

　　报告期内，公司财务状况稳定，资产负债结构合理，盈利能力较强，经营活动均围绕着公司主营业务进行。

　　（一）偿债能力较强

　　截至2020年12月31日，发行人母公司资产负债率为46.94%，处于合理水平，合并报表流动比率和速动比率分别为1.43和1.01，与同行业可比上市公司相比处于合理水平。报告期内，发行人利息保障倍数分别为6.66、8.78和9.80，良好的盈利能力为发行人偿债能力提供了有效的保障。

　　（二）主营业务稳定，盈利能力较强

　　报告期内，发行人利润主要来源于耐火材料产生的主营业务利润，营业外收入对利润影响很小。报告期内，发行人实现利润总额分别为26,066.09万元、29,273.46万元和34,964.28万元，具有较强的盈利能力。

　　（三）未来业绩趋势分析

　　公司2018年度、2019年度和2020年度营业收入分别为388,806.34万元、414,012.34万元和417,417.73万元，2018年至2020年年均复合增长率为3.61%，报告期内公司实现归属母公司股东的净利润分别为22,151.79万元、25,226.90万元和30,013.95万元，2018年至2020年年均复合增长率达16.40%。

　　报告期内公司依靠自身产品质量控制能力和稳固的客户合作关系，盈利能力不断提升。未来公司如能继续保持自身品牌优势、产品质量控制能力以及营销优势，公司有望进一步提升市场份额、巩固市场地位，提高公司的盈利能力及核心竞争力。

　　若公司本次成功公开发行可转换公司债券，募投项目得以顺利实施，公司产品的产能产量、客户渠道、研发设计能力都将得到拓展和提升，有利于形成持续稳定的未来盈利能力。

　　第六章  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的使用计划

　　2020年4月18日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等议案。

　　2020年7月9日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

　　2020年5月7日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。本次发行募集资金总额不超过62,639.03万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：投资总额中不包含相关项目已预先取得的土地成本

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。

　　在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目

　　1、项目概况

　　濮耐股份作为中国高温工业用耐火材料的重要生产基地，一直致力于耐火材料新技术、新产品的开发和推广应用，形成了钢铁材料事业部、原材料事业部及环保材料事业部为主的业务布局，目前已经研发并生产出功能性耐火材料、定型耐火材料、不定形耐火材料三大类产品。

　　本项目产品碱性炮泥具有延伸铁口能力强、抗高温能力强，适合大渣量的高温矿热炉冶炼模式；散状料产品绿色环保，施工方便，具有高强度低导热的性能，广泛应用于水泥、电力、有色和石化等行业；刚玉质浇注料强度高，耐磨、防爆、抗熔渣侵蚀、稳定等特性突出；预制件主要用作钢包内衬及中间包内部附件，使用过程中具有抗熔渣侵蚀、抗熔渣渗透、热稳定性强、高温强度高等优点，且生产时快干易烘烤等性能优点。

　　本项目拟使用募集资金22,119.48万元，建设年产4万吨预制件、年产6万吨散状料、年产1万吨炮泥耐火材料智能化制造生产线各一条，项目建成后，将进一步提升公司相关产品的产能，提高主营产品产量，促进公司的高质量发展。

　　本项目实施主体为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司，建设地点位于河南省濮阳县产业集聚区。

　　2、项目建设规模及产品方案

　　结合资金、市场、企业现有情况等多方面考虑，本项目设计生产能力及产品方案为：年产4万吨预制件、年产6万吨散状料、年产1万吨炮泥耐火材料。

　　3、项目预计进度安排

　　本项目实施进度计划12个月，项目建设的预计进度安排具体如下：

　　■

　　4、项目投资构成本项目总投资23,547.00万元，拟使用募集资金投入22,119.48万元。项目投资构成主要包括工程费用、无形资产、预备费、铺底流动资金等。项目投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募投项目已经公司第五届董事会第十四次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过。在审议本次募投项目的董事会前，公司已经完成相关土地购置，并已开工建设。

　　5、项目预期经济效益

　　本项目建设期12个月，项目建成后年平均销售收入37,714万元，年均净利润6,097万元，项目经济评价指标良好。

　　6、项目备案、环评情况

　　截至2020年12月31日，本项目已获得项目代码为2018-410928-30-03-062948的《河南省企业投资项目备案证明》，并取得了濮阳县环境保护局出具的濮县环审表[2019]001号环境影响报告表的批复。

　　（二）年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目

　　1、项目概况

　　本项目总投资金额14,320.00万元，拟使用募集资金13,298.67万元，建设年产1万吨转炉挡渣系统用高性能挡渣板，建设内容主要包括挡渣板生产线、散料车间、滑板车间、辅料库、成品库等。

　　本项目实施主体为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司柳屯分厂，建设地点位于河南省濮阳市工业园区黄河路与经八路交叉口东北角。

　　2、项目建设规模及产品方案

　　本项目在现有厂区范围内，新建设年产1万吨转炉挡渣系统用高性能挡渣板生产线一条，本次建设内容主要包括车间、配料楼的建设及有关设备的配备。

　　3、项目预计进度安排

　　本项目实施进度计划1年，包括土建施工、设备安装及调试、人员培训、试生产、正式投产等过程，项目建设的预计进度安排具体如下：

　　■

　　4、项目投资构成

　　本项目总投资14,320万元，拟使用募集资金投入13,298.67万元。项目投资构成主要包括工程建设费用、基本预备费、铺底流动资金等。项目投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募投项目已经公司第五届董事会第十四次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过。在审议本次募投项目的董事会前，本项目已开工建设。

　　5、项目预期经济效益

　　本项目建设期1年，项目建成后年平均销售收入30,000万元，年均净利润5,853.72万元，项目经济评价指标良好。

　　6、项目备案、环评情况

　　截至2020年12月31日，本项目已获得项目代码为2018-410953-30-03-032188的《河南省企业投资项目备案证明》，并取得了濮阳县环境保护局工业园区分局出具的濮工环审表[2019]2号环境影响报告表的批复。

　　（三）上海研发中心建设项目

　　1、项目概况

　　本项目根据公司研发及管理需求，结合实验室作业流程，拟在上海建设办公研发楼、中试基地、公寓等设施，将进一步完善濮耐股份研发与创新体系，优化公司管理架构，充分利用上海的区位、人才、信息优势，吸引优秀人才，建设高素质的科研队伍，为上市公司更好的对接国内、国际市场，为打造国际化公司奠定基础。

　　本项目实施主体为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司，建设地点位于上海市宝山区杨行工业园区锦宏路与富锦路交叉口西北角。

　　2、项目建设规模及产品方案

　　本项目建设内容主要包括办公楼、中试车间及公寓，同时配建项目区域内的消防、电力、照明、弱电、通风等配套管网，以及室外绿化、道路及广场硬化和大门、围墙、电梯、变配电等配套设施。

　　3、项目预计进度安排

　　本项目实施进度计划18个月，项目建设的预计进度安排具体如下：

　　■

　　4、项目投资构成

　　本项目总投资13,220.88万元，拟全部使用募集资金投入。项目投资构成主要包括工程建设费用、基本预备费、铺底流动资金等。项目投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募投项目已经公司第五届董事会第十四次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　5、项目备案、环评情况

　　截至2020年12月31日，本项目已获得上海市企业投资项目备案证明，项目代码为：31011363154467X20201D3101001（上海代码）、2020-310113-30-03-003557（国家代码），并已取得沪宝环保许[2020]257号环境影响报告表的审批意见。

　　（四）补充流动资金

　　1、项目概况

　　为增强资金实力以支持公司业务的发展，公司拟使用本次募集资金中14,000.00万元用于补充流动资金。

　　2、项目可行性和必要性

　　公司自成立以来一直致力于耐火材料的研发、制造、销售，是我国重要的高温工业耐火材料生产基地之一。2018-2020年，公司营业收入分别为388,806.34万元、414,012.34万元及417,417.73万元。受公司业务模式特点影响，公司应收账款占营业收入比例较高，2020年公司应收账款占营业收入比例超过30%，因此导致公司日常经营中对流动资金需求较大。2020年8月19日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司及控股子公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下继续使用闲置募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金，详见2020年8月21日披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2020-076）。截至2020年12月31日，已使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金。

　　通过本次发行补充流动资金，能够有效缓解公司流动资金压力，改善公司资本结构，保证公司经营活动平稳、健康进行，为公司后续发展提供有力保障。

　　三、募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目

　　1、项目必要性

　　公司下游行业主要为钢铁行业，钢铁工业作为国民经济的重要基础产业，长期以来为国家建设提供了重要的原材料保障。随着我国“十三五”规划的推进实施，我国经济发展步入速度变化、结构优化、动力转换的新常态，对下游钢铁企业的供给侧改革，也对钢铁企业生产工艺、产品质量等也提出了更高的要求，行业资源开始向龙头企业集中。

　　根据工信部发布的《2019年耐火材料行业经济运行情况》，2019年全国耐火材料制品产量2,430.8万吨，同比增长3.7%，其中，致密定形耐火制品1,341.36万吨，同比增长1.05%；特种耐火制品增长3.44%。保温隔热耐火制品58.90万吨，同比增长8.87%；不定形耐火制品1,030.49万吨，同比增长6.93%。其中主产区河南省产量较2018年降低2.4%，山东省增长8.92%，江苏省增长7.75%，辽宁省增长4.45%，浙江省增长16%。其他省市耐火材料均有不同程度的增长或相对稳定。

　　公司作为工信部“绿色工厂”名单企业，针对目前国内外市场的情况，为了满足我国高温工业技术的发展要求，投入了大量的人力、物力和财力，进行新型节能环保预制件、散状料、炮泥等耐材制品的研究、开发、生产。本项目耐材制品具备现场施工操作流程简单、高效，使用过程稳定、寿命长、环保等良好性能，大大降低了耐火材料制品的在钢产品生产过程中的消耗，吨钢成本大幅降低，给冶金行业带来巨大的经济效益。同时，国内外市场对于耐火材料制品需求量仍在稳步增长，本项目的实施，能够实现企业产品转型升级，提高公司市场竞争力，对公司主业发展具有重要的支撑作用。

　　2、项目可行性

　　我国是世界最大的耐火原料和耐火材料生产、消费国，也是当前世界最主要的研究耐火材料的国家。河南省耐火原料资源丰富，品种较齐全，是全国耐火原材料主要生产基地之一。河南耐火材料行业的健康发展对建设好国家耐火材料产业化基地、综合利用河南耐火原料资源、加快发展优质合成耐火原料及高效耐火制品、调整产品结构、振兴河南经济具有重要意义。

　　工信部在《建材工业发展规划（2016-2020年）》中指出，要加快传统建材升级换代，延伸产业链，推进建材部品化、原料标准化。推广无铬耐火材料、耐烧蚀与隔热保温一体化、结构功能一体化的长寿命新型耐火材料、微孔结构高效隔热材料、不定形耐火材料。同时，要培育区域特色产业，统筹资源禀赋、环境容量、交通物流、市场需求等因素，因地制宜，在具有比较优势的资源地或规划建设区周边，支持发展特色非金属矿采选和深加工业，合理培育区域特色建材产业，形成一批特色鲜明、产业集聚的生产基地，指出在中南地区，尤其是河南地区，发展超硬材料，提升耐火材料。此外，大力推进绿色制造，在耐火材料产业实施窑炉轻型化、节能高效化等技术改造，推广可生物降解不定形耐火材料产品。

　　目前，全国行业规模以上耐火原料、耐火制品及相关服务企业1,958家，耐火材料行业转型发展步伐加快，但仍然存在产能过剩、集中度低、创新能力不足等问题。公司作为耐火材料行业的龙头企业之一，一直致力于耐火材料新技术、新产品的开发和推广应用，依托上市平台和品牌优势，大力发展主业，2020年实现营业收入417,417.73万元，增幅较行业整体有明显优势。通过本项目的实施，公司将进一步改进生产技术，提高自动化及智能化水平，提高主营产品产量，促进公司主营业务的高质量发展。

　　（二）年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目

　　1、项目必要性

　　随着经济的全球化、世界工业结构的调整和我国国民经济的快速发展，我国钢铁工业也得到了迅猛的发展。目前，我国的冶金工业正在为实现从世界钢铁大国向世界钢铁强国转变而努力。耐火材料产业作为与钢铁产业唇齿相依的伙伴，正面临前所未有的机遇和挑战。转炉无渣出钢系统的出现，实现了100%成功挡渣，为生产高质量、高技术含量、高附加值的优钢产品提供了强大的技术支持。濮耐股份在国内首创的转炉出钢挡渣技术，整个挡渣系统是由机械驱动系统和配套的关键耐火材料高性能挡渣板配合使用。它利用两块挡渣板的重合全开、错位半开和分开关闭来实现转炉控流挡渣出钢，从而实现了转炉100%成功挡渣，而其挡渣时需要的挡渣板也就是本系统的关键耐火材料。

　　根据技术的紧迫性、市场的需求，结合产业发展战略，高性能环保挡渣板可以为转炉无渣出钢工艺的实现奠定坚实的技术基础，推动炼钢技术的发展，同时可实现企业产品转型升级，提高市场竞争力。

　　综上所述，无论是从产品的性能以及先进性上来讲，还是产品市场前景、经济、社会乃至环境效益等方面，本项目的建设对公司发展具有较强必要性。

　　2、项目可行性

　　我国耐火材料行业经过2000年以来的粗犷式的高速发展阶段，已经逐步走向产业结构调整阶段，国家制定的产业规划、低碳经济发展规划和节能环保政策对高温工业发展影响深远且意义重大。控制总量、淘汰落后产能、产业结构调整、技术优化升级和产业整合是今后高温工业发展的方向，节能环保和循环经济已成为我国高温工业由大做强的基本指导思想。高温工业的发展方式和方向的转变将会对耐火材料工业的发展产生重大影响，既带来严峻的挑战，又带来向更高层次发展的新契机。

　　“十三五”时期既是国民经济发展的重要机遇期，又是各种困难和问题的凸显期，有利和不利因素交织，高温工业调产品结构，采用新流程、新技术及深化节能环保对耐火材料提出了新要求、新挑战，也是耐火材料大力发展新品种，提升技术难得的一次历史机遇。

　　随着钢铁产业的迅猛发展，用户对钢材质量的要求日益提高。因此，生产高质量、高技术含量、高附加值的优钢产品成为钢铁企业的必然选择。钢水质量与转炉出钢过程中的下渣量直接相关，下渣会造成钢水的回磷、回硫量增加，影响钢坯质量，钢中夹杂物增多降低钢包耐材的使用寿命，危害污染炉下环境及设备的安全生产，成为转炉冶炼特钢、优钢的制约因素。因此，减少转炉出钢过程中的下渣量是钢铁行业追求的永恒主题。

　　由于传统的挡渣帽、挡渣球、挡渣塞、挡渣镖、气动挡渣法、吹气挡渣法、电磁挡渣法等方法均不能实现100%成功挡渣，钢铁行业对新型挡渣技术的需求也应运而生。濮耐股份在国内首创的转炉出钢挡渣技术，利用两块挡渣板的重合全开、错位半开和分开关闭来实现转炉控流挡渣出钢，从而实现了转炉100%成功挡渣，挡渣板是实现该技术的关键耐火材料，自主研发的技术也为本项目的顺利实施提供了可靠保障。

　　（三）上海研发中心建设项目

　　1、项目必要性

　　目前，濮耐股份按照国家“自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来”的方针，大力实施创新战略。以重点领域和关键技术为突破口，着力提高自主创新能力和整体产业竞争力，建设全国知识创新高地和技术创新源泉，逐步形成立足上海、北京、濮阳，辐射全国的创新体系。

　　上海研发中心的建立，将形成以企业为主体，依托高等院校和科研院所，构建并强化企业技术创新体系，实现公司自主创新能力的重大跨越，使园区成为国家创新体系的重要组成部分。项目建成后，将着力吸引国家重点研发项目在上海研发中心实施，以塑造国际品牌为目标，实施品牌国际化推广活动，提升公司品牌价值，加大基础理论研究力度，为同类企业创新活动和项目实施提供基础支撑。

　　上海研发中心建成后，将成为公司产、学、研基地及现代化的综合性科研中心和学术交流平台，充分利用上海人才资源雄厚、科技教育发达、文化资源丰富、信息资源密集、市场潜力巨大等独特优势，引进博士、博士后及国内外高水平人员进站工作研究，解决企业发展的技术需求和关键技术难题，开发拥有自主知识产权的新技术、新产品、新装备和新工艺，支撑企业可持续发展，使濮耐股份关键产品技术在国际上领先，提高企业核心竞争力。

　　上海研发中心的组建，将进一步完善现代化的检测分析与表征手段，建立企业自己的计算机流场、温度场、应力场等模拟场仿真系统，为具有自主知识产权的新产品、新工艺的研发和应用提供坚实的物质基础，对于推动公司耐火材料工业结构优化和产业升级，增强公司在高温材料行业的国际竞争力具有重大现实意义，为濮耐股份成为国内一流、国际领先的现代化企业提供坚实的技术保障。

　　2、项目可行性

　　濮耐股份是中国高温工业用耐火材料的重要生产基地，集科研、生产、销售于一体，具有整体承包冶金行业整线全部耐材的能力，是目前国内耐材行业综合实力最强、产品品种最齐全、最具活力的企业之一。

　　公司一直注重科技人才的引进、市场调研及高新技术产品的开发，在科技人才方面，公司形成了以博士、硕士等高级专业人才领衔的创新人才队伍。公司先后在冶金行业的高炉、电炉、转炉、钢包、中间包、工业炉、有色金属冶炼，石化，电力，建材行业炉窑等耐材的开发上取得了突破性的进展。

　　上海研发中心建成后，将为公司未来业务拓展和团队管控提供重要支撑，同时为公司提供完善的研究装备及中试系统，充分利用公司的平台和研发优势，进一步稳定公司在行业内的领先优势，提升公司价值和综合竞争力。综上，本项目实施具备可行性。

　　（四）补充流动资金

　　公司自成立以来一直致力于耐火材料的研发、制造、销售，是我国重要的高温工业耐火材料生产基地之一。2018-2020年，公司营业收入分别为388,806.34万元、414,012.34万元及417,417.73万元。受公司业务模式特点影响，公司应收账款占营业收入比例较高，2020年公司应收账款占营业收入比例超过30%，因此导致公司日常经营中对流动资金需求较大。2020年8月19日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司及控股子公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下继续使用闲置募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金，详见2020年8月21日披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2020-076）。截至2020年12月31日，已使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金。

　　通过本次发行补充流动资金，能够有效缓解公司流动资金压力，改善公司资本结构，保证公司经营活动平稳、健康进行，为公司后续发展提供有力保障。

　　四、募集资金项目对公司的影响分析

　　（一）本次可转换公司债券发行对公司经营管理的影响

　　本次可转换公司债券募集资金将主要用于年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目、年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目、上海研发中心建设项目及补充流动资金。上述项目符合国家相关产业政策及发展规划，符合公司未来发展方向，具有良好的市场发展前景及经济效益。募集资金投资项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞力，满足市场需求的同时，将进一步提升公司的资产规模和盈利能力。

　　（二）本次可转换公司债券发行对公司财务状况的影响

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司净资产将增加，资产负债率将下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。

　　本次募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，且随着可转换公司债券持有人陆续转股，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

　　第七章  备查文件

　　除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　三、法律意见书及律师工作报告；

　　四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

　　五、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　六、其他与本次发行有关的重要文件。

　　自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　2021年    5月    21日