证券代码：600767    证券简称：ST运盛       公告编号：2021-031号

　　运盛（成都）医疗科技股份有限公司

　　关于财务总监辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　运盛（成都）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到财务总监张勇富先生递交的书面辞职申请张勇富先生因工作变动原因，向公司申请辞去其所担任的公司财务总监职务，辞职后不在公司担任任何职务。张勇富先生的辞职不会对公司生产经营产生影响。

　　公司及公司董事会对张勇富先生在担任公司财务总监期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事会将尽快按程序正式聘任财务总监并履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　运盛（成都）医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年5月24日

　　证券代码：600767     证券简称：ST运盛       公告编号：2021-030号

　　运盛（成都）医疗科技股份有限公司

　　关于回复2020年年度报告信息披露

　　问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　运盛（成都）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“运盛医疗”）于2021年5月14日收到上海证券交易所《关于对运盛（成都）医疗科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露问询函》（上证公函〔2021〕0418号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，组织人员逐一落实相关问题，会计师就相关问题发表了意见，公司现将问询函涉及的问题回复如下：

　　问题1、年报显示，公司将医疗流通业务的收入确认方法由总额法更正为净额法，前述更正对2020年一季报、半年报和三季报中营业收入金额影响较大。报告期内，公司实现营业收入4,867.38万元，同比下降63.26%。其中，医疗信息化-软件、医疗流通业务、医疗信息化-售后及维护、以及医疗信息化-硬件等产品营业收入均同比下降，降幅依次为41.22%、80.55%、85.34%、64.61%；而医疗服务业务营业收入同比增长39.32%。请公司补充披露：（1）结合合同条款、商业实质，说明各类收入的确认政策，以及与同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）各类产品营业收入变动的原因及合理性，是否具备可靠的收入来源和业务基础，未来业务发展是否具备可持续性，收入是否存在下降的风险，并充分揭示相关风险；（3）结合营业收入的具体构成，说明报告期是否存在与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入，如是，请列示扣除相关影响后的营业收入和净利润金额。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合合同条款、商业实质，说明各类收入的确认政策，以及与同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定

　　公司与客户之间的合同同时满足下列前提条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：

　　1、合同各方签署了正式合同，合同各方已批准并承诺履行该合同义务

　　2、该合同明确了合同各方与所转让的商品（或提供的服务）相关的权利和义务

　　3、该合同有明确的与所转让的商品相关的支付条款

　　4、该合同具有商业实质。

　　5、企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回

　　在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。根据《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》第十一条规定：满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　条件1：客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

　　条件2：客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

　　条件3：企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　公司各类收入均与客户签署了正式合同，合同各方已批准并承诺履行该合同义务；该合同明确了合同各方与所转让的商品（或提供的服务）相关的权利和义务；该合同有明确的与所转让的商品相关的支付条款；该合同具有商业实质；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。故在控制权转移时，符合收入确认条件。

　　（一）医疗信息化-软件收入确认的具体方法

　　1、就公司此类业务而言，公司判断：

　　（1）公司在开发软件系统的时候，客户并不能取得并消耗企业履约所带来的经济利益，因此不满足条件1；

　　（2）在验收确认前，该建设中的系统尚不能由客户控制，因此不满足条件2；

　　（3）软件系统属于定制化产品，具有“不可替代用途”，但开发过程中，客户不能主导公司开发形成的商品，即源代码及相关文档，并从中获得经济利益，不能够控制公司履约过程中在建的商品。因此，公司无权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，不满足条件3。

　　根据以往经验，在验收过程中，公司通常需要进行修正以满足客户的特定要求，在验收完成之前，无法确定软件能否满足客户的主观标准，因此，医疗信息化-软件业务在客户完成验收时确认收入。

　　2、会计政策同行业可比公司对比

　　（1）万达信息的软件类产品收入确认政策：

　　“对于公司为客户提供的软件开发和系统集成等服务，由于客户不能在履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；不能够控制公司履约过程中在建的商品；不能在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时点履行的履约义务。公司在每个单项履约义务履行后，取得客户的验收资料等文件时确认该单项履约义务相应收入。”

　　（2）卫宁健康的软件类产品收入确认政策

　　“公司与客户之间的提供定制软件销售合同包含提供定制软件的履约义务，如果符合在某一时段内按履约进度确认收入的条件，则公司按履约进度确认相应收入，但是履约进度不能合理确定的除外，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止；如果不符合在某一时段内按履约进度确认收入的条件，则公司取得相关商品控制权时确认收入。”

　　（3）东华软件的硬件类产品收入确认政策

　　“公司需安装调试的按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，不需要安装的以产品交付并经购货方验收后确认收入。”

　　综上，公司软件类产品收入确认政策与同行业可比公司一致，亦符合《企业会计准则》的规定。

　　（二）医疗信息化-硬件收入确认的具体方法

　　1、就公司此类业务而言，公司判断：

　　（1）客户在硬件产品验收合格前，不能取得并消耗企业履约所带来的经济利益，因此不满足条件1；

　　（2）客户在硬件产品验收合格前，不能够控制硬件产品，因此不满足条件2；

　　（3）硬件产品在交付前，客户不能主导公司开发形成的商品，并从中获得经济利益，不能够控制公司履约过程中在建的商品。因此，公司无权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，不满足条件3。

　　因此，在医疗信息化-软件业务在客户完成验收时确认收入。

　　2、会计政策同行业可比公司对比

　　（1）万达信息未单独披露销售商品收入确认政策，可类比其相应系统集成收入确认政策，如下：

　　“对于公司为客户提供的软件开发和系统集成等服务，由于客户不能在履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；不能够控制公司履约过程中在建的商品；不能在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时点履行的履约义务。公司在每个单项履约义务履行后，取得客户的验收资料等文件时确认该单项履约义务相应收入。”

　　（2）卫宁健康的销售商品收入确认政策

　　“公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。”

　　（3）东华软件的软件类产品收入确认政策

　　“公司以商品或自制产品交付购货方并经对方验收合格后确认收入。”

　　综上，公司硬件类收入确认政策与同行业可比公司一致，亦符合《企业会计准则》的规定。

　　（三）医疗信息化-售后及维护收入确认方法

　　1、就公司此类业务而言，公司判断：

　　对于售后及维护部分，应作为一项单项履约义务，分配相应的合同价款。售后及维护服务中，其他企业可以在公司已进行的工作基础上继续服务，无需重复执行公司累计已经完成的工作。因此，客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，属于在一段时间内履行的履约义务，可在合同约定的售后、维护期间内分摊确认收入。

　　2、会计政策同行业可比公司对比

　　（1）万达信息提供服务收入确认政策如下：

　　“对于公司为客户提供的运营维护等服务，其履约义务满足在某一时段内履行的，采用产出法确定相应收入的履约进度。其中，约定工作量的合同，按实际工作量在服务期间内分期确认收入；未约定工作量的合同，按照直线法在服务期间内分期确认收入。”

　　（2）卫宁健康的提供服务收入确认政策

　　“公司与客户之间的提供服务合同包含运行维护的履约义务，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在合同约定的服务期限内平均分摊确认。”

　　（3）东华软件的提供服务收入确认政策

　　“对于一次性提供的技术服务，在服务已经提供、取得客户签署的服务确认报告时确认收入；对于需要在一定期限内提供的技术服务，根据已签订的技术服务合同总金额及时间比例确认收入。”

　　综上，公司提供服务类收入确认政策与同行业可比公司一致，亦符合《企业会计准则》的规定。

　　（四）医疗服务业务收入确认方法

　　（1）就公司此类业务而言，公司判断：

　　医疗服务收入可细分为医疗数据服务以及医疗管理服务收入。

　　医疗数据服务即按次提供服务按次收费，公司在提供服务并取得相应收款权利时确认收入。

　　医疗管理服务收入因为其他企业可以在公司已进行的工作基础上继续服务，无需重复执行公司累计已经完成的工作。因此，该类服务符合“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”的情形，属于在一段时间内履行的履约义务，可在合同约定的管理服务期间内分摊确认收入。

　　（2）会计政策同行业可比公司对比

　　1）卫宁健康的提供服务收入确认政策

　　“公司与客户之间的提供服务合同包含运行维护的履约义务，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在合同约定的服务期限内平均分摊确认。”

　　2）通策医疗的提供服务收入确认政策

　　“医疗服务收入确认需满足以下条件：公司已提供医疗服务，已经收回诊疗款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。”

　　3）爱尔眼科的提供服务收入确认政策

　　“本集团在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入”

　　综上，公司提供医疗服务类收入确认政策与同行业可比公司基本一致，符合《企业会计准则》的规定。

　　（五）医疗流通业务收入确认方法

　　1、就公司此类业务而言，公司判断：

　　（1）客户在未取得商品控制权前，客户并不能取得并消耗企业履约所带来的经济利益，因此不满足条件1；

　　（2）在交付客户并经客户验收前，产品尚不能由客户控制，因此不满足条件2；

　　（3）在交付客户并经客户验收前，公司无权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，因此不满足条件3。

　　因此，在新收入准则下，公司医疗流通类业务属于“在某一时点履行履约义务”，以交付客户并经客户验收作为商品控制权转移时点，并据此确认收入。

　　2、根据《收入准则应用案例——主要责任人和代理人的判断》，公司判断如下：

　　（1）商品在客户指定地点交货之前，商品始终处于供应商的控制之下，商品的控制权是由供应商直接转移给客户，或者供应商依据采购合同向公司交货和公司依据销售合同向下游客户交货几乎同时完成；

　　（2）合同约定了质量问题由厂家负责；

　　（3）根据合同，公司可以较为容易地将主要供货、保修、毁损等责任转嫁给供应商，更符合代理人的身份。

　　综上，公司认为在2020年度对该类业务以净额法核算更为严格和审慎。

　　3、会计政策同行业可比公司对比

　　（1）瑞康医药销售商品收入确认政策

　　“本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　本公司商品销售主要为医疗器械的批发、零售；药品的仓储、配送等。本公司一般负责将货物运送至指定交货地点，将货物交付客户验收并取得签收单后，客户取得货物控制权，本公司确认销售商品收入。”

　　（2）迈克生物销售商品收入确认政策

　　“公司销售给医院及经销商的试剂商品和其他医疗仪器（耗材），在收到医院及经销商订单后发出商品，医院及经销商收货后，公司确认商品销售收入；

　　公司经销的诊断仪器，按合同或协议的要求，在将诊断仪器及相关资料提交给购买方，且购买方验收合格后，公司确认商品销售收入。”

　　（3）迪安诊断单纯销售模式下销售检验仪器和试剂的收入确认原则

　　“根据经客户确认的销售出库单，并预计款项可以回收后开具发票及确认销售收入。”

　　（4）莱美药业药品贸易业务收入确认政策

　　“莱美德济公司在药品贸易业务中，分别与供应商及客户签订合同，但不是合同的首要义务人，实际为代理人，没有责任确保所提供的商品可以被客户接受，也不承担运输和货物退回时一般存货风险（货物通过第三方物流运输、保管），只赚取固定比例的手续费，不具有自主定价权，也不承担源自客户的信用风险，公司在收到客户回款后，扣除其应收取的手续费后全部返还至供应商及委托人。因此，公司对代理药品贸易业务以净额法确认收入。”

　　综上，除部分同行上市公司未明确列示总额法或净额法核算外，公司医疗流通类业务收入确认政策与同行业可比公司基本一致，符合《企业会计准则》的规定。

　　二、各类产品营业收入变动的原因及合理性，是否具备可靠的收入来源和业务基础，未来业务发展是否具备可持续性，收入是否存在下降的风险，并充分揭示相关风险

　　（一）各类产品营业收入变动基本情况

　　单位：万元

　　■

　　从上表可见，2020年公司实现营业收入4,867.38万元，较2019年减少8,328.57万元，降幅63.26%，其中：房地产及相关行业减少1,610.68万元，降幅100%；医疗信息化-软件项目实现营业收入1,597.48万元，较2019年减少1,120.24万元，降幅41.22%；医疗流通业务实现营业收入1,254.38万元，较2019年减少5,193.43万元，降幅80.55%，而医疗服务项目实现营业收入1,072.08万元，较2019年增加302.57万元，增幅39.32%。主要产品营业收入变动原因如下：

　　1、房地产及相关行业：2019年运盛医疗实现房地产业务销售收入1,610.68万元，主要为本公司之福州分公司集中处理福州佳盛广场项目房尾盘存货资产。截止2019年底，公司已基本完成存量房地产处置，2020年公司无房地产项目销售。

　　2、医疗信息化软件：医疗信息化-软件项目实现营业收入1,597.48万元，较2019年减少1,120.24万元，减幅41.22%，主要变动原因有两个方面：一是鉴于控股子公司上海融达信息科技有限公司（以下简称“融达信息”）业绩大幅下滑且有进一步亏损的可能，公司于2019年末出售了融达信息全部股权，导致2020年度医疗信息化业务同比减少营业收入3275.06万元。2019年，融达信息实现医疗信息化及相关业务营业收入3275.06万元。二是控股子公司丽水运盛医疗信息化业务快速增长。2019年丽水运盛PPP项目初步建设完成并进入运营阶段，仅有医疗服务部分业务收入，医疗信息化业务尚未正式开展。2019年10-12月，公司陆续中标丽水市9区县补偿机制绩效考核信息化项目，合同总金额1,836.50万元，并于2020年第三季度、第四季度完成上述项目的验收，2020年累计确认不含税营业收入1,589.93万元,较2019年增长较大。

　　3、医疗流通业务：医疗流通业务实现营业收入1,254.38万元，较2019年减少5,193.43万元，减幅80.55%，主要变动原因为本期参考执行新收入准则，公司医疗流通业务收入确认原则由总额法调整为净额法，导致本期营业收入的减少。公司2020年执行新收入准则，依据新收入准则和监管规则适用指引相关要求，并结合医药流通业务的实质重新判断后，公司认为在向客户转让商品前对商品的控制权较弱，根据谨慎性的财务核算原则，从而确定公司在2020年度中对该业务应当按照净额法确认收入。根据新收入准则中关于新旧准则衔接相关规定：首次执行2017年新收入准则的企业，应当根据首次执行该准则的累计影响数，调整首次执行该准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司在2020年季报、半年报和年报都对期初的累计影响数进行了调整，2019年同期的财务信息不需要追溯调整，因此报表显示公司当期营业收入较2019年减少幅度较大。医疗流通业务同口径与2019年对比如下：（单位：万元）

　　■

　　从上表可见，公司2020年如果按总额法确认营业收入将比按照净额法确认营业增加5,614.68万元。与上年同期相比，总额法确认的营业收入相比去年同期增加455.23万元，而净额法确认的营业收入相比去年较少731.52万元，主要原因是2020年公司医疗流通业务不具备规模效应，加之市场竞争激烈，渠道拓展受阻，议价能力较弱，所代理产品的毛利率降低。

　　4、医疗服务业务：医疗服务项目实现营业收入1,072.08万元，较2019年度增加302.57万元，增加39.32%，变动原因主要是丽水运盛云胶片业务使用量的大幅提升。2019年丽水运盛云胶片实现营业收入242.41万元，2020年实现云胶片业务收入687.55万元，较上年同期增加445.14万元。截止2020年末，在丽水市行政区域内，公司已经完成18家县级以上医院的系统接入，2020年新增接入6家，云胶片2020年累计检查量158.55万人次，实际收费量83.03万人次，转化率52.37%，较2019年同期增长了41%。同时，公司加强同医院各科室业务对接，针对各医院内部管理规范的不同，采取个性化的服务模式，提升云胶片转化效率。

　　（二）营业收入可持续性分析

　　1、医疗信息化业务战略及工作计划

　　2021年在丽水市人口健康信息化平台架构下，不断深挖医疗改革任务中的市场需求，重点拓展医疗信息化业务。

　　截止目前，云和县县域医共体项目已经试点完成，正拟向全市进行业务拓展。除医共体的新增项目对接外，围绕人口健康信息平台，公司不断积极探索运营模式和产品。同时2020年重点推进的项目开发工作有序进行，其中：态势感知已经获得市卫健委的积极支持，已经下发红头文件进行全市推广，龙泉市人民医院、景宁人民医院已经在合同审批环节；体检系统已经完成系统开发工作和流程配置，目前正在开展检验外送调试、院内检验人员培训。

　　此外，公司积极推进5分钟社会急救圈项目、城市大脑应用项目、献血者诊疗费减免、市疾控数据驾驶舱、商保报销项目、全病程管理运营平台、高危孕产妇管理平台等项目的对接，有助于2021年营业收入的实现。

　　2、医疗服务业务战略及工作计划

　　（1）丽水运盛云胶片业务的持续提量。在保证现有运营业务的稳定性、持续性的基础上，完成剩余4家医院的接入、加大线下推广力度，云胶片项目的使用量在现有的基础上增加40%，使用量从现有的83万张提升至118万张，目标日均使用量争取达到3,200张/天，争取实现营业到达950万元，运营业务规模大幅提升。

　　（2）旌德县中医院管理服务费。2018年-2020年经营期间，旌德县中医院分别实现营业收入2,231万元、3,492万元、4,385万元，2020年营业收入较2019年增长26%。未来将继续结合旌德县“国际慢城”、“大健康产业”定位，发展康复养老、健康管理项目，通过管理及服务创新、人才引进及培养计划、打造中医、骨科、针灸推拿等特色科室建设，提升医院业务收入，确认公司管理服务费及利息收入的实现。

　　2021年公司将进一步夯实现有业务框架，突破业务瓶颈，有效地利用各种资源,有计划地进行体系建设和业务经营活动,实现公司的经营目标，提升核心竞争力。从现丽水运盛及旌德县中医院业务增长速度来看，公司具备可靠的收入来源和业务基础，未来业务发展具备可持续性。

　　上述业务虽然具备一定的可持续性，但是考虑到医疗信息化项目的开发周期、验收节点等不可控因素，公司有可能存在收入下降的风险，请投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　三、结合营业收入的具体构成，说明报告期是否存在与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入，如是，请列示扣除相关影响后的营业收入和净利润金额

　　公司营业收入主要由三部分构成：医疗信息化收入、医疗服务收入和医疗流通业务收入。

　　1、医疗信息化业务主要开展主体是公司控股子公司丽水运盛。丽水运盛专注于医疗信息化项目的应用升级与服务，已完成基础建设（数据中心、卫生专网）、智慧健康(区域 HIS、公共卫生、血液、120 急救等多个软件系统)和信息惠民（预约诊疗、双向转诊、远程医疗等）三大工程建设。报告期内，丽水运盛基于人口信息化平台，已实现区域影像“双网融合”、“补偿机制改革绩效考核项目”、“流动医院”等项目运营落地，实现医疗信息化收入1,725.84万元，上述运营项目收入主要围绕丽水市人口信息化平台开展，客户主要为丽水各区县卫健局、卫监所、血液中心、医院等医疗机构，属于独立的外部客户，与本公司及本公司董监高、控股股东无关联关系，不存在与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入。

　　2、医疗服务业务主要为丽水运盛的云胶片业务收入和旌德宏琳的管理服务费收入。云胶片业务是丽水运盛重点推进的运营项目，主要提供影像数据云存储、区域影像平台内数据的互联互通、远程阅片、业务会诊、人工智能辅助诊断等服务，服务的主要客户为丽水市行政区域内18家县级以上医院，2020年实现云胶片业务收入687.55万元。公司医疗服务业务另外一个主要的载体为公司拥有60年经营管理权且属于公立性质的旌德县中医院，通过全资子公司旌德宏琳的经营管理和资源整合，为当地居民提供优质的诊疗服务，旌德宏琳根据旌德县中医院医疗服务收入收取管理服务费，2020年共实现医疗服务收入335.78万元。医疗服务收入不存在与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入。

　　3、医疗流通业务：公司通过获取上游医疗产品、医疗智能产品的代理权，向下游医院、客户、经销商和个人进行相关产品的销售，同时为其提供采购、仓储、物流配送、资金支持等服务，2020年共实现医疗流通业务收入1,254.38万元，公司按客户需求组织货物出库、物流运输和客户验收，同时与营业收入相关的销售货款能收到。公司的供应商及客户均为独立的经济主体且与本公司及本公司董监高、控股股东无关联关系。因此，医疗流通业务不存在与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入。

　　综上所述，公司对当前的业务模式和收入确认方式进行复盘后确认，公司不存在与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入。

　　四、会计师意见

　　针对上述问题，会计师执行了必要的核查程序，核查结论如下：

　　公司各类收入的确认政策，与同行业可比公司基本一致，符合《企业会计准则》的规定；各类产品营业收入变动具有合理性，业务具备一定的可持续性，但考虑到医疗信息化项目的开发周期、验收节点等不可控因素，公司有可能存在收入下降的风险，公司已揭示相关风险；报告期未发现与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入。

　　问题2、年报显示，公司与上海鎏衡企业管理中心发生的共计3,500万元追偿权诉讼纠纷案，华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）承诺如上述案件造成上市公司损失，将无条件承担，确保公司利益不受损害。上述纠纷系公司未履行程序对外担保所致。请公司补充披露上述事项的诉讼进展、相关解决情况以及是否计提预计负债。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、补充披露上述事项的诉讼进展、相关解决情况以及是否计提预计负债。

　　（一）诉讼进展

　　2020年10月19日，公司收到上海市静安区人民法院签发的《传票》，获知公司因与上海鎏衡企业管理中心（以下简称“上海鎏衡”）追偿权纠纷涉及诉讼，涉及诉讼金额共计人民币3,500万元。相关诉讼基本情况如下：

　　■

　　2021年3月10日，上述诉讼案件开庭审理，截至本问询函回复公告日，暂未出具一审判决。

　　（二）涉诉事项解决情况

　　2020年11月11日，为了维护公司及广大中小投资者的利益，支持公司持续、稳定、健康发展，公司时任控股股东四川蓝润资产管理有限公司（以下简称“蓝润资产”）针对上述案件对公司做出承诺：“如最后因上述诉讼案件，造成你公司相关损失的，本企业愿无条件承担，以确保你公司利益不受损害”。

　　2021年4月9日，华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华耘合信”）与蓝润资产签署了《股份转让协议》，华耘合信受让蓝润资产持有的公司82,979,928股无限售流通股，占公司总股本的24.34%。

　　2021年4月30日，上述转让股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记确认手续，华耘合信成为公司的控股股东。为支持上市公司持续稳定健康发展，保护全体股东，特别是中小股东的利益，保障上市公司利益不受损害，消除上述诉讼案件可能对上市公司造成的影响，同日，华耘合信与公司签订了《协议书》，约定并承诺如下：

　　1、关于蓝润资产针对公司与上海鎏衡追偿权诉讼纠纷案前期所作出的承诺，由华耘合信继续履行，即：前述案件应由公司承担的责任概由华耘合信全额承担。

　　2、华耘合信保证在2021年4月30日前向公司提供自有银行账户3,500万元的证明材料。待双方完成资金共管手续后，华耘合信向共管账户转入3,500万元，以担保公司在前述案件中可能承担的经济责任。

　　3、如前述案件最终生效判决确定公司应承担责任的，共管资金专项用于清偿公司在生效判决中所确定的债务；如前述案件生效判决确定公司无需承担责任的，双方应解除共管措施，并将共管资金返还至华耘合信。

　　目前，华耘合信在中信银行股份有限公司成都分行（自贸区支行）开立的账号为8111001013400747778银行账户在2021年4月30日存入人民币3,500.00万元，以担保本公司在上述案件中可能承担的经济责任。

　　（三）是否计提预计负债

　　公司收到上海市静安区人民法院签发的《传票》等文件后，公司立即组织对涉诉事项进行了专项自查。经核查，公司未有上述案件所涉合同用印记录，相关担保合同也未按照法律法规及《公司章程》的规定，履行董事会、股东大会审议程序。同时，公司聘请了泰和泰律师事务所就上述诉讼案件对2020年财务报表的影响进行了分析判断，并出具了《关于运盛（成都）医疗科技股份有限公司对外违规担保涉诉案件的法律意见书》[（2020）泰律意字（运盛医疗）第01号]。结合蓝润资产出具的《承诺函》以及公司与现控股股东华耘合信签订的《协议书》，公司认为：

　　1、根据《公司法》第16条的规定以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》，“公司向其他企业提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，“债权人主张担保合同有效，应当证明其在订立合同时对股东（大）会决议进行了审查”。就上述案件而言，本公司属于公众性的上市公司，对外提供反担保未经公司董事会决议或追认，剥夺了其他股东的知情权和决策权，如本公司一旦对外承担担保责任又得不到追偿，将严重危害上市公司广大中小公众股东及公司债权人的利益；且本公司的章程和法律规定均可以在公开渠道查询，汇金公司在签署《保证反担保合同》时完全有能力查询获得，但汇金公司未尽到基本的形式审查义务，因此，反担保合同被确认无效有法律依据，且公司其他同类案件的终审判决亦确认了该观点。因此，上述案件本公司获得胜诉存在较大可能性。

　　2、同时，在上述金额200万元的案件与金额300万元的案件中，汇金公司履行担保责任的时间为2016年6月，假设本公司的反担保责任成立，反担保期间应由此起算至2018年6月，而汇金公司委托律师催告的时间是2018年12月，已过反担保期间，如不存在相反证据，则本公司亦不应承担反担保责任。

　　3、此外，公司控股股东为确保上市公司利益不受损害，愿无条件承担上述诉讼案件可能对公司造成的损失。因此，若最终法院判决公司承担相关责任，也不会对公司的经营及当期利润产生重大影响。

　　根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。对于上述未决诉讼，由于案件目前尚未形成最终判决，相关结果存在较大不确定性，目前无法判断相关义务的履行是否可能导致经济利益的流出，且相关金额亦无法可靠计量，因此公司认为上述未决诉讼暂不满足预计负债条件，不应确认预计负债，符合企业会计准则的规定。

　　二、会计师意见

　　针对上述问题，会计师执行了必要的核查程序，认为：

　　上述未决诉讼暂不满足预计负债条件，不应确认预计负债，符合企业会计准则的规定。因此，2020年年度财务报表无需就上述四宗案件计提预计负债。

　　问题3、年报显示，报告期内医疗服务业务实现营业收入1,072.08万元，同比增加39.32%，主要原因为丽水运盛项目持续推进，业务收费量大幅提升。另外，报告期内子公司丽水运盛主要从事医疗信息化业务，实现营业收入2,461.08万元，较上年407.36万元增长较大；净利润为亏损13.67万元，较上年亏损3,640.68万元大幅减少。请公司补充披露：（1）丽水运盛实施的医疗信息化业务收入的具体构成和分类情况，年报主营业务分产品情况表格数据及文字说明是否合理、准确；（2）结合报告期内丽水运盛实施的各项目立项、实施、验收、收入确认政策及收入确认具体情况、收取费用及应收款项等，量化说明丽水运盛收入同比大幅增加、净利润亏损同比大幅减少的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、丽水运盛实施的医疗信息化业务收入的具体构成和分类情况，年报主营业务分产品情况表格数据及文字说明是否合理、准确；

　　丽水运盛主要围绕人口健康信息平台及其应用数据进行系统开发和数据集成服务，营业收入类别为医疗服务和医疗信息化开发业务。公司主要根据是否参与项目的技术开发和项目实施来区分医疗服务和医疗信息化类别，如果公司参与项目的直接开发和项目实施，则分类为医疗信息化业务，反之则为医疗服务业务。2020年丽水运盛业务收入的具体构成分类如下：

　　■

　　从上表可见，2020年丽水运盛医疗服务业务收入735.24万元，加上旌德宏琳等确认的医疗服务收入336.84万元，其合计数1,072.08万元与公司2020年年度报告披露的数据一致。2020年丽水运盛医疗信息化业务收入1,725.84万元，与公司2020年年度报告披露的数据一致。

　　因此，公司关于丽水运盛的收入构成和分类是符合公司实际情况的，年报中关于主营业务分类产品情况表格数据及文字说明是合理和准确的。

　　二、结合报告期内丽水运盛实施的各项目立项、实施、验收、收入确认政策及收入确认具体情况、收取费用及应收款项等，量化说明丽水运盛收入同比大幅增加、净利润亏损同比大幅减少的具体原因及合理性。

　　（一）丽水运盛营业收入与上年同期对比如下

　　单位：万元

　　■

　　从上表可见，丽水运盛2020年实现营业收入2,461.08万元，较2019年增加2,053.72万元，主要为云胶片项目和补偿机制绩效考核项目两个项目收入大幅增加所致,分析如下：

　　1、云胶片项目：

　　（1）项目立项：2016年底，浙江省首次提出了“最多跑一次”政府服务改革目标，要求加快推进智慧医院建设，运用互联网信息技术，改造优化诊疗流程，贯通诊前、诊中、诊后各环节，改善患者就医体验。作为丽水市人口健康信息项目的一部分，公司立即启动了数字影像平台建设项目。2018年8月，浙江省物价局、浙江省卫生计生委发布《关于核定数字影像服务费等有关事项的通知》，明确了医疗服务收费的合理性，奠定了云胶片项目落地实施的基础。

　　（2）项目实施与验收：2017年2月22日，丽水运盛与丽水钜典影像科技有限公司就丽水市人口健康信息化PPP项目中区域PACS建设及运营签署了《合作协议》，约定丽水钜典影像科技有限公司作为区域PACS项目的建设方和运营方，负责建设丽水市区域影像平台及涉及的影像信息的运营，丽水钜典随后进场进行系统开发和项目实施工作。与此同时，公司与丽水市人民医院、丽水市中心医院等12家县级以上公立医院完成了影像云+人工智能应用平台数字影像服务协议的签署，公司向丽水市人民医院提供影像数据云存储、区域影像平台内数据的互联互通、业务互动、远程阅片、业务会诊、人工智能辅助诊断等服务。截止2019年6月，云胶片业务正式上线试运行。

　　（3）收入确认政策及收费情况：云胶片项目以各医院收费记录为准核对无误后确认为营业收入。2019年实现营业收入242.41万元，2020年实现营业收入687.55万元。

　　2、补偿机制绩效考核项目

　　（1）项目立项：为贯彻落实《浙江省财政厅、浙江省卫生和计划生育委员会关于开展基层医疗卫生机构补偿机制改革试点的指导意见》（浙财社〔2015〕133号）要求，保障基层医疗卫生机构补偿机制改革试点的信息化支撑，实现基层医疗卫生机构及其内部分配两个层面的精细化绩效考核，为建立专项补助与付费购买相结合、资金补偿与服务绩效相挂钩的基层医疗卫生机构补偿新机制服务。公司充分解读补偿机制改革任务文件的相关要求，组织编写了系统实施方案与工作计划，完成内部立项。

　　（2）项目实施与验收：根据浙江省补偿机制改革试点的指导意见，丽水市各区县陆续开展了政府项目立项及招投标程序，公司通过建设方案确认、单一来源采购可行性专家讨论、单一来源采购方式公示挂网、财政审批确认、项目挂网公示、组织专家开展单一对象来源谈判，到最终合同签订，截止2019年底，公司基本完成9区县招投标流程并完成合同签订。2020年1-8月主要组织研发人员进行项目开发和系统测试，并于2020年第三季度和第四季度完成上线验收和人员培训，各个区县目标验收时间及实际完成验收统计如下：

　　■

　　（3）收入确认政策及收费情况：公司医疗信息化开发项目主要根据各业主单位签署的项目验收单进行确认收入，上述9个区县关于补偿机制绩效考核项目分别于2020年9月-11月完成项目上线和验收，均确认为2020年项目收入，总额1,589.93万元，2019年无此项收入，因此该项目较2019年实现营业收入大幅增长。

　　（二）丽水运盛主要利润项目与上年同期对比如下

　　单位：万元

　　■

　　从上表可见，2020年丽水运盛实现净利润-13.67万元，较2019年-3,640.68万元增加3,627.01万元，净利润大幅增加主要原因有以下两个：

　　1、营业收入大幅增长，实现370.39万元毛利，较2019年232.19万元增加了138.2万元。

　　2、资产减值损失的变动影响。丽水运盛2019年发生资产减值损失1,975.88万元，主要原因为2019年BOT特许经营权出现减值迹象。根据银信资产评估有限公司出具的[银信财报字（2020）沪第050号]资产评估报告，确认资产减值损失1,975.88万元。2020年经聘请的北京经纬仁达资产评估有限公司出具的[经纬仁达评报字（2021）第2021112045号]资产评估报告确认，测算的可收回金额高于扣除原已计提的资产减值准备后的账面价值，无需计提资产减值损失。上述资产减值损失变动导致本年度利润较上年度减少亏损1,975.88万元。

　　三、会计师意见

　　针对上述问题，会计师执行了必要的核查程序，核查结论如下：

　　年报主营业务分产品情况表格数据及文字说明合理、准确；丽水运盛收入同比大幅增加、净利润亏损同比大幅减少的原因具有合理性。

　　问题4、年报显示，公司全资子公司旌德宏琳健康产业发展有限公司（以下简称旌德宏琳）拥有旌德县中医院60年经营管理权。报告期期内，公司通过旌德宏琳对旌德县中医院的经营管理服务费应收取总额为355.93万元；同时，公司在托管期间向旌德县中医院提供借款累计总金额1.46亿元，并且公司及公司前控股股东四川蓝润资产共同为旌德县中医院融资提供担保2,000万元，并以旌德宏琳的部分股权作为质押。相关公告显示，前期，公司前控股股东四川蓝润资产将所持公司股份转让给华耘合信，公司控股股东变更为华耘合信。请公司补充披露：（1）近三年旌德县中医院的经营情况及财务状况；（2）目前旌德县中医院的建设总投资、建设进度以及后续投资计划；（3）公司与旌德县中医院的具体托管运营模式以及人员派驻情况；（4）结合托管运营合同、收取托管服务费约定标准、实际收取情况等，说明该业务收入确认政策及金额是否符合《企业会计准则》的规定；（5）前述1.46亿元借款的具体用途、借款期限、期满后的具体安排，评估并说明借款是否存在违约风险，因前述借款产生的利息收入金额，会计处理是否符合会计准则的规定；（6）说明前述提供担保的2,000万元用款的具体用途、担保期限、旌德宏琳质押部分股权的比例、是否存在违约风险、以及公司控股股东变更后前述担保的具体安排。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、近三年旌德县中医院的经营情况及财务状况

　　（一）旌德县中医院近三年经营情况

　　2018年7月，旌德县中医院完成新院区搬迁，各项工作有序进行、经营正常开展。在手术类别上，四级手术例数由2019年的43例增长到2020年的102例，增长137%。科室发展上，医院的省重点专科针灸科一直走中医药特色发展之路，诊疗服务量一直居于区域前列。新院区让针灸科环境得到进一步的提升，2020年科室医疗业务收入达到427万元，相比2019年的221万元增长93%。医院于2019年11月新开设了血液透析中心，2020年血液透析中心全年医疗业务收入158万元，相比2019年9万元增加149万元。医院骨伤科在新技术开展下，医疗业务收入也得到较大幅度提升，2020年骨伤科医疗业务收入达到711万元，相比2019年的485万元增长47%。

　　此外，旌德宏琳在新院区新增了包括核磁共振、DR、螺旋CT等大量医疗设备，住院部由原先的一个综合病区，扩展到外科骨伤科病区、内科针灸科病区和妇产科的五个科室三大病区模式，同时在新院区完成眼科、血透中心、体检中心、中医药质控中心等科室建设，先后有关节镜技术、甲乳穿刺术、增强CT、深静脉临时置管术、微生物实验室等13个“三新”项目被立项，现已启动了11项，完成3项。2020年完成旌德县中医院二甲复评审工作、宣城市“双百”考核排名上升了10个名次。最近三年，旌德县中医院急诊人次、住院人次及营业收入数据如下：

　　■

　　（二）旌德县中医院近三年财务状况

　　旌德县中医院最近3年主要财务状况主要指标情况如下：（单位：万元）

　　■

　　注：经营结余为中医院经营产生的实际结余，在账面结余的基础上加回旌德宏琳对中医院收取的管理费及借款利息。

　　2018年-2020年期间，在旌德宏琳资金及业务支持下，旌德县中医院营业收入持续增长，近三年实现的营业收入分别为2376万元、3492万元和4385万元，近两年增长率分别为47%和26%。截止2020年12月31日，旌德县中医院总资产18,052万元，总负债为20,091万元，资产负债率为111.29%。

　　二、目前旌德县中医院的建设总投资、建设进度以及后续投资计划

　　旌德县中医院的建设总投资约为1.4亿，其中：2016年-2018年建设投资额分别为2,499万元、3,247万元、8,221万元。

　　截止2018年7月，旌德县中医院新址的建设工程已经完工，相关医疗设备已经安装到位，符合日常运营需求，同月完成新院区的搬迁工作。目前中医院运行良好，暂无大额后续投资计划。

　　三、公司与旌德县中医院的具体托管运营模式以及人员派驻情况

　　（一）托管运营模式

　　2017年9月18日，旌德宏琳与旌德县卫生和计划生育委员会（以下简称“旌德县卫健委”）签署的《旌德县中医院经营协议书》（以下简称《协议》）约定：

　　1、旌德宏琳从旌德县中医院新址建设项目实际交付起经营管理之日起享有其60年经营权，中医院新址的建设、维护、运营等所需的全部成本费用均由旌德宏琳投入，新建旌德县中医院资产全部纳入国有资产管理，在使用过程中所发生的所有使用、维护及其改良费用均由旌德宏琳承担；

　　2、旌德县卫健委有权根据相关法律法规和协议条款对旌德宏琳的经营管理活动实施监管。经营期限内，旌德宏琳为旌德县中医院的全权管理人；

　　3、旌德宏琳在经营期间通过对旌德县中医院的正常经营，收回投资成本，获取投资回报。为确保中医院的正常运转及发展，旌德宏琳为中医院提供相关管理及服务，并依法依规收取费用，旌德县卫健委将前述合法合规费用纳入中医院的预算管理，并按管理服务协议约定的时间方式支付；

　　4、经营协议到期后，根据审计报告所记载净资产状况与旌德县卫健委进行资产移交，将中医院经营权和全部资产“零负债、零担保”移交给旌德县卫健委。

　　综上所述：旌德宏琳对中医院建设、维护、运营过程中投入资金最终形成的资产不享有所有权，而是通过对中医院的后续正常经营，提升营业收入，基于其对中医院提供的管理服务，收取管理服务费，以此来收回投资并获取回报；同时为确保中医院的正常运转及发展,旌德宏琳持续为中医院经营提供资金支持，双方签订借款合同，旌德宏琳则收取合理的资金利息。

　　（二）人员派驻情况

　　截止目前，旌德宏琳已向旌德县中医院派驻院长1人。协议约定旌德宏琳保留中医院现有在编人员，不足部分由中医院面向社会公开招聘，优先录用在岗不在编人员，实行全员聘任制。为行使对中医院的经营权，从人力资源的角度给与支持及优化，更好的支撑中医院将来的业务提升，旌德宏琳招聘具备资深医疗及管理经验的专家由旌德县卫健委任命后担任中医院院长。

　　四、结合托管运营合同、收取托管服务费约定标准、实际收取情况等，说明该业务收入确认政策及金额是否符合《企业会计准则》的规定

　　1、合同约定及收费标准。协议约定，旌德宏琳在经营期间通过对中医院的正常经营，有权在符合法律、法规规定的前提下，收回投资成本，获取投资回报。为确保中医院的正常运转及发展，旌德宏琳为中医院提供相关管理及服务，并依法依规收取费用，双方签订《管理服务合同》，根据中医院的收入情况按双方协商确定的比例按月收取管理服务费。

　　2、实际收取情况。2018年7月，中医院搬至新址投入试运营，旌德宏琳与中医院签订管理咨询合同，按360万元/年的固定费用，旌德宏琳为中医院提供所需的咨询服务；2019年，基于中医院的经营收入情况，公司以中医院收入的20%计提管理服务费用，同年10月17日，为中医院后续新业务的规划提供支持，公司将管理服务费的计提比例调整为10%；2020年，旌德宏琳持续按中医院收入的10%的比例计提管理服务费。综上，2018年确认管理服务费360万元，2019年确认505.75万元，2020年确认355.93万元。截至报告期末，实际收取管理服务费978万元，应收余额为243.68万元。

　　旌德宏琳以旌德县中医院提供的HIS系统医疗业务收入为准，按比例计算管理服务费，双方核对无误后签订管理服务费结算单，并以此确认为营业收入。结合本问询函“问题1.一（四）”相关会计政策及确认原则上述处理符合《企业会计准则》的规定。

　　五、前述1.46亿元借款的具体用途、借款期限、期满后的具体安排，评估并说明借款是否存在违约风险，因前述借款产生的利息收入金额，会计处理是否符合会计准则的规定

　　1、借款具体情况：协议约定：中医院新址的建设、维护、运营等所需的全部成本费用均由旌德宏琳投入。截止本报告期末，旌德宏琳向旌德县中医院借款余额为14,577.01万元，主要借支情况如下：（单位：元）

　　■

　　注1：为满足国有资产管理要求，旌德宏琳、旌德县中医院及旌德县卫健委已签订资产移交确认书，确认旌德宏琳将账面相关资产按2019年9月30日的资产账面价值（含税）人民币7,372.84万元移交给旌德县中医院，旌德县中医院按国有资产管理要求对资产进行管理，同时确认对旌德宏琳的债务。

　　2、借款用途：为确保中医院的正常运转及发展,旌德宏琳持续为中医院经营提供资金支持，前述1.46亿的借款用途涵盖了中医院的工程建设资金支付、医疗设备购置所需，及日常运营流动资金的补充。基于谨慎性原则，公司将旌德县中医院认定为关联方，上述借款资金构成关联方占用资金，借款资金有明确的资金用途，不构成控股股东或其他关联方挪用资金的情况。

　　3、借款期限：双方就此签订了借款合同，约定借款最高限额1.8亿元，借款期限三年（2020年7月1日至2023年6月30日），借款利率为年7%。

　　4、期满后的具体安排：根据协议约定，借款到期后，如中医院不能按期归还,经旌德宏琳审查中医院经营情况后，可办理展期，确定新的借款金额并重新约定借款利率续签借款协议，以保障公司在经营期间内收回投资成本，获取投资回报。

　　5、是否存在违约风险：(1)旌德县中医院存在一定支付能力。旌德县中医院经营状况稳定，营业收入逐年提升，具备持续稳定的现金流入。2018年-2020年三年平均经营结余为74.12万元，除去每年约677万元的资产折旧摊销及提取的医疗风险准备金后，具备一定资金支付能力。随着后续经营业绩的提升，旌德县中医院资金支付能力将会得到加强。（2）经营管理期限较长，投资回收有保障。根据协议约定，旌德宏琳经营管理期为60年，截止报告期末尚剩余57年，公司有足够的时间来提升经营业绩，完成投资回收。

　　为准确评估旌德县中医院的还款能力，公司对并购旌德宏琳健康产业发展有限公司产生的商誉相关资产组预计未来现金流量的现值经北京经纬仁达资产评估有限公司评估确认，出具了经纬仁达评报字（2021）第2021112063号评估报告，关于旌德县减值相关测试的情况详见本问询函“问题14”的相关回复。公司会计政策规定，公司应对关联方往来款项按0.3%的比例计提坏账准备，在资产评估报告明确不需要计提减值准备的情况下，考虑到旌德县中医院借款本金及利息的支付情况，公司仍按谨慎性的原则对旌德县中医院计提了1%的坏账准备。截止本报告期末，公司累计计提坏账162.20万元，其中本年度新增计提坏账159.66万元。

　　因此，公司判断旌德县中医院具备还本付息能力，不存在违约风险。

　　6、会计处理：对于借款产生的利息收入，旌德宏琳按合同利率计算利息，按月计提，确认其他业务收入，同时计入对旌德县中医院的其他应收款。合同中约定了各自权利、义务；有明确支付对价；该合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；因旌德中医院现金流可以支付合同对价，故有权向旌德中医院取得的对价很可能收回。因此，满足收入确认原则。

　　六、说明前述提供担保的2,000万元用款的具体用途、担保期限、旌德宏琳质押部分股权的比例、是否存在违约风险、以及公司控股股东变更后前述担保的具体安排。

　　1、担保的具体情况：前述提供担保的2,000万元借款用途为中医院日常经营所需的流动资金，担保期限为主合同约定的债务到期担保公司代为清偿之次日起两年。根据公司与旌德县兴业融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）签订的《股权质押协议》，公司将其持有的旌德宏琳100%股权质押给担保公司作为反担保。旌德县中医院经营稳定，营业收入逐年提升，财务状况良好，不存在违约风险。

　　2、公司控股股东变更后前述担保的具体安排：借款将于2021年6月3日到期，中医院按期清偿债务后，原合同项下担保责任履行完毕。公司控股股东变更后，现控股股东已就中医院续贷事宜与银行及担保公司做了充分的沟通，对后续担保条件初步达成一致，借款到期后，将继续由公司和现控股股东提供新签借款合同项下的担保及反担保，待完成相关审批程序后，公司将按照规定履行信息披露义务。

　　七、会计师意见

　　针对上述问题，会计师执行了必要的核查程序，核查结论如下：

　　该业务收入确认政策及金额符合《企业会计准则》的规定；因前述借款产生的利息收入金额，会计处理符合会计准则的规定。

　　问题5、年报显示，公司分季度营业收入依次为529.64万元、740.13万元、1,844.22万元、1,753.39万元，第三、四季度营业收入占全年比重较高；分季度营业收入同比上年变动幅度依次为-68.47%、-86.64%、-6.04%、-56.91%，季节趋势差异较大。请公司补充披露：（1）营业收入季节性趋势与上年差异较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致、是否符合行业特征；（2）第三、第四季度营业收入大幅增长的原因，是否存在跨期确认的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、营业收入季节性趋势与上年差异较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致、是否符合行业特征

　　公司的客户中一定比例为卫健委、区县卫健局等政府机构，如丽水运盛项目，这类项目的客户在医疗信息化的采购过程中均需遵循严格的预算管理制度，通常上半年主要为采购预算编制、项目立项、招投标及签订合同等阶段，直至下半年公司方能进入现场实施，公司的收入确认与项目系统投入运行及验收完毕息息相关，因此公司在不同季度的业绩波动较大，第四季度收入确认最为集中。由于公司开展业务的各项成本及费用在年度内较为均衡的发生，公司业绩有可能呈现明显的季节性波动。公司营业收入季节性趋势对比分析如下：

　　（一）营业收入季节性趋势与上年同期对比情况

　　单位：万元

　　■

　　从上表可见，2020年公司分季度营业收入依次为529.64万元、740.13万元、1,844.22万元、1,753.39万元，第三、四季度营业收入占全年比重较高，已经占全年营业收入的73.91%。公司2019年度医疗流通业务收入按总额法确认，按净额法调整后对比如下：

　　■

　　从上表可见，上年同期营业收入主要集中在第二季度和第四季度，分别为3,325.56万元和2,844.57万元,2019年二季度营业收入确认较多主要是因为本公司之福州分公司2019年6月集中处置了福州佳盛广场尾盘存货资产，确认房地产营业收入1610.68万元，扣除上述影响因素外，季节性的变动趋势基本与2020年一致。

　　（二）营业收入季节性趋势与同行业对比情况

　　公司选取了5家同行业上市公司，分别为卫宁健康、万达信息、东软集团、思创医惠和东华软件，均为行业内成熟的软件开发企业，同行对比情况如下：

　　■

　　从上表可见，虽同行内上市公司规模体量相较于本公司营业收入规模大，但从季节性趋势可见，行业内公司营业收入基本确认在第四季度，卫宁健康、万达信息、东软集团、思创医惠和东华软件2020年四季度的营业收入较第三季度增长率分别为54.86%、62.66%、87.70%、43.23%、86.86%，与公司的季节性变动趋势基本一致，公司收入确认符合行业特征。

　　二、第三、第四季度营业收入大幅增长的原因，是否存在跨期确认的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。

　　公司第三季度、第四季度营业收入大幅增长，主要原因为公司根据项目实施进度，分别于2020年9-11月进行了丽水运盛补偿机制绩效考核项目的上线验收，完成收入的确认。2020年9-11月，公司陆续完成丽水市9区县项目验收，累计确认营业收入1,589.93万元，占全年营业收入的32.67%，其中第三季度确认788.86万元，占第三季度营业收入的42.77%；第四季度确认收入801.07万元，占第四季度营业收入的45.69%。剔除绩效考核项目影响前后数据如下：（单位：万元）

　　■

　　从上表可见，剔除丽水运盛补偿机制绩效考核项目确认的营业收入后，公司分季度营业收入分别为529.64万元、740.13万元、1,055.36万元和952.32万元，营业收入绝对值较小，季节性波动并不明显。此外，丽水运盛补偿机制绩效考核项目立项、实施、验收、收入确认政策及收入确认具体情况详见本问询函“问题3”的相关回复。因此，公司第三、第四季度营业收入大幅增长有其特定的项目背景，不存在跨期确认的情形，也不存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。

　　三、会计师意见

　　针对上述问题，会计师执行了必要的核查程序，核查结论如下：

　　营业收入季节性趋势与上年差异较大的原因具有合理性，与同行业可比公司趋势一致、符合行业特征；第三、第四季度营业收入大幅增长具有合理性，不存在跨期确认的情形，不存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。

　　问题6、年报显示，公司主营业务毛利率为43.49%，同比上年增加18.64个百分点。其中，医疗服务业务毛利率为15.75%，同比上年增加134.05个百分点；除此之外，其余产品毛利率同比上年均大幅下滑。请公司补充披露：（1）结合市场竞争、售价及成本变动等因素，量化分析各产品毛利率同比上年变动的原因及合理性；（2）各产品毛利率与同行业可比公司、可比产品是否存在显著差异,并说明原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合市场竞争、售价及成本变动等因素，量化分析各产品毛利率同比上年变动的原因及合理性

　　公司各产品毛利率变动情况：（单位：元）

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　　续表：

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　　公司2020年度对医疗流通业务并非主要责任人的身份，因此以净额法核算，为了便于比较毛利率变动的真实情况，此处分析毛利率时，将2020年业务情况还原为总额法，还原后的情况如下：（单位：元）

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　　续表：

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　　1、公司无新增房地产业务，并已完成存量房地产存货处置，公司本期无房地产相关业务，房地产及相关行业营业收入比上年同期减少1,610.68万元，导致毛利率减少17.10%。

　　2、公司医疗信息化-软件业务，2020年毛利率减少了27.35%，主要系公司2020年1月完成处置融达信息，2019年该项业务收入主要来自于融达信息的软件开发，相应成本主要系人工成本；2020年该项业务收入主要来自于丽水运盛的人口健康信息平台相关软件开发和应用升级，相应成本除了人工成本外，还包含了PPP项目特许经营权的摊销金额以及电信租赁费468万元左右，若剔除该数据影响后，2020年软件业务毛利率为46%，与上年无重大差异。

　　3、公司医疗信息化-售后及维护业务，2020年毛利率增加了13.09%，主要系公司2020年1月完成处置融达信息，2019年该项业务收入主要来自于融达信息的软件后续维护业务；2020年该项业务收入主要来自于丽水运盛的人口健康信息平台后续维护业务，需要的成本大幅减少。

　　4、公司医疗信息化-硬件业务，2020年毛利率减少了46.03%，主要系公司2020年因所处的环境竞争激烈，公司客户群体主要集中在政府部门，应政府部门预算管控所需，在签署的一份合同中，将硬件、软件履约义务及各自的金额拆分时，对硬件保留较少的差价所致。

　　5、公司医疗流通业务，2020年毛利率减少了11.78%，主要系公司的医疗流通业务中正在由医疗试剂、设备等逐步转向医疗智能产品等新产品，而医疗试剂、设备整体毛利率水平在30%-60%之间，而医疗智能产品的平均毛利率较低。

　　6、医疗服务业务毛利率大幅增加，主要原因是丽水运盛运营项目持续推进，业务收费量大幅提升，致使营业收入增加了39.32%；加之无形资产-BOT特许经营权因2019年计提了大额减值准备后，相应摊销成本大幅减少，由2019年的1,523万元减少至2020年的735万元，减少了51.75%，因此导致医疗服务业务毛利率较上年度增加134.05个百分点。

　　二、各产品毛利率与同行业可比公司、可比产品是否存在显著差异,并说明原因及合理性

　　（一）医疗信息化及医疗服务可比企业

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　　公司2020年医疗信息化及医疗服务的毛利率处于行业中间水平，2019年低于行业水平，主要因丽水运盛基于人口健康信息平台而开展的业务，相应特许经营权平台较高的摊销额影响，剔除该因素影响后，公司的该板块毛利率与行业吻合，无异常。

　　（二）医疗流通业务可比企业对比

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　　公司医疗试剂、耗材、设备等毛利率在行业中位于中间水平，而公司刚开展医疗智能产品业务，还不具有价格竞争优势，相对毛利率较低。

　　三、会计师意见

　　针对上述问题，会计师执行了必要的核查程序，核查结论如下：

　　各产品毛利率同比上年变动的原因具有合理性；各产品毛利率与同行业可比公司、可比产品不存在显著差异，变动具有合理性。

　　问题7、年报显示，前五名客户销售额2,065.10万元，占年度销售总额的比重为42.43%；前五名客户中关联方销售额为1,133.11万元，占年度销售总额的比重为23.28%。请公司补充披露:（1）前五名客户名称及销售金额、与前五名客户合作的历史、交易的稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性，是否对主要客户存在依赖，前五名中是否存在新增客户；（2）关联客户的名称，是否为报告期内新增客户，关联销售的交易背景、交易内容及必要性，相关交易金额披露是否真实、准确，交易价格的定价依据及公允性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、前五名客户名称及销售金额、与前五名客户合作的历史、交易的稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性，是否对主要客户存在依赖，前五名中是否存在新增客户

　　2020年，公司前五名客户名称及销售额情况如下表：（单位：元）

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　　1、旌德县中医院为本公司关联方，其收入来源于前述管理服务合同项下的管理服务费收入及借款合同项下的利息收入。公司与旌德县中医院的合作的历史、交易的稳定性和可持续性以及定价原则详见本问询函“问题4”的相关回复。公司关联方旌德县中医院2020年确认营业收入1,133.11万元，占公司营业总收入的23.28%，公司对旌德县中医院存在一定的依赖性。

　　2、公司前五名客户中，第二名至第五名分别为龙泉市卫生健康局、青田县卫生健康局、遂昌县卫生健康局、庆元县卫生健康局，均为公司本年新增客户。公司向上述卫健局的主要收入来源为补偿机制绩效考核信息化项目的合同收入，该项目已于2020年第三季度、第四季度全部实施完成，并已交付验收，所有收入均于2020年确认完毕。该项目是政府预算内项目，经过了政府严格的招投标程序，交易定价符合市场化原则，定价是公允的。上述项目由各个区县卫健局负责指导、实施，项目内容相同，但实施主体、收入确认及支付主体相互独立，不存在对单一客户过度依赖的情况，且随着浙江医疗信息化改革速度的加快，以及该项目后续的运维和项目应用升级，公司与上述客户存在长期、紧密的合作关系，交易具有稳定性和可持续性。

　　二、关联客户的名称，是否为报告期内新增客户，关联销售的交易背景、交易内容及必要性，相关交易金额披露是否真实、准确，交易价格的定价依据及公允性

　　关联客户为旌德县中医院，非报告期内新增客户，关联销售如前所述为管理服务费用收入及借款利息收入，交易背景、内容及必要性，请参见本问询函“问题4”的相关回复。

　　公司已在年报中详细披露了与旌德县中医院相关担保、收取的管理费和利息收入，相关交易金额披露真实、完整、准确。管理服务费以旌德县中医院HIS系统医疗业务收入为依据计算，借款利息以每笔借款转款日为起息日，按实际占用天数及合同利率计算，相关定价参照市场情况制定,定价公允。

　　三、会计师意见

　　针对上述问题，会计师执行了必要的核查程序，核查结论如下：

　　关联客户不是报告期新增客户，关联销售基于整体战略考虑，关联交易具有合理性，相关交易金额披露真实、准确，交易价格的定价公允。

　　问题8、年报显示，前五名供应商采购额1,307.70万元，占年度采购总额61.02%，采购集中度较高。请公司补充披露：（1）近三年前五名供应商的变化情况及相关供应商的具体情况，包括成立时间、合作年限、历年的合同金额及交易金额等，公司及关联方与供应商之间是否存在关联关系、其他业务往来或资金往来的情形；（2）按采购商品种类，说明前五名供应商的名称、采购方式、采购内容、采购金额、结算方式等情况，并说明采购价格变动趋势与市场价格是否一致；（3）是否存在客户与供应商为同一方或关联方的情形，如有，详细说明相关交易的具体情况，相关业务合理性、必要性及定价公允性，交易是否存在商业实质；（4）公司供应商集中度较高的原因及合理性，是否符合行业特征，对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代供应商。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、近三年前五名供应商的变化情况及相关供应商的具体情况，包括成立时间、合作年限、历年的合同金额及交易金额等，公司及关联方与供应商之间是否存在关联关系、其他业务往来或资金往来的情形

　　近三年前五名供应商变化情况如下：（单位：万元）

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　　注：上述合同金额/交易金额为含税金额。

　　2020年前五名供应商的变化，与2018年、2019年不完全一致，此项差异的主要原因为：医疗流通业务及代收水电费业务的收入核算由总额法调整为净额法，按销售毛利确认为代理服务费收入，此项业务无相关成本，相关产品的购进不再计入采购额。公司及公司关联方与上述供应商不存在关联方关系，也不存在除上述业务外的其他业务往来或资金往来的情形。

　　二、按采购商品种类，说明前五名供应商的名称、采购方式、采购内容、采购金额、结算方式等情况，并说明采购价格变动趋势与市场价格是否一致

　　公司前五名供应商采购情况如下：（单位：万元）

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　　公司前五名供应商中，中国电信股份有限公司丽水分公司、丽水钜典影像科技有限公司为长期协议采购供应商，合同期间均签约至特许经营权结束之日止，采购的产品及服务由公司专项与供应商磋商确定，采购价格符合市场化原则，合同期间内不存在采购价格大幅波动的情况。除上述长期协议采购的供应商外，其余三家均为本年度重点推进的补偿机制绩效考核项目供应商，上述供应商为公司协议采购确定，采购价格经过本公司三方询价比价后磋商确定，上述服务市场价格比较透明，采购行为符合市场化原则，且上述采购为一次性采购，不存在后续产品价格大幅波动的情况。

　　三、是否存在客户与供应商为同一方或关联方的情形，如有，详细说明相关交易的具体情况，相关业务合理性、必要性及定价公允性，交易是否存在商业实质

　　公司不存在客户与供应商为同一方或关联方的情形。

　　四、公司供应商集中度较高的原因及合理性，是否符合行业特征，对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代供应商

　　前五名供应商采购额1,307.70万元，占年度采购总额61.02%，采购集中度较高。主要原因如下：

　　1、中国电信股份有限公司丽水分公司：上述供应商为丽水运盛人口健康平台数据中心网络电路及机柜租赁服务提供方，属于项目运营必要的成本支出，且供应商仅有中国移动和中国电信两家，选择面较少。为满足丽水人口健康平台的运营要求，丽水运盛与中国电信股份有限公司丽水分公司就网络电路及机柜的租赁签订了10年的租赁协议（2016年1月1日至2025年12月31日），年租金为468万元，为公司主要经营成本之一，公司对此项服务存在一定的依赖。公司现有运营项目态势感知已同中国移动达成合作意向，合作意愿良好，必要时可作为中国电信的替代供应商。

　　2、丽水钜典影像科技有限公司：上述供应商为丽水运盛PPP项目中区域PACS项目的建设方和运营方，负责丽水市区域影像平台及影像信息的建设和运营，向丽水钜典影像科技有限公司的采购金额以实际的云胶片使用量结算，是行业通行合作模式，符合行业特征。云胶片项目是丽水运盛的主要运营项目之一，业务量快速增长，且收益稳定，导致上述服务与丽水钜典结算量较大，但上述产品及服务属于市场成熟产品和运营模式，浙江莱达信息技术有限公司、明天医网科技有限公司、上海联众网络信息股份有限公司等公司均在此领域有自己标准的产品体系和实施团队，公司可以非常低成本地切换至其他供应商，上述均可以成为公司的替代供应商，不存在对丽水钜典的过度依赖。

　　3、公司前五名供应商中，第三至五位供应商分别为均为丽水市九创信息技术服务中心、杭州知汇网络科技有限公司、金华冠威电子有限公司，均为公司补偿机制改革绩效考核项目的主要供应商，该项目于2020年采购、实施并完成交付，未来再次出现大宗采购的可能性较小，因此不存在对上述供应商的依赖。

　　丽水运盛根据具体项目的实施内容，针对性的自行开发或采购，符合行业特性，单个项目看，可能集中于几家供应商，但从公司业务整体来看，不同的项目有不同的供应商，完全取决于项目所需的产品及服务。因此，对主要供应商不存在重大依赖，存在替代供应商。公司引进的各类重点项目，均参照国家卫生部、浙江省卫健委相关指导规范进行建设，遵循行业相关建设标准进行项目架构，不存在深度定制化、个性化系统及重资产项目，且国内同类型厂商众多，因此公司可根据建设需要，灵活调整或更换供应商，不存在重大依赖。

　　五、会计师意见

　　针对上述问题，会计师执行了必要的核查程序，核查结论如下：

　　公司及关联方与供应商之间不存在关联关系、其他业务往来或资金往来的情形；采购价格变动趋势与市