本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　●本次股东大会无否决议案的情形。

　　●本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.会议召开情况

　　现场会议时间：2021年5月20日（星期四）下午14:30开始

　　网络投票时间：2021年5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月20日的交易时间：即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层

　　召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　会议召集人：公司第十一届董事会

　　会议主持人：副董事长熊为民先生

　　本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　2.会议出席情况

　　出席本次股东大会现场和网络投票的股东及股东授权代表20人，代表股份844,259,579股，占上市公司总股份的74.2333%。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份842,299,252股，占上市公司总股份的74.0609%；通过网络投票的股东16人，代表股份1,960,327股，占上市公司总股份的0.1724%。

　　3.公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席股东大会情况　

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议；北京海润天睿律师事务所律师邹盛武先生及王羽先生对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体投票表决情况如下：

　　1.00  2020年度董事会工作报告

　　总表决情况：同意844,133,245股，占出席会议所有股东所持股份的99.9850％；反对126,334股，占出席会议所有股东所持股份的0.0150％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意2,833,493股，占出席会议中小股东所持股份的95.7317％；反对126,334股，占出席会议中小股东所持股份的4.2683％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　2.00  2020年度监事会工作报告

　　总表决情况：同意844,133,245股，占出席会议所有股东所持股份的99.9850％；反对126,334股，占出席会议所有股东所持股份的0.0150％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意2,833,493股，占出席会议中小股东所持股份的95.7317％；反对126,334股，占出席会议中小股东所持股份的4.2683％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　3.00   2020年度财务决算报告

　　总表决情况：同意844,131,245股，占出席会议所有股东所持股份的99.9848％；反对128,334股，占出席会议所有股东所持股份的0.0152％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意2,831,493股，占出席会议中小股东所持股份的95.6641％；反对128,334股，占出席会议中小股东所持股份的4.3359％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　4.00   2020年度利润分配方案

　　总表决情况：同意844,131,245股，占出席会议所有股东所持股份的99.9848％；反对128,334股，占出席会议所有股东所持股份的0.0152％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意2,831,493股，占出席会议中小股东所持股份的95.6641％；反对128,334股，占出席会议中小股东所持股份的4.3359％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　5.00   2020年年度报告全文及摘要

　　总表决情况：同意844,133,245股，占出席会议所有股东所持股份的99.9850％；反对126,334股，占出席会议所有股东所持股份的0.0150％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意2,833,493股，占出席会议中小股东所持股份的95.7317％；反对126,334股，占出席会议中小股东所持股份的4.2683％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　6.00   续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构及内控审计机构

　　总表决情况：同意844,133,245股，占出席会议所有股东所持股份的99.9850％；反对126,334股，占出席会议所有股东所持股份的0.0150％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意2,833,493股，占出席会议中小股东所持股份的95.7317％；反对126,334股，占出席会议中小股东所持股份的4.2683％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　7.00   修改《公司章程》部分条款

　　总表决情况：同意844,144,145股，占出席会议所有股东所持股份的99.9863％；反对115,434股，占出席会议所有股东所持股份的0.0137％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意2,844,393股，占出席会议中小股东所持股份的96.1000％；反对115,434股，占出席会议中小股东所持股份的3.9000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　　8.00   修改《股东大会议事规则》部分条款

　　总表决情况：同意841,439,852股，占出席会议所有股东所持股份的99.6660％；反对2,819,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.3340％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意140,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.7334％；反对2,819,727股，占出席会议中小股东所持股份的95.2666％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　9.00   修订《董事会议事规则》

　　总表决情况：同意841,444,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.6665％；反对2,815,227股，占出席会议所有股东所持股份的0.3335％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的4.8854％；反对2,815,227股，占出席会议中小股东所持股份的95.1146％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　10.00   修订《监事会议事规则》

　　总表决情况：同意841,441,852股，占出席会议所有股东所持股份的99.6662％；反对2,817,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.3338％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意142,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.8010％；反对2,817,727股，占出席会议中小股东所持股份的95.1990％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　11.00   修订《关联交易决策制度》

　　总表决情况：同意841,433,452股，占出席会议所有股东所持股份的99.6653％；反对2,826,127股，占出席会议所有股东所持股份的0.3347％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意133,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.5172％；反对2,826,127股，占出席会议中小股东所持股份的95.4828％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　12.00   修订《对外担保管理制度》

　　总表决情况：同意841,433,452股，占出席会议所有股东所持股份的99.6653％；反对2,826,127股，占出席会议所有股东所持股份的0.3347％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意133,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.5172％；反对2,826,127股，占出席会议中小股东所持股份的95.4828％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京海润天睿律师事务所

　　2.律师姓名：邹盛武、王羽

　　3.结论性意见：北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1．经与会董事签字确认并加盖印章的股东大会决议；

　　2．法律意见书；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月20日