证券代码：002278          证券简称：神开股份        公告编号：2021-040

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　2020年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年5月19日下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月19日9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为2021年5月19日9:15－15:00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：上海市闵行区联航路1588号“上海国家现代服务业软件产业化基地”技术中心楼109室报告厅。

　　3、会议召集人：公司董事会。

　　4、投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　5、会议主持人：公司董事长李芳英女士。

　　6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共43名，代表有表决权的股份164,399,391股，占公司有表决权股份总额的45.9824%。其中中小股东代表共33人，代表股份13,752,983股，占公司有表决权股份总额的3.8467%；参加网络投票的股东及股东代表共19人，代表股份1,092,058股，占公司有表决权股份总额的0.3054%。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次会议。

　　三、议案审议情况

　　本次股东大会以现场结合网络投票的方式对以下议案进行了表决，并形成如下决议：

　　1、审议并通过了《2020年度报告》及其《摘要》。

　　表决结果：同意163,623,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.5282%；反对775,681股，占出席会议有表决权股份总数的0.4718%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中,除上市公司董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)同意票12,977,302股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的94.3599%；反对票775,681股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的5.6401%；弃权票0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0%。

　　2、审议并通过了《2020年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意163,623,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.5282%；反对775,681股，占出席会议有表决权股份总数的0.4718%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中,中小投资者同意票12,977,302股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的94.3599%；反对票775,681股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的5.6401%；弃权票0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0%。

　　3、审议并通过了《2020年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意163,705,210股，占出席会议有表决权股份总数的99.5777%；反对694,181股，占出席会议有表决权股份总数的0.4223%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中,中小投资者同意票13,058,802股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的94.9525%；反对票694,181股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的5.0475%；弃权票0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0%。

　　4、审议并通过了《2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意163,705,210股，占出席会议有表决权股份总数的99.5777%；反对694,181股，占出席会议有表决权股份总数的0.4223%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中,中小投资者同意票13,058,802股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的94.9525%；反对票694,181股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的5.0475%；弃权票0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0%。

　　5、审议并通过了《2020年度利润分配预案》。

　　表决结果：同意163,665,510股，占出席会议有表决权股份总数的99.5536%；反对733,881股，占出席会议有表决权股份总数的0.4464%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中,中小投资者同意票13,019,102股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的94.6638%；反对票733,881股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的5.3362%；弃权票0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0%。

　　6、审议并通过了《关于聘请2021年度审计机构的议案》。

　　表决结果：同意163,705,210股，占出席会议有表决权股份总数的99.5777%；反对694,181股，占出席会议有表决权股份总数的0.4223%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中,中小投资者同意票13,058,802股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的94.9525%；反对票694,181股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的5.0475%；弃权票0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0%。

　　7、审议并通过了《独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意163,370,233股，占出席会议有表决权股份总数的99.3740%；反对1,029,158股，占出席会议有表决权股份总数的0.6260%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中,中小投资者同意票12,723,825股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的92.5168%；反对票1,029,158股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的7.4832%；弃权票0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0%。

　　8、审议并通过了《上海神开石油化工装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　关联股东对本议案已回避表决。

　　表决结果：同意99,039,335股，占出席会议有表决权股份总数的98.9094%；反对1,092,058股，占出席会议有表决权股份总数的1.0906%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中,中小投资者同意票9,225,285股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的89.4153%；反对票1,092,058股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的10.5847%；弃权票0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0%。

　　本议案事项为特别决议议案，已经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　9、审议并通过了《上海神开石油化工装备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　关联股东对本议案已回避表决。

　　表决结果：同意99,039,335股，占出席会议有表决权股份总数的98.9094%；反对1,092,058股，占出席会议有表决权股份总数的1.0906%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中,中小投资者同意票9,225,285股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的89.4153%；反对票1,092,058股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的10.5847%；弃权票0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0%。

　　本议案事项为特别决议议案，已经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　10、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

　　关联股东对本议案已回避表决。

　　表决结果：同意99,039,335股，占出席会议有表决权股份总数的98.9094%；反对1,092,058股，占出席会议有表决权股份总数的1.0906%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中,中小投资者同意票9,225,285股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的89.4153%；反对票1,092,058股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的10.5847%；弃权票0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0%。

　　本议案事项为特别决议议案，已经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会由君合律师事务所上海分所指派的邵鹤云律师、马钦奕律师现场见证，并出具了《关于上海神开石油化工装备股份有限公司2020年度股东大会的法律意见书》。

　　律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月20日

　　君合律师事务所上海分所

　　关于上海神开石油化工装备股份有限公司2020年度股东大会的法律意见书

　　致：上海神开石油化工装备股份有限公司

　　君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及《上海神开石油化工装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2020年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

　　在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。

　　为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

　　1、 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

　　2、 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

　　3、 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

　　4、 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及

　　5、 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

　　基于上述，本所发表法律意见如下：

　　一、 关于本次股东大会的召集和召开

　　1、 根据公司于2021年4月24日在巨潮资讯网公告的《上海神开石油化工装备股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》和《上海神开石油化工装备股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　2、 《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、会议时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项和现场会议登记方法等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　3、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2021年5月19日下午14:00在上海市闵行区联航路1588号“上海国家现代服务业软件产业化基地”技术中心楼109室报告厅召开；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年5月19日上午9:15至下午15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。

　　4、 本次股东大会由公司董事长李芳英女士主持，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

　　1、 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2021年5月19日下午15:00交易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料和相关股东的授权委托书等文件，并经本所核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共24人，总共代表有表决权的股份数为163,307,333股，占公司股份总数的45.6770%。

　　2、 根据深圳证券信息有限公司提供的公司本次股东大会网络投票结果统计表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共19人，总共代表有表决权的股份数为1,092,058股，占公司股份总数的0.3054%。

　　3、 出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共43人，总共代表有表决权的股份数为164,399,391股，占公司股份总数的45.9824%。其中，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员以外的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小股东”）及股东代理人共33人，总共代表有表决权的股份数为13,752,983股，占公司股份总数的3.8467%。

　　4、 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

　　5、 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　1、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的全部议案逐项进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，由本所律师、两名股东代表与一名监事共同负责计票和监票。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。

　　2、 根据本次股东大会投票表决结束后公司根据有关规则合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的全部议案。具体情况如下：

　　(1) 审议通过了《2020年度报告》及其《摘要》。

　　同意票163,623,710股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5282%。

　　(2) 审议通过了《2020年度董事会工作报告》。

　　同意票163,623,710股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5282%。

　　(3) 审议通过了《2020年度监事会工作报告》。

　　同意票163,705,210股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5777%。

　　(4) 审议通过了《2020年度财务决算报告》。

　　同意票163,705,210股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5777%。

　　(5) 审议通过了《2020年度利润分配预案》。

　　同意票163,665,510股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5536%。

　　(6) 审议通过了《关于聘请2021年度审计机构的议案》。

　　同意票163,705,210股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5777%。

　　(7) 审议通过了《独立董事工作制度》。

　　同意票163,370,233股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3740%。

　　(8) 审议通过了《上海神开石油化工装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　同意票99,039,335股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.9094%。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况：同意票9,225,285股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的89.4153%。关联股东对本项议案回避未参与表决，其所代表的有表决权的股份数未计入有效表决总数。

　　(9) 审议通过了《上海神开石油化工装备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　同意票99,039,335股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.9094%。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况：同意票9,225,285股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的89.4153%。关联股东对本项议案回避未参与表决，其所代表的有表决权的股份数未计入有效表决总数。

　　(10) 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

　　同意票99,039,335股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.9094%。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况：同意票9,225,285股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的89.4153%。关联股东对本项议案回避未参与表决，其所代表的有表决权的股份数未计入有效表决总数。

　　上述第（8）、（9）、（10）项议案均为特别决议案，已由出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

　　基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　　四、 结论意见

　　综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　　本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　　本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

　　君合律师事务所上海分所

　　律师事务所负责人：

　　邵春阳

　　经办律师：

　　邵鹤云

　　马钦奕

　　二〇二一年五月十九日