本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于 2021年4月23日接到上海证券交易所《关于合诚工程咨询集团股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0351号）（以下简称“《问询函》”），要求公司结合行业和生产经营情况等，从公司治理、财务会计信息等方面作进一步补充披露。公司收到《问询函》后，立即组织相关人员及中介机构就函中关注的相关问题逐项核查并进行答复，现就《问询函》中的有关问题回复并公告如下：

　　一、公司治理与控制权稳定性

　　公司在2020年年报中对控制权变动风险进行了提示，报告期内公司控制权也曾发生变更，后随即筹划将控制权转让给第三方。此外，近日有投资者对相关事项也提出质询，主要涉及前期公司董事、高管还向第三方提供资金收购福建怡鹭工程有限公司（以下简称福建怡鹭）51%股权，后第三方将福建怡鹭51%股权卖予上市公司。另外，公司连续两年权益分派方案包括每10股转增4股。鉴于公司在控制权稳定、对外投资决策、分红决策等公司治理方面存在上述情况，请补充披露以下内容。

　　问题一、控制权相关事项。公司在年报中对控制权变动风险进行提示，报告期内原8名一致行动人解除一致行动关系，公司实际控制人变更为持股比例10.41%的股东黄和宾，另外6位董事、高管承诺维护黄和宾作为公司控股股东及实际控制人地位。请公司补充披露：结合公司治理结构与内部决策机制，以及黄和宾及6名承诺维护其实际控制人地位的董事和高管的持股情况、任职情况，说明公司及相关方通过何种方式维护公司控制权稳定性，已采取或拟采取哪些有效措施保持上市公司稳定经营。

　　公司回复：

　　1. 公司治理结构及内部决策机制的情况说明

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，股东大会为公司的最高权力机构，董事会为公司的主要决策机构，监事会为公司的监督机构，三者与公司高级管理层之间共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。

　　公司制定并严格执行《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及各专门委员会工作制度《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《内部控制管理制度》等一系列内部治理规则，相关机构人员依法依规履行职责。公司独立董事、监事会切实履行其职责范围内的各项检查、监督的权限及职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事及监事会的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益，对公司的规范运作和发展起到积极作用。

　　2. 黄和宾及6名承诺维护其实际控制人地位的董事和高管的持股情况、任职情况。

　　截止本公告披露之日，公司股东黄和宾及6名承诺维护其实际控制人地位的董事和高管的持股情况、任职情况如下：

　　■

　　2020年6月27日，公司股东刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献（以下简称“承诺人”）基于进一步巩固黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人的地位、保证公司持续稳定经营、维护公司及股东利益的考虑，共同签署《承诺函》，声明在持有合诚股份股票期间，不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持公司股份，不与除黄和宾先生之外的其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、征集投票权协议等)，且不参与任何可能影响黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的活动，与黄和宾先生共同维护公司及股东的利益最大化。

　　截止本公告披露日，公司控股股东及实际控制人黄和宾持股比例10.41%，黄和宾及承诺人等7人股份表决权比例达24.38%，除上述7人外最高持股的单一股东为北京天象道通资产管理有限公司（以下简称“北京天象”）合计持有公司股份8.05%，北京天象于2020年11月发布简式权益变动报告书中声明持有公司股份不以谋求公司控制权为目的，且没有与第三方缔结一致行动关系的计划。因此黄和宾及承诺人等7人可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，能够在股东大会层面保证控制权稳定性。

　　3. 保持上市公司稳定经营的举措

　　①遵守上市公司治理规范，充分发挥独立董事及监事会的作用

　　公司遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，持续优化公司内部控制，有效提高公司治理水平。公司将进一步加强日常监管与专项监督，充分发挥独立董事及监事会在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用，促进公司稳健发展,推进公司治理结构的完善与优化,切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

　　②依托《五年发展战略规划》，优化业务结构、积极推动转型升级。

　　公司以《五年发展战略规划》为指引，围绕主业，细化落实“强化战略运营与管理、优化组织管控、提升投融资能力、多措并举加强业务协同、加大信息化建设力度”等多项关键战略举措，保证五年规划精准落地，促进公司持续健康稳定发展。

　　③加强投资者关系管理，持续关注和督促公司相关股东履行承诺。

　　公司将深入加强与股东的沟通交流，认真倾听股东对公司的意见、建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与交流取得其对公司经营决策的认可与支持。对于中小投资者，公司通过电话咨询、接待投资者来访、投资者交流会、互动易平台问答等形式与投资者沟通交流，建立全方位、多渠道的投资者沟通机制，实现与投资者的良性互动，提高投资者对公司的关注度和认可度。进一步做好信息披露工作，加强投资者关系管理，保护中小投资者利益。公司持续关注并督促公司相关股东履行承诺（包括六名承诺人和北京天象），积极维护公司控制权稳定，保证公司持续稳定经营。

　　问题二、公司收购福建怡鹭相关情况。根据前期监管工作函回复，刘向东分别于2017年3月、2018年3月从黄和宾、刘德全等7名公司董事、高管借款合计5,555万元（其中2,000万元用于置换前期注册资本中知识产权出资款），并约定还款期限2年及年利率8%，借款资金均用做收购福建怡鹭51%股权，并于2018年3月收到福建怡鹭现金分红。2018年8月公司完成收购福建怡鹭60.72%股权交易，其中包括收购刘向东51%股权。刘向东于2018年4月、7月、8月及2019年9月分四次归还公司董事、高管借款本息合计6,000.83 万元。请公司：

　　（1）详细计算并说明每笔借款期限与归还利息是否与约定相符，核实刘向东获取现金分红、股权转让款资金实际流向，公司对福建怡鹭实现控股后又陆续收购少数股东股权的原因及合理性，前期公司收购福建怡鹭控制权时是否与少数股东存在其他约定或利益安排，论述董事、高管向刘向东提供的资金属于借款还是用于代持有福建怡鹭股权，进而论述公司收购福建怡鹭交易是否构成关联交易，公司是否依照有关规定履行了决策程序和信息披露义务。

　　公司回复：

　　1. 每笔借款期限与归还利息的情况

　　2017年3月18日，刘向东与福建怡鹭原股东签订《股权转让协议》，刘向东先后根据自身资金需求情况分两次向公司时任董事、高管（以下合称“出借方”）合计借款5,555万元，并约定还款期限2年及年化利率8%，刘向东根据自身资金情况在还款期限内还清借款及利息。截止目前，刘向东分4次全部归还出借方借款本息，还款总额6,000.83万元（其中本金5,555万元，利息445.83万元）。

　　刘向东在借款时出于降低资金成本的考虑，约定在资金宽裕时陆续归还借款本金及相应利息。刘向东于2017年3月22日取得首笔借款3,500万元（以下简称“首笔借款”），2018年3月15日取得第二笔借款2,055万元（以下简称“第二笔借款”），历次还款明细如下：

　　①2018年4月25日归还首笔借款的本金182.1万元并结清该期间相应利息305.32万元（利息计算方式：以首笔借款余额3,500万元为基数自2017年3月22日起至2018年4月25日止按年利率8%计算），截止2018年4月25日首笔借款余额为3,317.9万元；

　　②2018年7月30日归还首笔借款的本金2,751.41万元并协商延后支付该期间相应利息，截止2018年7月30日首笔借款余额为566.49万元；

　　③2018年8月14日归还首笔借款及第二笔借款的本金2,621.49万元并支付相应利息132.68万元（利息计算方式：以首笔借款余额3,317.9万元为基数自2018年4月25日起至2018年7月30日止按年利率8%计算；以首笔借款余额566.49万元为基数自2018年7月31日起至2018年8月14日止按年利率8%计算；以第二笔借款余额2,055万元为基数自2018年3月15日起至2018年8月14日止按年利率8%计算），截止2018年8月14日借款本金均已结清，尚有利息尾款未结算；

　　④2019年经双方结算，结清利息尾款7.83万元。

　　综上，每笔借款期限与归还利息与约定相符。

　　2. 刘向东获取现金分红、股权转让款资金实际流向情况

　　经福建怡鹭股东会审议通过，福建怡鹭2018年度利润分配方案为向2018年3月31日在册股东发放1,200万元现金股利，扣除个人所得税后实际发放960万元，其中向刘向东实际发放488.57万元（税后）。

　　公司于2018年7月11日召开第三届董事会第二次会议，于2018年7月27日召开2018年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权的议案》，本次交易金额合计6,558.25万元，其中向刘向东支付5,508.33万元收购其所持有的福建怡鹭51%股权。

　　刘向东收到上述现金分红及股权转让款后均用于偿还借款本金及利息。

　　3. 公司陆续收购福建怡鹭少数股东股权的原因

　　“十三五”时期，是我国公路加快成网的关键时期，随着时间的推移和公路里程的不断增长、交通流量的快速增加以及公众出行需求的日益提高，我国公路发展的战略重点正由大规模建设向大规模养护转移，公路养护行业前景广阔。为了紧抓公路养护市场化改革机遇，打造全产业链生态集团，培育产业链下游业务板块，增强产业协同效益，2018年7月，公司收购福建怡鹭60.72%股权，本次收购完成后公司持有福建怡鹭60.72%股权；2018年9月，公司收购控股子公司福建怡鹭8.76%股权，本次收购完成后公司持有福建怡鹭69.48%股权；2019年7月，公司控股子公司福建怡鹭注册资本金由7,507万元增加至8,800万元，公司实缴出资1,135.01万元，本次增资后公司对福建怡鹭的持股比例由69.48%增至72.20%；2020年6月，公司收购控股子公司福建怡鹭8.63%股权，本次收购完成后公司持有福建怡鹭80.83%股权。随着并购整合工作的推进，福建怡鹭开始步入发展快车道，2020年福建怡鹭实现营业收入20,046.20万元，较2019年增长13.62%。2021年第一季度实现营业收入4,958.53万元，较上年同期增长279.20%。

　　公司持续看好公路养护行业的发展前景，并认可福建怡鹭的商业价值，通过陆续收购福建怡鹭股权及增加注册资本金以加大对福建怡鹭的权益比例，有利于进一步完善公司产业链布局，促进公司综合管养板块的发展，符合公司发展战略规划。

　　公司对福建怡鹭的历次收购，交易各方遵循自愿、公平的原则，交易程序合法合规，交易价格以福建怡鹭最近一期经审计的净资产或净资产评估值为依据协商确定，作价公允、合理。公司对外投资决策严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《对外投资管理制度》履行审议程序，信息披露及时准确。

　　4. 公司收购福建怡鹭的决策程序及信息披露

　　2018年4月16日，公司时任董事长黄和宾根据《对外投资管理制度》的规定，提议召开投资评审委员会会议（即总裁办公会），时任总裁刘德全、副总裁陈天培、副总裁康明旭、财务总监黄爱平、董事会秘书高玮琳及内控审计中心总经理郭梅芬参加会议，经与会人员充分讨论，一致表决同意收购福建怡鹭50%以上股权。上述参会人员均知晓黄和宾、刘德全等7名公司董事、高管与刘向东的借款事项。

　　2018年7月11日，公司召开第三届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权的议案》。详见公司次日在指定信息披露媒体刊登的《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-054）、《关于收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权的公告》（公告编号：2018-055）。

　　2018年7月27日，公司召开2018年第三次临时股东大会，以74,455,000股同意、0股反对、0股弃权，占出席会议的股东所持有的表决权股数的100%，审议通过《关于收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权的议案》。详见公司次日在指定信息披露媒体刊登的《2018 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-060）。

　　2018年9月27日，公司收购控股子公司福建怡鹭8.76%股权，本次收购完成后，公司持有福建怡鹭69.48%股权。根据《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，本次收购事项在董事长权限范围内审批执行。详见公司次日在指定信息披露媒体刊登的《关于收购控股子公司福建怡鹭工程有限公司少数股东8.76%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-070）。

　　2019年7月26日，公司控股子公司福建怡鹭注册资本金由7,507万元增加至8,800万元，公司实缴出资1,135.01万元，本次增资后公司对福建怡鹭的持股比例由69.48%增至72.20%。根据《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，本次增加注册资本金在董事长权限范围内审批执行。详见公司2019年8月24日在指定信息披露媒体刊登的《2019年半年度报告》。

　　2020年6月8日，公司收购控股子公司福建怡鹭8.63%股权，本次收购完成后，公司持有福建怡鹭80.83%股权。根据《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，本次收购事项在董事长权限范围内审批执行。详见公司2020年6月11日在指定信息披露媒体刊登的《关于收购控股子公司少数股东股权并完成工商变更登记的公告》（公告编号：2020-024）。

　　综上，前期公司收购福建怡鹭控制权时与少数股东不存在其他约定或利益安排。公司时任董事、高管与刘向东仅存在债权债务关系，不存在代持，除取得合理利息外，并未取得任何其他收益，不存在利益输送，不存在占用公司资金的情形，没有损害公司及股东尤其是中小股东利益，公司收购福建怡鹭交易不构成关联交易。公司收购福建怡鹭股权的历次会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行了上市公司信息披露义务，积极维护了公司和投资者的合法权益。

　　（2）结合上述情况，说明公司对外投资决策有哪些约束和制衡机制，公司治理与内部控制是否存在缺陷，是否存在管理层控制公司的情况，论述公司董事、高管相关行为是否符合《上市公司治理准则》相关规则，并说明公司拟采取何种措施完善公司治理。

　　公司回复：

　　1. 公司对外投资决策的约束和制衡机制

　　公司依据《公司章程》及《对外投资管理制度》相关规定，履行对外投资决策程序。其中关于对外投资的审批权限的具体规定如下：

　　第十一条：“公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。”第十二条：“对外投资达到如下标准之一的，应当由公司董事会审议后，提交股东大会审批：...”第十三条：“除上条规定的标准外，对外投资达到下列标准之一的，应由公司董事会审批：...”第十四条：“公司董事长有权决定尚未达到本制度第十三条规定的董事会审批标准的对外投资。”

　　公司根据上述规定，对外投资事项严格按照规定程序执行，同时聘请独立第三方的审计评估机构、律师事务所对投资标的进行尽职调查，并组织召开投资决策委员会会议，对项目的可行性、风险控制等内容进行讨论论证，经投资决策委员会审核通过后上报公司董事会、股东大会审议。对外投资事项经董事会充分讨论民主决策，监事会履行监督职能，独立董事发表独立意见，从不同角度审查、监督董事会的各项决策活动和管理层的经营活动。公司决策对外投资过程中，董事长、董事会及股东大会严格依据《上市公司治理准则》《公司章程》及《对外投资管理制度》所赋予的职权和规定的程序谨慎决策，履行决策程序合法合规。

　　在公司治理方面，公司管理层、董事会、监事会及股东大会的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统健全、有效。公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》的相关规定，对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确规定，保障公司规范运作。

　　综上，公司管理层、董事会、监事会及股东大会各司其职、协调运转、有效制衡，公司治理完善，公司内部控制不存在重大缺陷，不存在管理层控制公司的情况。

　　2. 公司董事、高管相关行为符合《上市公司治理准则》相关规则

　　根据《上市公司治理准则》第四条的规定：“上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称“法律法规”)和自律规则行使权利、履行义务，维护上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。”公司董事、高管与福建怡鹭原股东刘向东之间的借款行为，不违反当时及现行的法律法规的规定，具备合理性，符合《上市公司治理准则》对于上市公司董事及高级管理人员忠实、勤勉和谨慎履职的监管要求，不存在违反《上市公司治理规则》的情形。

　　3. 持续完善公司治理的措施

　　①公司将积极组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员参加中国证监会、上海证券交易所和上市协会的相关培训，增强其对投资者保护、信息披露、证券交易、法律责任的理解，不断提高公司规范运作水平和信息披露的质量。

　　②公司将持续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化内部控制监督检查；进一步加强董事会、监事会及股东大会规范运作，强化监事会和独立董事的监督职能；重视董事会专门委员会和独立董事的工作，加强与专门委员会以及独立董事的沟通。

　　③公司将进一步优化对拟投资项目进行尽职调查的程序，必要时委托外部专业机构对拟投资单位进行财务、法律和业务方面的尽职调查，从拟投资单位的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等做全面深入的审核，识别并购风险点，为公司投资决策提供依据。

　　④公司未来对外投资决策过程，将进一步发挥独立董事的监督职能，必要时召开专门委员会对拟投资项目进行充分的可行性分析和论证，控制投资风险，维护公司和股东的合法权益。

　　问题三、权益分派相关情况。年报显示，公司2020年度权益分派方案包括每10股转增4股；另据前期公告，公司2019年半年度权益分派方案为每10股转增4股。公司连续两年每10股转增4股，较为接近高送转比例，而2019年、2020年公司归母净利润同比变化分别为增长11.73%、下降31.66%。请公司：梳理近期股东减持计划、限售股解禁情况，结合近两年业绩变化，说明公司连续两年每10股转增4股的原因及合理性，股份送转比例是否与业绩增长相匹配。

　　公司回复：

　　1．近期股东减持计划的情况说明

　　公司于2020年11月6日在指定信息披露媒体披露了监事陈汉斌先生的减持股份计划《监事集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2020-076），拟计划通过集中竞价交易方式减持合计不超过249,370股，即合计不超过公司总股本的0.17%。公司于2021年2月26日在指定信息披露媒体披露了监事陈汉斌先生的减持股份计划进展情况《监事集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：2021-007），截至2021年2月25日，减持时间已过半，监事陈汉斌先生未实施减持计划。

　　公司于2021年2月27日在指定信息披露媒体披露了股东何大喜先生的减持股份计划《股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-007），拟计划通过集中竞价交易方式减持合计不超过500,000股，即合计不超过公司总股本的0.35%。

　　近期披露的减持股份情况：

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　　2．限售股解禁的情况说明

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　　3．股份送转比例的原因及合理性说明

　　随着中国经济步入“高质量发展”和“双循环”阶段，基础设施投资增速有望加快，“新老基建”投资、交通强国、新型城镇化等将带来市政、公路、铁路、航空、环保等领域机会。面对机遇和挑战，公司持续延伸产业链全国化布局，当前已初步完成粤港澳大湾区、长三角城市群、京津冀城市群、成渝都市圈等重点区域的布局。公司依托“集团化协同增值模式”重点培育发展全过程工程咨询服务，积极参与EPC、PPP工程项目。因上述业务公开招投标对承接单位的注册资本金要求较高，在保证公司健康持续发展的同时，通过转增股本增加注册资本金，有利于公司在业务拓展时取得更多的竞争机会进而开拓市场承接业务，有助于公司可持续发展和五年规划战略目标实现。

　　公司本次利润分配方案符合法律法规、《企业会计准则》《公司章程》等有关规定，不存在利用该利润分配方案配合股东减持或限售股解禁等违法违规行为。

　　问题四、公司为关联方提供反担保。2018年，公司通过并购贷款收购大连市市政设计研究院有限责任公司，公司大股东兼董事长黄和宾及其配偶、公司大股东兼总裁刘德全及其配偶为上述贷款提供担保。2020年年报提交当日，经董事会审议通过，公司拟就上述担保为黄和宾及其配偶、刘德全及其配偶提供反担保。请公司补充披露，贷款发生两年后公司又为董事长、总裁提供反担保的原因及考虑，公司偿债能力是否发生明显变化，本次反担保议案提议、审议程序如何，是否有利于维护公司利益，是否符合《上市公司治理准则》相关规定。

　　公司回复：

　　1. 公司为大股东提供反担保的原因及考虑

　　2018年3月7日，合诚股份第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》，同意公司向中国工商银行厦门鹭江支行（以下简称“工行鹭江支行”）申请合计不超过人民币1.61亿元（实际办理金额为1.6亿元）的并购贷款，贷款期限不超过5年(含5年)，主要用于支付公司购买大连市市政设计研究院有限责任公司（以下简称“大连市政院”）100%股权的部分现金对价及置换部分已支付的自有资金，同时以大连市政院100%股权质押，大连市政院名下部分房产抵押，公司5%以上股东、董事长黄和宾及其配偶，5%以上股东、董事、总裁刘德全及其配偶（以下合称“保证人”）提供连带责任保证担保为上述并购贷款向中国工商银行厦门鹭江支行提供担保。

　　2020年11月19日，合诚股份第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次分别审议通过《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》，同意公司向股权激励持股平台转让13.60%的股权用于实施本次大连市政院员工股权激励方案。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规，并无约定股东应对公司债务承担担保义务，公司董事长黄和宾、董事兼总裁刘德全为促进公司顺利收购大连市政设计院，以增强公司的核心竞争力，提升公司的整体经济效益，在收购之初即提供了连带责任担保。为保证本次子公司员工股权激励方案顺利实施，依据授信银行的要求，保证人需为重新签订的借款合同提供连带责任担保，因此董事、总裁刘德全在此次重签担保合同的同时提出要求公司提供反担保。

　　根据《民法典》第七百条“【保证人追偿权】保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。”保证人基于公司稳定发展依据民法典规定享有追偿权利，公司依据民法典为保证人提供反担保符合法律法规精神，同时并未额外增加公司的保证义务，不损害公司及股东特别是中小股东利益。

　　2. 公司偿债能力未发生明显变化

　　2018年至2020年，公司合并资产负债率分别为44.83%、41.29%、40.29%，有息债务规模分别为2.49亿元、2.38亿元、2.09亿元，公司的资产负债率、债务规模逐年下降，各期间均及时足额偿还银行借款。此外，2018年至2020年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-75万元、9,178万元和8,928万元，除2018年度相对偏低以外，其他年度经营活动现金流量净额均大幅超过净利润规模。随着公司对大连市政院及福建怡鹭并购效果显现，转型升级取得了阶段性成果，业务结构进一步优化，公司整体盈利能力亦不断增强，将会给公司带来持续的现金流量、有效保障良好流动性，公司偿债能力稳步向好。同时，公司在银行的信誉良好，已与中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、兴业银行等银行机构签订了综合授信协议，授信额度充足，公司的偿债能力能够得到充分保障。

　　3. 本次反担保议案提议、审议程序合法合规

　　本次公司为关联方提供反担保的决策程序如下：2021年4月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司为关联方提供反担保的议案》关联董事黄和宾、刘德全回避表决。详见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司为关联方提供反担保的公告》（公告编号：2021-018）。

　　2021年4月9日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司为关联方提供反担保的议案》。

　　2021 年4月10日，公司独立董事出具了《关于公司为关联方提供反担保的议案》的独立意见，同意该反担保事项。

　　2021年4月30日，公司召开2020年度股东大会，审议通过《关于公司为关联方提供反担保的议案》。关联股东黄和宾、刘德全回避表决。详见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-030）。

　　综上，本次反担保事项分别履行了董事会、监事会及股东大会的决策程序，相关关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表了独立意见；公司内部审议程序和审议结果符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其中小股东利益的情形；公司对上述反担保事项依法履行了信息披露义务，信息披露准确、充分。

　　二、关于财务会计信息

　　问题五、业绩与毛利率变化。年报显示，2020年度公司营业收入同比增长4.5%，归属母公司股东利润同比下滑36.37%，勘察设计、工程管理、试验检测业务毛利率均同比出现明显下降。新收入准则实施后，公司对于期末尚未完工的设计劳务，已发生的项目成本结转营业成本，不确认设计劳务收入。此外，公司第四季度营业收入占全年营业收入比例为41.24%，但四季度归属母公司股东利润仅占全年25.61%。请公司补充披露：

　　（1）结合公司经营情况变化和行业可比公司情况，以及新收入准则的应用，说明公司增收不增利、毛利率明显下降的原因及合理性，公司拟采取何种应对措施；

　　公司回复：

　　公司按业务类型2020年度、2019年度营业收入、毛利率变动情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　1. 营业收入增长

　　2020年度营业收入同比增长4.50%，主要原因系：2020年是五年一期的全国干线公路养护管理迎检工作年度，是交通运输部组织的规模最高的全国性的公路养护检查活动，综合管养业务收入较上年同期增长10.10%；公司2019年7月设立福建怡鹭新材料公司开展工程新材料业务，2020年度工程新材料业务营业收入较上年同期增长75.78%。

　　2. 毛利率下降

　　2020年度综合毛利率较上年同期下降3.87%，主要系业务结构变化因素影响，具体原因分析如下：

　　公司主营收入业务结构有所变化，毛利率较高的工程管理、试验检测、勘察设计业务的营业收入占比由2019年的70.50%下降至2020年的65.79%，毛利率较低的综合管养、工程新材料业务的营业收入占比由2019年的29.50%上升至2020年的34.21%。业务结构变动情况见下表：

　　■

　　①工程管理业务毛利率下降

　　工程管理业务2020年度毛利率为34.73%，较2019年度的毛利率40.41%下降5.68%，主要原因系本期龙源山项目变更合同额所致及部分项目结算收入调整的影响。

　　龙源山项目的合同价是以批准的投资概算的建安工程费为取数基数乘以中标固定费率计算的；监理合同总共7个项目，实施过程中因政府政策调整、安全评估等各种不可抗力因素取消了3个项目，合同价调减490万元。而项目驻地建设仍需按合同签订时的标准实施，试验、合同、测量、安全等专业监理工程师不随项目工程量调整而变化，同时施工过程中拆迁进度等因素的影响，项目工期延长，本项目影响毛利金额-387万元。

　　根据招标文件及监理合同规定，项目竣工结算后，合同最终结算金额是以财政审核中心审定的金额或以财政审核中心审定的施工结算价为基数计算的并经业主确认的金额为准。本期根据取得的相关部门出具的结算单调整合同结算收入，取得80个项目的结算资料，影响毛利金额-885万元；上年同期取得47个项目的结算资料，影响毛利金额-514万元。

　　剔除以上因素影响，同口径下2020年毛利率较上年同期下降2.39%。

　　②试验检测业务毛利率下降

　　公司试验检测业务2020年度毛利率为33.58%，较2019年度的毛利率39.39%下降5.81%，主要原因系分地区营业收入结构发生变动。公司根据经营发展规划调整业务结构，注重省外市场拓展，省外业务量增长较快，省外项目受设备及人员限制，外业辅助劳务及现场设备等成本较高，毛利率较低。福建省外地区营业收入比重由2019年的28.00%上升至2020年的41.24%，具体数据变动如下：

　　单位：万元

　　■

　　③勘察设计业务毛利率下降

　　公司勘察设计业务2020年度毛利率为49.79%，较2019年度的毛利率54.32%下降4.53%，主要原因系：公司勘察设计业务由子公司大连市市政设计研究院有限责任公司和厦门合诚工程设计院有限公司开展，2020年大连地区受三次新冠肺炎疫情影响，大连市政院总公司营业收入较2019年减少1,900万元，人员等成本支出减少相对较小，毛利率降低；公司大力拓展全国市场布局，注重开发大连市及厦门市以外市场，大连与厦门市以外区域低毛利的业务增加，营业收入占比由2019年的10.92%上升至2020年的17.20%。各公司的收入占比及毛利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3. 与同行业公司比较

　　公司主营业务按不同业务板块分为工程管理、试验检测、勘察设计、综合管养、工程新材料五类业务，同行业上市公司中无法选取合适的对标公司，根据国家统计局《国民经济行业分类》的“工程技术与设计服务”行业公司数据对比分析，公司2020年度营业收入及毛利率变动与同行业公司数据趋同，相关数据对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：数据源自“同花顺iFinD金融数据终端”，按“工程技术与设计服务行业”查询汇总计算。

　　4. 新收入准则的应用

　　新收入准则下，公司各类业务收入、成本确认方法未发生重大变化，当前会计处理方法不会导致公司利润和毛利率出现较大波动，具体参见问题五：（3）的回复。

　　5. 应对措施

　　结合公司实际经营情况，公司拟采取的应对措施：

　　①优化产业结构，扩大规模效应。

　　紧握国家战略发展机遇，以公司《五年(2021-2025)战略规划》为指引，以主业升级、产业转型为主线，优化产业结构，充分发挥集团产业链配套优势、技术创新优势和资源效率优势，加大长三角、粤港澳、京津冀、华中、西南等重点区域市场拓展力度，一方面发挥绩优产业龙头带动作用，打造“以设计为核心、融合多元产业”的跨区域发展平台，逐步做大做强EPC及全过程工程咨询业务，形成产业核心竞争力；另一方面积极探索“检测+设计+施工”模式，重点拓展城市改造升级存量市场，积极参与城镇综合开发、水利工程、智慧城市、公共卫生等建设项目，稳步提升规模、效益和质量。

　　②强化成本管控、实现降本增效。

　　将成本控制与制度建设、流程管理、信息化建设和企业文化建设等工作相结合，抓好成本预算、核算、考核和分析等工作，强化成本内控体系建设，以精细化管理降成本。挖掘降本增效潜力，强化收款工作，严格控制、节约费用开支，开源节流降成本。加强资金管控，提高资金使用效率，降低资金成本。提高成本控制意识，优化人员配置，明确目标管理，完善考核机制，合理量化工作饱和度，提升工作效率，通过减员增效提高盈利水平。

　　③加强技术创新，增强盈利能力。

　　将技术创新作为全流程降低成本的重点工作，加强与高等院校、科研机构、协会企业等合作，转化智力资源，提升创新能力，增强技术实力，进一步优化公司产品的毛利。同时，持续加强核心技术积累、关键技术攻坚、技术研发成果转化，快速吸收成熟技术和工艺，不断提升自主创新能力，通过广泛的技术创新活动，推动设备、技术和产品升级，降低生产成本，提高产业价值和核心竞争力。

　　（2）结合行业特征和成本费用构成等，说明四季度公司营业收入环比大幅增长、净利润却环比出现下降的原因；

　　公司回复：

　　公司隶属于工程技术服务业，主要从事勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养、工程新材料五大产业板块。鉴于第四季度未受雨季及春节施工人员返乡等因素的影响，项目施工进度推进较快；为了完成年度投资任务，业主会加强监督力度，督促施工单位加大各生产要素投入，项目施工进度推进较快；根据建设单位结算惯例，第四季度建设单位加大各工程投资结算，受勘察设计等业务结算项目增加等因素影响，第四季度公司营业收入环比大幅增长。

　　第四季度公司营业收入大幅增长，计提的资产减值损失及信用减值损失相应增加；同时第四季度公司开展年度绩效考评工作，绩效奖金较第三季度有所增加，净利润环比出现下降。

　　2020年第四季度净利润环比出现下降的原因主要系：

　　1. 第四季度销售费用和管理费用增加1,962万元，主要系第四季度公司根据全年经营情况计提绩效奖金。公司2018-2019年存在同样情况，相关分析数据如下：

　　①公司2020年第三季度、第四季度主要项目变动分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　②公司2019年第三季度、第四季度主要项目变动分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　③公司2018年第三季度、第四季度主要项目变动分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　2. 2020年第四季度资产减值损失及信用减值损失增加4,474万元，主要系大连市政院近几年第四季度的收入较第三季度大幅增长，应收账款余额增加所致；且本年度长账龄的应收账款增加，尤其是账龄五年以上的应收账款结构占比由第三季度末的5.35%上升至12 .48%，计提的减值准备增加所致。相关分析数据如下：

　　①大连市政院2018年—2020年第三季度和第四季度收入变动分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　②大连市政院历年第四季度的收入较第三季度有大幅增长，变动趋势与同行业上市的设计公司类似，同行业上市的设计公司近两年变动数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　③大连市政院第四季度信用减值损失较第三季度大幅增长，变动趋势与同行业上市的设计公司类似，同行业上市的设计公司近两年变动数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）结合业务实质，说明新收入准则下各类业务收入、成本确认方法的变化，如何区分各类业务属于在一段时间内履行履约义务还是在某一时点履行履约义务，分析当前会计处理方法是否会导致公司利润和毛利率出现较大波动，公司目前会计处理是否存在收入与成本错配的情况，是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　公司回复：

　　新、旧收入准则下公司各类业务收入、成本确认方法对比如下：

　　■

　　公司工程管理、试验检测、勘察设计业务履约过程中所提供的劳务是针对某一项目而提供的定制化服务，通常需进行综合性设计、技术经济分析等，提供作为进度、结算、建设依据或参考的监理报告、检测报告、设计文件和图纸等，具有不可替代用途，且在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，所收取款项能够补偿已经发生的成本和合理利润，符合新收入准则下按照“时段法”确认收入的条件。

　　公司综合管养业务（建造合同）履约过程中，与客户之间的建造合同通常包含基础设施建设履约义务，由于客户能够控制公司履约过程中在建的商品，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，符合新收入准则下按照“时段法”确认收入的条件。

　　新收入准则下，公司根据“五步法”模型确认和计量收入，各类业务收入、成本确认方法未发生重大变化。2020年初执行新收入准则仅对前期营业收入影响973.81万元，收入确认的会计处理方法未导致公司利润和毛利率出现较大波动。

　　公司工程设计合同义务在资产负债表日处于尚未完工阶段的工程设计劳务，由于公司尚未向客户提交该设计阶段的最终劳务成果，无法表明未完工阶段的工程设计劳务会得到客户的最终认可，劳务成本是否能够得到补偿存在不确定性，且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，因此对尚未完工的设计劳务已发生的项目成本结转营业成本，不确认设计劳务收入，符合《企业会计准则》相关规定。

　　公司与同行业上市的设计公司的收入确认处理类似，均按照产出法确定提供服务的履约进度，不存在差异。同行业上市公司相关收入政策披露如下：

　　奥雅设计（股票代码300949）2020年度报告披露“公司景观设计业务一般分为概念设计阶段、方案设计阶段、扩初设计阶段、施工图阶段和施工配合阶段五个阶段，合同中对合同金额和各阶段工作成果、劳务报酬约定明确，公司在向客户提交阶段工作成果，并获得客户签署的工作成果确认函，或在合同约定的工作成果确认期届满日后，确认该阶段的劳务收入。对于资产负债表日尚未完工的阶段设计劳务，由于公司尚未取得客户对该设计阶段劳务成果的最终认可，公司无法取得明确证据证明已发生的劳务成本能够得到补偿，因此对尚未完工的设计服务劳务已发生的设计成本结转至营业成本，不确认设计服务业务收入。”。

　　蕾奥规划（股票代码300989）招股说明书披露“公司主营业务包括规划设计及工程设计，与客户签订的设计合同涉及的阶段因具体项目而有所差异，按一般的流程划分，规划设计业务可分为业务承接阶段、初步成果阶段、中期成果阶段、成果评审阶段、最终成果阶段等五个阶段；工程设计业务可分为概念设计阶段、方案设计阶段、扩初设计阶段、施工图设计阶段和施工配合阶段等五个阶段。合同中对合同金额和各阶段工作成果、劳务报酬约定明确，公司在向客户提交阶段工作成果，并获得客户签署的工作成果确认单，根据合同约定的结算金额确认该阶段的劳务收入。对于资产负债表日尚未完工阶段的设计劳务，由于公司尚未取得客户对该设计阶段劳务成果的最终认可，公司无法取得明确证据证明已发生的劳务成本能够得到补偿，因此对尚未完工的设计服务劳务已发生的设计成本结转至营业成本，不确认设计服务业务收入。”。

　　尤安设计（股票代码300983）招股说明书披露“本公司的建筑设计业务，在完成合同约定的阶段性履约义务，向客户提交设计成果并取得成果确认文件（包括工作量确认函或相关第三方的批准文件等）时，根据合同约定的对应履约阶段金额确认收入。对于资产负债表日尚未完工阶段的设计工作，由于发行人尚未取得客户对该阶段设计成果的验收证据，无法表明未完工阶段的设计劳务会得到客户的最终认可，已发生的设计成本是否能够得到补偿存在不确定性，且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量。因此，对资产负债表日尚未完工阶段的设计工作，发行人对已经发生的设计成本直接计入当期营业成本，不确认设计咨询服务收入。”。

　　中衡设计（股票代码603017）2020年度报告披露“建筑与规划设计咨询业务：本公司与客户之间的提供服务合同主要属于在某一时段内履行的履约义务，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。资产负债表日，已完成工作量中的主要阶段已根据取得的外部证据进行确认。本公司按照产出法确定提供服务的履约进度。公司以设计项目的工作量实际完工进度为确认基准，按照设计合同总金额乘以工作量实际完工进度计算已完成的合同金额，扣除以前会计期间累计完成的合同金额，并扣除相应增值税后确认为该项目的当期收入，满足权责发生制要求。”。

　　汉嘉设计（股票代码300746）2020年度报告披露“设计业务：由于履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司的设计业务属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同期内确认收入，履约进度按照产出法确定，具体以公司已提交并经客户或第三方验收的工作成果作为产出。”。

　　综上所述，公司新收入准则下各类业务收入、成本确认方法未发生重大变化，各类业务属于在一段时间内履行履约义务还是在某一时点履行履约义务的确认符合《企业会计准则》的规定，当前会计处理方法不会导致公司利润和毛利率出现较大波动，目前会计处理不存在收入与成本错配的情况，符合《企业会计准则》相关规定。

　　问题六、期初留存收益调整。年报显示，在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，对首次执行新收入准则当期期初之前发生的合同变更予以简化处理，经对期初报表进行调整，调减未分配利润703.23万元，约占2020年度归母净利润15%。请公司：

　　（1）补充披露2020年期初调减未分配利润703.23万元的具体核算过程，以及所涉及的合同信息，包括但不限于合同金额、2019年已确认收入与成本金额、合同变更内容（如有）、2019年末旧收入准则下完工百分比、新收入准则下 2020年初调整后履约进度；

　　公司回复：

　　2020年期初调减未分配利润703.23万元系：勘察设计业务执行新收入准则对收入重新计量，调减期初未分配利润为550.48万元；综合管养业务（建造合同）因执行新收入准则对合同资产的计量，调减期初未分配利润152.75万元。

　　1. 勘察设计业务期初数据调整

　　勘察设计业务调减期初未分配利润为550.48万元计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　主营业务收入调整涉及的主要合同相关情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2. 综合管养业务期初数据调整

　　综合管养业务因执行新收入准则将建造合同形成的已完工未结算资产4,014.16万元重分类至合同资产，根据会计政策计提相关的资产减值准备，并考虑递延所得税及持股比例的影响，调减期初未分配利润152.75万元，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）如调整前后收入确认方式或时点发生变化，详细说明已履行履约义务的确认依据及合理性，如涉及合同变更还需说明对未履行履约义务的影响及合理性，是否涉及调减已履行履约义务分摊交易价格的情况，相关合同收入是否将在后续年度再次确认，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　公司回复：

　　公司勘察设计业务原收入确认方法为：在提供与设计相关的咨询劳务时，总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。其中：如预计发生劳务总成本能够准确估计，完工进度按实际发生的劳务成本占预计劳务总成本的比例确定；如合同约定的履约义务能够按进度节点准确估计，完工进度按进度节点的履约进度占合同整体履约进度的比例确定。

　　2020年初执行新收入准则，采用五步法确认收入，具体执行如下：

　　1. 识别合同：公司向客户提供设计服务，与客户签订业务合同，该合同经双方审批并盖章生效、双方承诺将履行各自的义务。合同条款明确约定了双方的权利和义务、支付条款，合同具有商业实质，公司因履行该合同、为客户提供设计服务而有权取得的对价很可能收回，满足合同的五个必要条件。

　　2. 识别履约义务：根据业务合同的约定，公司向客户提供针对某一项目的设计服务，该设计服务是合同的履约义务。履约过程中所提供的劳务是针对某一项目而提供的定制化服务，通常需进行综合性设计等，提供设计文件和图纸等，具有不可替代用途，且在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，所收取款项能够补偿已经发生的成本和合理利润，该履约义务属于在某一时段内履行的履约义务。

　　3. 确定交易价格：公司与客户签署的业务合同中明确约定了公司提供的设计服务的价格，以及业务执行各阶段环节所应收取的价款。

　　4. 分摊交易价格：公司向客户提供的设计服务是一项完整的单项履约义务，不涉及交易价格的分摊。

　　5. 收入确认时点或期间：公司提供的设计服务属于在某一时段内履行的履约义务。

　　综上所述，公司勘察设计业务按照新收入准则规定，采用“五步法”确定收入确认方法符合收入准则的规定，与同行业上市的设计公司的收入确认处理类似，不存在差异，相关对比参见“第五题：（3）”；执行新收入准则对期初数据进行调整不涉及合同变更，不涉及调减已履行履约义务分摊交易价格的情况。

　　执行旧收入准则时，公司期初调整涉及的项目，按完工百分比法确认收入，完工进度按实际发生的劳务成本占预计劳务总成本的比例确定；2020年期初根据执行新收入准则，按照产出法确定提供服务的履约进度，完工进度按项目进度节点的履约进度确定。执行新收入准则时，公司根据各项目资料确认项目已完成的履约进度，计算应确认收入，与旧收入准则下累计已确认收入进行比较，差额调增期初数据。

　　公司执行新收入准则调减以前年度已确认收入973.81万元，主要系项目按进度节点履约进度计算的收入金额小于以前年度按完工百分比法计算的收入金额所致；该调整金额对公司以前年度的营业收入影响较小，不会导致公司利润和毛利率出现较大波动。

　　期初调整涉及的项目后续计量时，公司依据新收入准则规定，按照项目进度节点的履约进度计算并确认相应的收入，并根据实际发生支出结转相应成本。

　　综上所述，公司勘察设计业务收入确认方法变更符合新收入准则的规定，收入确认方法与同行业上市的设计公司类似，不存在差异；期初调整不涉及合同变更；不涉及调减已履行履约义务分摊交易价格的情况；期初调整涉及的项目后续计量时，公司依据新收入准则规定，按照项目进度节点的履约进度计算并确认相应的收入，并根据实际发生支出结转相应成本，符合《企业会计准则》的规定。

　　问题七、合同资产与应收账款。年报显示，期末合同资产余额1.78亿元，占总资产比例超10%，本期计提减值准备499.76万元，公司称对合同资产的预期信用损失的确定方法参考应收账款。此外，期末公司应收账款余额6.68亿元，占总资产比例约45%。请公司：

　　（1）列示合同资产余额前5名客户的名称、期末余额、形成时间、预计结算时间，评估相关资产是否存在结算风险；

　　公司回复：

　　2020年末公司合同资产前五名金额6,777.16万元，占期末余额的比例32.63%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额1,211.06万元。公司根据每个项目的进展情况进行结算，主要客户为国有企事业单位，信用状况良好，结算风险低。

　　2020年末合同资产前五名相关情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：按照不同项目来划分账龄。一年以内金额为1,265.92万元，一至二年金额为572.22万元，二至三年金额为611.48万元，三至四年金额为73.11万元，四至五年金额为124.27万元，五年以上金额为212.04万元。

　　注2：按照不同项目来划分账龄。一年以内金额为365.53万元，一至二年金额为37.41万元，二至三年金额为294.54万元，三至四年金额为233.92万元，四至五年金额为195.34万元，五年以上金额为74.49万元。

　　注3：按照不同项目来划分账龄。一年以内金额为55.31万元，一至二年金额为229.20万元，二至三年金额为827.04万元。

　　注4：按照不同项目来划分账龄。一年以内金额为473.72万元，一至二年金额为231.16万元，三至四年金额为104.71万元。

　　（2）具体说明合同资产预期信用损失如何参考应收账款，详细披露减值准备计提计算过程，并对比新旧准则下相同资产减值准备计提情况，说明本年度减值准备计提是否充分；

　　公司回复：

　　公司客户85%以上为国有企事业单位，信用状况良好，发生坏账的风险较小，故预期信用损失选择参考应收账款。本年度末合同资产减值准备计提计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司新旧准则下相同资产减值准备采取相同的计算口径，不存在新旧准则转换产生的影响。

　　截止本公告披露日，公司合同资产尚未发生实际损失，2020年末已计提减值准备占合同资产原值的比例为16.24%，高于工程技术与设计服务行业（根据国家统计局《国民经济行业分类》的“工程技术与设计服务”行业32家上市公司）2020年末合同资产减值准备平均计提比例12.72%，减值准备计提充分。

　　（3）结合公司业务性质和客户特征，说明应收账款余额较大的原因，补充披露公司应收账款坏账计提比例确定的依据，是否符合金融工具确认和计量相关规定，以及坏账计提是否充分。

　　公司回复：

　　公司应收账款余额较大的主要原因是：①公司主营业务为工程技术服务，项目服务期限长，项目完工后还存在较长期间的决算及质保期，故公司应收账款账龄较长；②在实际付款流程中，业主经常是达到付款条件后才启动付款申请审批流程，鉴于审批机关主要是国有企业或相关政府部门，因此流程较长、耗时较多，所以迟于合同约定时间付款属于一个普遍的现象。

　　公司根据金融工具确认和计量的相关规定，对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。计提方法如下：①如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。②公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，则公司依据不同客户分类、款项账龄等信用风险特征划分应收账款组合，确定预期信用损失率并据此计提坏账准备，具体计提比例如下：

　　■

　　公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙率测算预期信用损失率及坏账计提金额，经测算分析现行方案坏账准备计提充分。

　　公司坏账计提方案及比例与同行业上市公司近似，具体情况如下：

　　■

　　公司2020年末已计提减值准备占应收账款原值的比例为25.27%，高于工程技术与设计服务行业（根据国家统计局《国民经济行业分类》的“工程技术与设计服务”行业32家上市公司）2020年末应收账款减值准备平均计提比例18.23%，减值准备计提充分。

　　三、其他事项

　　问题八、关联交易。年报显示，公司子公司福建怡鹭前期与漳州市兴闽交通工程有限公司（以下简称漳州兴闽）共同出资设立福建怡鹭路面新材料有限公司（以下简称怡鹭新材料），上期公司向漳州兴闽购买资产发生额673.76万元，同时向漳州兴闽销售沥青混合料发生额1,761.58万元。2020年末公司对漳州兴闽应收账款余额831.96万元。请公司：

　　（1）结合怡鹭新材料业务情况，说明公司同时向漳州兴闽购买资产和销售商品的原因及合理性，相关业务是否具备业务实质；

　　公司回复：

　　福建怡鹭自2004年开始拥有公路路面专业施工资质，一直以沥青路面施工为主要业务。2016年获得住建部公路路面工程专业承包壹级资质，沥青路面施工品牌在厦门地区排名前三。

　　为了进一步保持公司沥青路面品牌业务，延伸产业链，稳固成本，提升竞争优势，福建怡鹭于2019年7月与漳州市兴闽交通工程有限公司（以下简称“漳州兴闽”）签订《合资协议》，双方共同投资成立专业沥青混合料生产公司-福建怡鹭路面新材料有限公司（以下简称“路面新材料”）。

　　鉴于漳州兴闽的沥青混合料生产线已取得长泰县发改局沥青商品砼项目建设备案（闽发改备[2017]E07076号），长泰环保局批复的环保资质（泰环审[2017]44号），排污许可证（350625-2018-000007），备案及手续齐全，基于福建怡鹭与漳州兴闽签订的《合资协议》条款，经路面新材料第一届第二次董事会审议，路面新材料与漳州兴闽签订《设备资产转让协议》对漳州兴闽生产设备进行收购并实施沥青混合料专业生产销售。该设备价格依据银信资产评估有限公司福建分公司出具的银信咨报字[2019]闽第006号《福建怡鹭路面新材料有限公司拟收购漳州市兴闽交通工程有限公司的部分固定资产估值报告》确定。

　　路面新材料主要向股东福建怡鹭及漳州兴闽（以下简称“股东公司”）供应沥青混合料，同时也向股东以外客户进行销售。因福建怡鹭与漳州兴闽均以承接沥青路面工程施工为主要业务，双方均需要价格合适、质量有保障的沥青混合料，故路面新材料作为股东公司沥青混合料的供应商，是延伸产业链条的结果，具有业务的实质性。

　　（2）对比同行业产品交易价格，说明公司与漳州兴闽主要产品交易价格是否公允；

　　公司回复：

　　路面新材料向股东福建怡鹭及漳州兴闽销售沥青混合料按照股东销售价格执行，股东销售价格的制定是根据《合诚工程咨询股份有限公司关联交易实施细则》规定进行，通过对沥青混合料成本测算，并充分考虑股东公司承接沥青路面工程的市场竞争力，同时保证路面新材料的合理利润，经路面新材料管理层会议讨论确定。

　　经路面新材料第一届董事会第四次会议审议，路面新材料对两家股东公司采取相同的销售定价策略。路面新材料对两家股东公司的销售价格略低于市场价格，有利于股东公司对外拓展沥青路面工程业务，提高路面新材料沥青混合料销售量，不损害公司及股东的利益。

　　综上，路面新材料向股东公司之一漳州兴闽销售沥青混合料交易价格是公允的。

　　（3）补充披露漳州兴闽的股东结构，说明漳州兴闽是否与公司大股东、主要高管存在关联关系或其他利益安排。

　　公司回复：

　　漳州兴闽成立于2012年10月16日，系福建省兴岩建设集团有限公司（以下简称“兴岩集团”）的全资子公司。兴岩集团成立于2000年03月，注册资本金120,899万元，法定代表人陈频枥，股东叶小青持股90%，股东福建兴岩实业有限公司持股10%。兴岩集团是集建筑施工、房地产开发经营和建筑材料生产经营、园林绿化、贸易发展、投资管理为一体的综合性集团公司。

　　漳州兴闽与公司大股东、主要高管不存在关联关系或其他利益安排。

　　问题九、往来款项。年报显示，公司2020年收到的其他与经营活动有关的现金中，往来款项2.69亿元，同比增长151%；2020年支付的其他与经营活动有关的现金中，往来款项2.83亿元，同比增长142%。请公司补充披露，上述往来款项形成的业务背景、交易对手、往来期末余额、是否构成关联交易，说明往来款金额大幅增加的原因及合理性。

　　公司回复：

　　2020年度公司收到和支付的其他与经营活动有关的现金中往来款项金额分别为2.69亿元、2.83亿元，较2019年度同比大幅增加主要系2020年度大连市政院作为联合体牵头单位承接3个EPC项目，根据联合体协议，代联合体成员收业主拨付的工程款，并将代收到的工程款支付给联合体成员事项的影响。依据为国家住房和城乡建设部、国家发展改革委制定的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》（建市规〔2019〕12号）：“第十条  工程总承包单位应当同时具有与工程规模相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联合体。设计单位和施工单位组成联合体的，应当根据项目的特点和复杂程度，合理确定牵头单位，并在联合体协议中明确联合体成员单位的责任和权利。”

　　若不考虑代收代付款事项影响，2020年度收到和支付的其他与经营活动有关的现金中往来款项较2019年度同比增长24.02%、22.24%。

　　2020年度按具体款项性质分类别列示收到和支付的其他与经营活动有关的现金中大额往来款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　代收代付款系公司与其他公司作为联合体承接EPC项目所产生。2020年大连市政设计研究院有限责任公司签订了三个EPC总承包联合体合同，根据联合体协议，大连市政院作为联合体牵头人，有代收代付项目工程款的义务，2020年发生额及期末余额具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　投标、履约保证金系公司业务正常开展产生。公司隶属工程技术服务行业，根据项目招投标文件及合同规定，公司投标及合同履约过程需向招标单位或业主支付相应的投标保证金、履约保证金，并于招标工作及履约完成后收回相应的保证金金额，2020年发生额及期末余额汇总情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，2020年公司收到和支付的其他与经营活动有关的现金中往来款项大幅增加具有合理性，不存在关联交易情形。

　　问题十、资产收购与处置。年报显示，公司于2020年4月收购福建海创明建设工程有限公司100%股权，后于6月处置该公司并完成工商注销；公司于2020年10月收购厦门兴盛和建设工程有限公司，后于12月计划处置该资产并办理相关注销手续。请公司补充披露上述资产收购与处置的背景，说明收购后不久即处置的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司全资子公司厦门合诚工程技术有限公司（以下简称“合诚技术”）因业务发展需要，通过企业并购方式取得市政公用工程施工总承包贰级资质及桥梁工程专业承包三级资质，收购完成后使公司工程维护业务方面的资质得到进一步的补充，将进一步提升综合管养业务板块的竞争力。

　　福建海创明建设工程有限公司（以下简称“海创明”），成立于2019年10月29日，法定代表人高晟，股东高晟持股100%，拥有市政公用工程施工总承包贰级资质。经合诚技术董事会和股东审批，2020年4月7日，合诚技术与高晟签署关于收购海创明100%股权的《股权转让协议》，并以《资产评估报告》的评估值为依据协商确定交易价格。2020年4月，合诚技术取得海创明100%股权。2020年6月，经主管单位审批，将海创明拥有的市政公用工程施工总承包贰级资质分立至合诚技术，其资产、负债和人员由合诚技术承接。海创明已无存续的必要，依法办理了相关注销手续。

　　厦门兴盛和建设工程有限公司（以下简称“兴盛和”），成立于2020年6月17日，法定代表人刘鲁开，股东刘鲁开持股100%，拥有桥梁工程专业承包三级资质。经合诚技术董事会和股东审批，2020年10月，合诚技术与刘鲁开签署关于收购兴盛和100%股权的《股权转让协议》，并以《资产评估报告》的评估值为依据协商确定交易价格。2020年10月，合诚技术取得兴盛和100%股权。2020年12月，经主管单位审批，将兴盛和拥有的桥梁工程专业承包三级资质分立至合诚技术，其资产、负债和人员由合诚技术承接。兴盛和已无存续的必要，依法办理了相关注销手续。

　　综上，上述资产收购与处置的程序合理、合规，为实现综合管养板块的跨越发展奠定基础，符合公司的发展战略。

　　特此公告。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年五月二十日