股票代码：600538     股票简称：国发股份  公告编号：临2021-033

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　关于重大资产重组实施进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）实施以发行股份及支付现金购买康贤通等8名股东合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“高盛生物”）99.9779%股份并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组相关进展情况公告如下：

　　一、本次重大资产重组获得批准的情况

　　2020年10月15日，中国证券监督管理委员会向公司下发了《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2569号）。

　　二、公司本次重大资产重组实施进展情况

　　本次收购高盛生物99.9779%股权交易总金额为35,569.32万元，其中现金对价为15,815.97万元，股份对价为19,753.36万元。在获得中国证监会关于本次重大资产重组的批复后，公司严格按照相关法律法规的规定和交易协议的约定，积极推进本次重大资产重组的实施工作。相关实施进展情况如下：

　　1、2020年10月23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了“股转系统函〔2020〕3332号”《关于同意广州高盛生物科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意标的公司股票自2020年10月28日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　2、2020年12月1日，标的公司的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。

　　3、2020年12月23日，交易对方持有的高盛生物99.9779%股权已过户登记至公司名下，标的公司广州高盛生物科技有限公司已取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017994339812）。

　　4、2020年12月30日，公司向交易对方康贤通等发行的股份47,370,158股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，发行价格为4.17元/股。

　　5、2021年1月14日，公司完成本次非公开发行股份注册资本增加的工商变更登记。公司的注册资本由464,401,185元变更为511,771,343元。

　　6、截至本公告日，公司向交易对方康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）支付的现金对价尚未完全支付。

　　目前，公司发行股份募集配套资金（不超过1亿元）的手续尚在办理中，本次重大资产重组尚未实施完毕。公司将密切关注上述事项进展情况并及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月19日

　　证券代码：600538      证券简称：国发股份       公告编号：临2021-034

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票交易于2021年5月14日、5月17日、5月18日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　●经公司自查，并书面问询公司控股股东、实际控制人，截至2021年5月18日，确认不存在应披露而未披露的重大信息。

　　●公司董事会确认，公司日常经营活动正常，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事项。

　　一、股票交易（异常）波动的具体情况

　　公司股票于2021年5月14日、5月17日、5月18日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　经自查,公司日常经营情况正常,市场环境及行业政策未发生重大调整,生产成本和销售未出现大幅波动,内部生产经营秩序正常,公司近期没有签订或正在磋商洽谈重大合同。

　　（二）重大事项情况

　　经公司自查，并向控股股东及实际控制人书面函证确认，截至2021年5月18日，公司及控股股东、实际控制人均不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于涉及上市公司的收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　公司实施以发行股份及支付现金购买康贤通等8名股东合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股份并募集配套资金暨关联交易事宜。2020年底，标的公司的股份已过户登记至公司名下，公司向交易对方发行的股份也已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。截至2021年5月18日，公司发行股份募集配套资金的手续尚在办理中，重大资产重组尚未实施完毕。公司将密切关注前述事项进展情况并及时履行信息披露义务。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司核实，截至2021年5月18日，公司未发现可能或已对公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传闻和涉及热点概念的事项。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司核实，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　二级市场股价受多重因素综合影响，在公司基本面未发生重大变化的情况下，公司股票于2021年5月14日、5月17日、5月18日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，波动幅度较大，公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险，审慎决策，理性投资。

　　四、董事会声明

　　本公司董事会确认，除前述第二部分第（二）项涉及的披露事项外，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月19日