证券代码：600801、900933     证券简称：华新水泥、华新B股      公告编号：2021-023

　　华新水泥股份有限公司

　　第十届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议于2021年5月18日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长徐永模先生主持。公司于2021年5月8日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

　　1、关于“公司2020-2022年核心员工持股计划”2021年A-1.1及A-1.2批次股票授予日、授予价格、授予数量的议案（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　董事李叶青先生、刘凤山先生为本公司2020-2022年核心员工持股计划的激励对象，在本议案表决时进行了回避。

　　议案详情请参见附件一。

　　2、关于为华新香港（坦桑尼亚）投资有限公司提供担保的议案（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

　　详情请参见同日披露的公司临2021-024公告《华新水泥股份有限公司关于为华新香港（坦桑尼亚）投资有限公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2021年5月19日

　　附件一：关于“公司2020-2022年核心员工持股计划”2021年A-1.1及A-1.2批次股票授予日、授予价格、授予数量的议案

　　2020年9月25日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议批准了《华新水泥股份有限公司2020-2022年核心员工持股计划》（详情请参见9月26日公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《华新水泥股份有限公司2020-2022年核心员工持股计划》）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020-2022年核心员工持股计划相关事宜的议案》。

　　根据股东大会就员工持股计划相关事宜对董事会的授权，及员工持股计划中规定的授予日、授予价格定价原则与股数折算方法，现对该计划中2021年授予的A-1.1及A-1.2批次股票授予日、授予价格、授予数量等事宜，明确如下：

　　（1）2021年A-1.1及A-1.2批次股票授予日选定在2021年2月10日。

　　（2）2021年A-1.1及A-1.2批次股票授予价格确定为20.14元。

　　（3）A-1.1批次股票授予情况

　　经考核，A-1.1批次（即对A-0批次激励对象2020年度超额业绩的补充授予）股票金额及授予股票数量如下：

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　　（4）A-1.2批次股票授予情况

　　A-1.2批次股票是2021年对新增激励对象的2021-2022年2年的长期激励总额度做的整体授予。

　　■

　　因各激励对象授予的股票均向下取整，因此，2021年A-1.1批次股票授予的股数为1,061,660股，A-1.2批次股票授予的股数为99,668股，合计授予1,161,328股。鉴于2020年A-0批次激励对象存在人员调整、少数激励对象个人绩效考核系数未达标等情况，A-0批次划转的股份有85,822股的节余。故，本次实际应从公司回购专用证券账户划转至公司2020-2022年核心员工持股计划账户的股份数为1,075,506股（即A1.1、A1.2批次应授予的股数1,161,328股减去85,822股）。

　　证券代码：600801、900933   证券简称：华新水泥、华新B股    公告编号：2021-024

　　华新水泥股份有限公司关于为华新香港

　　（坦桑尼亚）投资有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：华新香港（坦桑尼亚）投资有限公司

　　●本次为华新香港（坦桑尼亚）投资有限公司履行主合同（即股东协议）项下应付中非发展基金有限公司的相关款项（包括全部优先股股息、优先股赎回价款及普通股赎回价款）提供总额不超过3600万美元的连带责任保证担保，保证期间为主合同项下的主债务履行期届满之日起2年。截至目前，公司实际为该公司提供的担保余额为0。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●公司对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　2021年5月18日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于为华新香港（坦桑尼亚）投资有限公司提供担保的议案》，批准公司为华新香港（坦桑尼亚）投资有限公司（以下简称“坦桑投资”）履行主合同（即股东协议）项下应付中非发展基金有限公司的相关款项（包括全部优先股股息、优先股赎回价款及普通股赎回价款）提供总额不超过3600万美元的连带责任保证担保，保证期间为主合同项下的主债务履行期届满之日起2年。

　　二、被担保人基本情况

　　坦桑投资成立于2019年4月23日，注册地址为香港中环康乐大道1号402，董事为徐钢先生、刘云霞女士、孔玲玲女士三人，目前注册资本为1万港币（2021年5月10日已增资至1500万美元，正在办理工商变更手续），为华新香港国际控股有限公司的全资子公司（华新香港国际控股有限公司为本公司的全资子公司），经营范围为对坦桑尼亚相关业务投资。

　　坦桑投资暂未评级，当前无影响其偿债能力的重大或有事项。其主要财务数据如下：

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　注：华新香港国际控股有限公司已于2021年5月10日将其对坦桑投资公司1500万美元的债权转换成为股权。截止当前，坦桑投资公司的资产负债率为66.15%。

　　为进一步推动公司在非洲区域的业务发展，深化公司与中非发展基金的合作力度，中非发展基金拟从坦桑投资处认购和购买1925万股可转换及可赎回的优先股，总认购对价为1925万美元。同期，华新香港国际控股有限公司将对坦桑投资增资至3025万美元。认购及增资完成后，坦桑投资注册资本将增至4950万美元，其股权架构如下：

　　■

　　合作投资期间内，中非发展基金持有坦桑投资可转换可赎回优先股，有权获得优先股股息、有权按约定条件要求坦桑投资赎回优先股、有权按约定条件转换为普通股、有权按约定条件要求坦桑投资赎回普通股。中非发展基金尊重坦桑投资的独立法人地位以及经营管理权，并将尽最大努力实现坦桑投资利益最大化，包括但不限于在政府关系等方面提供支持，并以此为原则行使相关表决权。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司本次为坦桑投资履行主合同（即股东协议）项下应付中非发展基金有限公司的相关款项（包括全部优先股股息、优先股赎回价款及普通股赎回价款）提供总额不超过3600万美元（1925*(1+8%)8=3563.04万美元，其中股息率及赎回利率不超过8%，期限不超过8年）的连带责任保证担保，保证期间为主合同项下的主债务履行期届满之日起2年。

　　本次担保无反担保安排。

　　本担保还未签署担保协议，担保的具体内容以最终签署的担保协议条款为准。

　　四、董事会意见

　　公司与中非发展基金开展合作，有助于公司海外发展获得银行的融资支持，也有助于公司更好地发现非洲的投资机会。目前，坦桑投资控股的坦桑尼亚马文尼石灰石有限公司项目已正式生产，并计划于2021年7月前完成水泥磨技术改造。经测算，该项目收益率良好，风险可控，预计投资内部回报率大于中非基金优先股股息和赎回收益率要求。本次担保，是公司与中非发展基金合作的前提，也是基于中非发展基金的内部风险控制要求。中非发展基金出资后，公司仍是坦桑投资的实际控股股东，项目及担保风险可控。

　　董事会对坦桑投资的发展前景、未来偿债能力和资信状况等因素进行了全面的评估，认为为坦桑投资履行主合同（即股东协议）项下应付中非发展基金有限公司的相关款项提供连带责任保证担保已充分考虑了可预见的利益与风险，担保风险可控，公司本次为坦桑投资提供担保事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年4月30日，公司及控股子公司对外担保总额为49.54亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.24%；本次担保金额3600万美元，占公司最近一期经审计净资产的0.91%（按美元兑人民币汇率6.5折算约2.34亿元人民币），合计担保金额占公司最近一期经审计净资产的20.15%。

　　公司逾期担保累计数量为零。

　　六、上网公告附件

　　坦桑投资的营业执照和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2021年5月19日