本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“公司”、“紫晶存储”）于2021年4月29日收到上海证券交易所下发的《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司2020年度审计报告涉及保留意见事项的问询函》（上证科创公函【2021】0024号）（以下简称“《问询函》”），公司和相关中介机构就《问询函》关注的相关问题逐项进行认真核查落实。现就有关问题回复如下：

　　问题1

　　年报显示，2020年12月31日，公司合并资产负债表的预付款项余额中包括预付技术开发费7,823.44万元。公司于2020年与相关供应商签署了技术服务合同或销售合同，合同总金额8,778.74万元，公司根据合同约定以银行承兑汇票方式支付了合同全款。因原筹划项目未能如期实施，经协商，相关供应商与公司签署了解除原合同协议并收回相关款项。这些供应商中有一部分同时为紫晶存储提供委托研发服务，涉及委托研发费用1,820.77万元和营业成本262.12万元。年审会计师的保留意见中认为，因紫晶存储未提供有关上述预付款项及委托研发交易商业理由的充分资料和信息，其无法就上述预付款项、委托研发费用及营业成本的商业实质获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。

　　请公司补充披露：（1）预付技术开发费供应商及研发费用供应商的基本情况、股权结构、与公司的接洽及合作过程，在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手段，供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排；（2）公司向上述供应商采购的具体产品，应用的具体项目及目前进展，在未实现销售收入的情况下，向供应商大额支付预付款的原因，解除相关合同的原因及后续安排，同期同类项目是否均在上述时点即对供应商进行款项预付；（3）合同约定供应商的交货时点，截至解除合同时点供应商的交付内容或资源投入情况，违约责任条款约定情况，供应商仅扣除贴现手续费后退款的原因及合理性，是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形；（4）预付款项余额中涉及的前十大供应商名称、交易金额、对应合同内容，是否具备商业实质；（5）委托研发的具体内容、用途、服务过程及成果，上述供应商的研发实力及历史研发成果，并结合可比交易价格分析技术服务定价公允性。

　　【公司回复及补充披露】

　　一、预付技术开发费供应商及研发费用供应商的基本情况、股权结构、与公司的接洽及合作过程，在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手段，供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排

　　（一）预付技术开发费供应商及研发费用供应商的基本情况、股权结构、与公司的接洽及合作过程

　　公司预付技术开发费供应商及研发费用供应商共涉及9家，相关供应商基本情况、股权结构如下表所示：

　　金额单位：万元

　　■

　　注1：安徽讯呼信息科技有限公司和安徽仁昊智能科技有限公司系同一控制下企业；安徽多威尔智能科技股份有限公司和合肥尧威智能科技股份有限公司系母子公司；福建省宇伦信息技术有限公司和福州世纪巅峰信息技术有限公司系同一控制下企业；厦门爱答智能科技有限公司和厦门途美特智能科技有限公司系母子公司。

　　注2：上表中相关供应商基本情况、股权结构、资质荣誉等信息来源于上述供应商提供的供应商认证资料、国家企业信用信息公示系统和企查查等相关网站；

　　注3：上表中相关供应商2020年度营业收入数据源于其提供的增值税纳税申报表或财务数据确认函等资料，净利润、总资产、净资产财务数据未取得。

　　公司根据业务合作情况，以银行承兑汇票（承兑期限9个月至1年）向上述供应商支付采购款项，具体对应的2020年末预付账款余额及2020年度研发费用和营业成本金额情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司通过2019年在福州举办的第二届数字中国建设峰会、在东莞举办的华为开发者大会等相关展会契机与上述供应商结识并进行了初步接洽。

　　2020年，公司围绕新基建机遇与运营商合作积极开拓智慧城市、智慧园区类项目。这类型项目涉及多类行业应用软件，公司缺乏相应的开发经验，因此陆续和上述供应商进一步接洽，这些供应商大部分和运营商有过合作经验以及成熟的基础软件产品。公司根据业务开展的情况，经合作伙伴推荐及公司相应资质审查等之后，与上述供应商建立了合作关系。在接洽及合作过程中，公司也进一步认可供应商技术能力，将研发过程中的部分软件技术模块委托上述供应商协作开发。

　　公司与上述预付技术开发费供应商合作过程如下表所示：

　　■

　　注：公司与上述预付研发费用供应商合作过程详见本问题回复之“五、委托研发的具体内容、用途、服务过程及成果，上述供应商的研发实力及历史研发成果，并结合可比交易价格分析技术服务定价公允性”的相关内容。

　　（二）在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手段

　　公司按照《采购管理制度》的相关规定，在导入相关供应商之前已进行了相应的背景调查及资质确认手段，包括取得相关供应商填写的公司供应商基本资料表、供应商资格审批表（该等表格主要包括法定代表人、成立时间、公司性质、注册资本、详细地址、增值税登记号、年度营业额、经营范围、股权结构、经营性质、供应商类型、供应商资质资料提供情况、合作条件以及业务联系人信息、企业管理层信息和银行账户信息等相关信息）、对其知识产权情况进行调查以及查看营业执照、银行账户信息、一般纳税人资格认定书、产品认证证书（如有）等资质材料。公司在通过相应的背景调查、资质确认相关供应商的技术实力后，履行内部供应商资格审批程序，将相关供应商导入公司ERP系统。在完成相关供应商导入，并根据需求与相关供应商签订采购合同后，公司根据采购合同的约定，进行相关采购款项的预付。

　　综上，公司在预付前已采取了相应的背景调查或资质确认手段。

　　（三）供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排

　　公司经获取上述供应商的工商资料，并通过获取公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函、中介机构访谈核查等方式自查关联关系或其他利益安排情况，确认上述供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。

　　二、公司向上述供应商采购的具体产品，应用的具体项目及目前进展，在未实现销售收入的情况下，向供应商大额支付预付款的原因，解除相关合同的原因及后续安排，同期同类项目是否均在上述时点即对供应商进行款项预付

　　（一）公司向上述供应商采购的具体产品，应用的具体项目及目前进展

　　公司向上述供应商采购的具体产品如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司上述预付软件相关应用的具体项目包括江西省赣州市信丰县“橙心在线”项目和广梅产业园智慧园区项目。其中，江西省赣州市信丰县“橙心在线”建设工程项目预算1.38亿元，“橙心在线”（橙乡紫晶信息港）项目按照和政府签署的投资协议，将分六年收取合计约1.13亿元的存储服务费用；广梅产业园智慧园区项目预算1亿元，上述项目预算金额合计约3.51亿元。上述项目具体情况及目前进展如下所述：

　　1、江西省赣州市信丰县“橙心在线”项目

　　江西省赣州市信丰县“橙心在线”项目包括“橙心在线”建设工程项目和“橙心在线”（橙乡紫晶信息港）项目，是由中国联通江西省分公司和公司合作开展的项目。其中“橙心在线”建设工程项目由中国联通主导，主要涉及7类应用端（SAAS）系统研发集成，“橙心在线”（橙乡紫晶信息港）项目由紫晶存储主导，主要包括IAAS层系统集成，计算、存储资源池和相关服务集成以及配套软硬件环境建设。两个项目一体化设计，紧密结合、相互配套。

　　该项目是全面推进信丰“橙心在线”智慧城市步伐，树立赣州南部数字中心和县域智慧城市树立新标杆，深化智慧城市建设与数字经济融合发展新模式，助力信丰打造数字经济新高地而推动的战略项目。

　　该项目推进过程中公司参与的主要节点如下：

　　■

　　公司上述软件在采购时计划应用于“橙心在线”建设工程项目和“橙心在线”（橙乡紫晶信息港）项目。

　　（1）“橙心在线”建设工程项目

　　该项目具体实施内容（招标文件）与公司软件采购内容对应关系如下：

　　■

　　（2）“橙心在线”（橙乡紫晶信息港）项目

　　该项目拟建设以公司蓝光存储技术为基础的数据存储服务平台，一期建设容量30PB，采用国产自主可控、安全可靠软硬件技术，使用公司的光存储设备产品及解决方案，为信丰县各级政府、本地企事业单位、卫健、教育及公共安全等重点领域提供数据存储服务。

　　2020年10月起，公司就本项目已陆续投入光存储设备等产品进行建设，截至2020年12月31日，公司就本项目在建工程余额为3,062.51万元。

　　“橙心在线”（橙乡紫晶信息港）项目数据存储服务平台包括基础设施资源和灾备应用平台建设。基于上述需求与公司软件采购内容对应关系如下：

　　■

　　2、广梅产业园智慧园区项目

　　广梅产业园智慧园区项目是由中国电信梅州分公司和公司合作开展的智慧园区项目。

　　广东梅州高新技术产业园区（以下简称“广梅产业园”）是广东省十大产业转移重点园区。本项目是在2020年新冠疫情背景下，园区管委会为支持园区企业数字化智能化发展，通过数字化手段提升园区服务管理运行效率而启动的项目，但由于财政收支等方面的原因，该项目2020年最终未能按计划启动设计和招投标程序，现已列入2021年年度重点项目，进入设计方案招标阶段。

　　该项目推进过程中公司参与的主要节点如下：

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　　该项目筹划实施内容（公司和梅州电信联合编制的建设方案）与公司软件采购内容对应关系如下：

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　　（二）在未实现销售收入的情况下，向供应商大额支付预付款的原因

　　1、业务背景及预付原因

　　上述两个项目是公司首次与地方政府直接深度磋商并开发合作的大型政府投资项目，联合合作方还包括联通和电信，合计项目预算金额约3.51亿元，项目在前期沟通中，政府相关部门希望项目能够尽快在2020年尽快落地，公司也预期两个项目在2020年能够交付。

　　在项目推进过程中，考虑到项目金额大、时间紧、任务重的情况，且公司整体上欠缺大型政府项目的运作执行经验，未充分考虑政府项目审批流程较长等特点，对项目进度预计过于乐观。公司在和合作的电信运营商伙伴设计完成了项目建设方案并确定了软件采购需求后，为确保项目卡位优势，即刻就软件采购需求进行供应商遴选，考虑到上述供应商与三大电信运营商具备合作经验，且已具备大部分符合采购需求的基础软件，后续结合项目建设方案，进行部分定制开发即可满足项目需要，确定了上述合作供应商并签订采购合同。

　　为保证供应商在项目启动后优先配合公司需求，公司与供应商达成合同签署后100%向乙方支付预付款，但是为避免大额占用公司流动资金，结合项目进度预期（预计1年内完成落地），公司通过银行承兑汇票（承兑期限9个月至1年）向供应商支付预付款，公司开具银行承兑汇票实际缴纳保证金比例为15-30%，对公司资金额度占用有限。

　　公司向相关供应商开具银行承兑汇票明细及扣除贴现费后退款明细如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　注：上表中年化贴现率数据为公司与相关供应商在解除合同协议中约定的退款金额计算。

　　2、其他A股上市公司亦存在类似未中标或未签约先付款采购的情形

　　根据思特奇（300608）、新晨科技（300542）、立昂技术（300603）等上市公司的公开披露信息，其作为供应商向电信运营商、政府机构、银行业、行业大型企业等客户销售产品或提供服务时也存在未中标或未签约先付款采购的情形。具体如下：

　　思特奇（300608）招股说明书显示：“思特奇电信核心业务系统全面解决方案业务的主要客户包括中国移动、中国联通、中国电信和广电企业。”；“超过一年的未签约先实施项目的影响导致上半年的主营业务成本较高：为满足客户要求，公司部分项目在签订合同前即开始实施，这些项目在签约前所发生相关成本进入存货，但是项目开工后超一年仍未签约……”。

　　新晨科技（300542）招股说明书显示：“公司客户主要为银行业、空管领域、政府机构和大中型国有企事业单位等……，由于审批流程繁琐，并涉及客户内部多部门协调，合同的签订时间有时滞后于项目启动时间。因此公司存在未签订正式合同之前提前投入人力物力实施项目的情形”。

　　立昂技术（300603）招股说明书显示：“报告期内，发行人为部分通信运营商、党政部门客户提供通信网络技术服务、安防系统服务时，为了保证项目进度，存在部分项目已按对方要求开始执行，但因对方合同流转程序等原因，尚未签署正式合同的情形。”。

　　（三）解除相关合同的原因及后续安排

　　虽然公司一直沟通江西省赣州市信丰县“橙心在线”项目、广梅产业园智慧园区项目进度，但直到2021年3月还是没有明确进展，考虑到后续项目具体落地时间仍难以确定，同时该采购预付款项对应承兑汇票即将于2021年4月陆续到期，届时将占用公司资金，影响公司发展。同时，公司在进行2020年度财务报告审计过程中，认为存在“在未实现销售收入的情况下，向供应商大额支付预付款”的情形，公司内控有待改进。

　　为消除上述不利影响、控制风险和保障公司利益，公司与上述供应商协商在项目进展时间不明确的情况下先解除合同并收回货款，但协商未果。基于此，公司引荐具有政府类项目经验的意向企业广东启辰云数据存储有限公司（以下简称“广东启辰”）及深圳中农信大数据服务有限公司（以下简称“中农信”）进行项目合作，其中广东启辰是控股子公司赣州紫晶橙心数港科技有限公司少数股东深圳启辰的全资子公司，此前已间接参与了解信丰县“橙心在线”项目，中农信也开展过多个地方灾备中心项目。相关企业进行综合考察、评估商业利益后决定作为合作方参与这两个项目。于是，公司将合作方对接给软件供应商，后续两个项目中的软件部分改由合作方实施。在新增项目合作方后，软件供应商提供的软件仍可以继续通过合作方应用于上述两个项目，因此，软件供应商在业务未受到影响情况下，基于互利共赢、长期商业合作考虑，与公司解除合同并退款。截至2021年3月，公司已经收到供应商扣除银行承兑汇票的贴现的退款。

　　（四）同期同类项目是否均在上述时点即对供应商进行款项预付

　　同期项目中，公司主要向第三方数据中心业主或者系统集成商提供设备，上述江西省赣州市信丰县“橙心在线”项目和广梅产业园智慧园区项目是公司首次与地方政府直接深度磋商并开发的项目，不存在同期同类项目。

　　公司在2020年2月份科创板上市后，希望加快市场开拓力度，同时新基建背景下，地方政府招商引资亦十分活跃。因此，公司在过度乐观估计市场情况下，未充分熟悉政府大型项目投资运作特点和不确定性，即按照估计情况进行了项目实施及款项支付，导致在项目进展不及预期的情况下，形成采购周期与项目落地周期脱节情况。

　　三、合同约定供应商的交货时点，截至解除合同时点供应商的交付内容或资源投入情况，违约责任条款约定情况，供应商仅扣除贴现手续费后退款的原因及合理性，是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形

　　（一）合同约定供应商的交货时点，截至解除合同时点供应商的交付内容或资源投入情况

　　考虑到客户和公司对相关项目的进度预期为2020年内落地，因此公司在签署合同时，在合同中约定供应商的交货时点为“2020年12月30日前”，实际根据项目进度情况交货。

　　公司采购的上述软件基本上是在供应商现有软件基础上进行定制化开发，也有部分是重新开发，根据项目需求特点，供应商需要进一步投入的开发资源，相关供应商配合公司的项目需求已进行了一些开发资源投入。相关产品对应的软件著作权发布日期、登记日期情况如下表所示：

　　■

　　如上表所示，公司向供应商采购的软件大部分供应商已投入研发资源并形成基础软件。在建立合作后，根据江西省赣州市信丰县“橙心在线”项目和广梅产业园智慧园区项目的项目需求，供应商在已有软件基础上进行定制化开发资源投入。

　　（二）违约责任条款约定情况，供应商仅扣除贴现手续费后退款的原因及合理性

　　1、违约责任约定情况

　　公司与供应商签署的采购合同基本为格式合同，关于违约责任条款的主要约定如下：“1、由于甲方（紫晶存储）未及时提供软件开发所需的信息而导致乙方工作不能按时完成，乙方不负任何责任，并有权向甲方提出延期要求，延期时间由双方协商确定。2、由于乙方原因未能按时完成软件的开发，甲方有权向乙方提出索赔，具体额度由双方协商确定，但最高不超过合同中甲方支付费用总金额的30%。3、因乙方违反本合同约定或平台的技术原因，导致甲方或甲方客户因使用乙方根据本合同开发的软件产生的损失，由乙方负责赔偿责任”。

　　2、供应商仅扣除贴现手续费后退款的原因及合理性

　　由于两个政府项目进展不及预期，为消除上述不利影响、控制风险和保障公司利益，公司拟与软件供应商解除合同。虽然在相关合同中存在违约责任的约定，但双方基于互利共赢、长期商业合作考虑，主要采用协商的方式解决。但由于软件供应商已经投入资源，不同意全额退款。

　　基于此，公司引荐具有政府类项目经验的意向企业广东启辰及中农信进行项目合作，其中广东启辰是控股子公司赣州紫晶橙心数港科技有限公司少数股东深圳启辰的全资子公司，此前已间接参与并了解信丰县“橙心在线”项目，中农信也开展过多个地方灾备中心项目。相关企业进行综合考察、评估商业利益后决定作为合作方参与这两个项目。于是，公司将合作方对接给软件供应商，后续两个项目中的软件部分改由合作方实施。在新增项目合作方后，软件供应商提供的软件仍可以继续通过合作方应用于上述两个项目，因此，软件供应商在业务未受到影响情况下，基于互利共赢、长期商业合作考虑，与公司解除合同并退款。截至2021年3月，公司已经收到供应商扣除银行承兑汇票的贴现的退款。

　　（三）是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形

　　公司控股股东、实际控制人及其控制的广东森朗科技实业有限公司、董事（不含外部董事）、监事、高级管理人员均提供了各自全部银行账户自2020年1月1日以来的银行对账单（共计110个），并在进行逐笔自查后出具关于银行流水相关事宜的确认函，确认与紫晶存储及其客户、供应商、关联方等不存在异常资金往来或其他利益安排，亦不存在接受紫晶存储及其关联方提供的体外资金，不存在为紫晶存储支付/代垫成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向紫晶存储提供经济资源、输送利益，不存在协助或策划紫晶存储相关的任何形式的体外资金循环。

　　综上，经公司自查及保荐机构核查相关方提供的2020年至今的银行对账单及其出具的确认函和访谈确认，不存在上述资金流向公司控股股东、实际控制人、实际控制人及其控制的广东森朗科技实业有限公司、董事（不含外部董事）、监事、高级管理人员的情形。

　　四、预付款项余额中涉及的前十大供应商名称、交易金额、对应合同内容，是否具备商业实质

　　公司截至2020年末预付款项余额中涉及的前十大供应商名称、交易金额、对应合同内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中2020年度交易金额系公司2020年度向相关供应商采购产品或服务的金额。

　　综上，公司截至2020年末预付款项余额具备商业实质。

　　五、委托研发的具体内容、用途、服务过程及成果，上述供应商的研发实力及历史研发成果，并结合可比交易价格分析技术服务定价公允性

　　（一）委托研发的具体内容、用途

　　公司涉及委托研发费用的1,820.77万元具体内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司涉及营业成本的价值262.12万元的软件主要销售给深圳市瑞迪兴智能科技有限公司、苏州秦鲁电气科技有限公司，具体内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）服务过程及成果

　　公司上述委托研发的服务过程及成果如下：

　　■

　　（三）供应商的研发实力及历史研发成果

　　■

　　（四）技术服务定价公允性

　　公司采购的不同软件开发技术服务有所差异，不同技术服务相互间可比性较低。公司主要根据不同技术服务的需求复杂程度，采取与供应商协商定价的原则确定相关软件价格，同时每种软件均向三家供应商进行询价及比价，相关技术服务最终采购价格与询价情况相比也不存在重大差异。

　　【保荐机构核查情况】

　　（一）保荐机构核查过程

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、取得相关供应商的交易明细、交易合同以及合同解除协议、银行票据记录及退款银行回单，通过企查查查阅每个供应商的基本情况、股权结构，并与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员信息进行交叉比对；访谈公司的采购人员、技术人员及管理人员，了解公司与相关供应商接洽及合作过程、采取的背景调查及资质确认手段；查阅公司提供的供应商基本资料表、供应商资格审批表等相关供应商资质资料，与公开查阅的资料进行交叉比对；访谈并函证安徽宝信信息科技有限公司、安徽讯呼信息科技有限公司、安徽仁昊智能科技有限公司、福州世纪巅峰信息技术有限公司、福建省宇伦信息技术有限公司、厦门爱答智能科技有限公司、厦门途美特智能科技有限公司、安徽多威尔智能科技股份有限公司、合肥尧威智能科技股份有限公司，确认其基本情况、股权结构、与公司的接洽及合作过程，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排。

　　2、取得相关供应商的交易明细、交易合同以及合同解除协议；访谈公司的采购人员、销售人员、管理人员，了解相关情况；访谈“广梅产业园智慧园区项目”的相关单位中国联通梅州分公司、中国电信梅州分公司、广东梅州高新技术产业园区管委会相关人员；访谈“江西省赣州市信丰县‘橙心在线’项目”政府管理部门相关人员；取得并查阅中共梅州高新技术产业园区工作委员会和广东梅州高新技术产业园区管理委员会出具《关于广梅园智慧园区项目情况说明的函》、广梅产业园智慧园区项目涉及的政府可行性研究报告、广梅产业园智慧园区项目方案设计咨询服务采购项目（一期）招标公告、江西省赣州市信丰县‘橙心在线’项目的公开报道、信丰县“橙心在线”建设工程项目招标公告及中标结果公告等第三方信息；实地查看广梅产业园智慧园区项目、江西省赣州市信丰县‘橙心在线’项目现场；公开查询其他A股上市公司公告中类似未中标或未签约先付款采购案例；访谈并函证相关供应商，确认大额支付预付款的原因，解除相关合同的原因及后续安排；访谈项目合作方公司相关人员，了解其向上述供应商购买上述软件的情况，并取得其与相关供应商签署的合同、银行付款凭证；访谈“橙心在线”项目、广梅产业园智慧园区项目的相关政府部门人员、项目合作方，了解相关项目的情况、进展，了解项目合作方公司参与项目的对接情况；查看公司同期项目的情况。

　　3、取得相关供应商的交易明细、交易合同以及合同解除协议；查阅公司支付给相关供应商的票据记录及银行退款记录；访谈公司的采购人员、技术人员、销售人员，了解上述情况；访谈并函证相关供应商，确认供应商的交货时点，截至解除合同时点供应商的交付内容或资源投入情况，违约责任条款约定情况，供应商仅扣除贴现手续费后退款的原因及合理性，是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形；访谈项目合作方公司相关人员，了解其向上述供应商购买上述软件的情况，并取得其与相关供应商签署的合同、银行付款凭证；申请查看相关供应商的银行对账单，由于商业秘密未查看到，采用取得并查看到公司控股股东、实际控制人及其控制的广东森朗科技实业有限公司、董事（不含外部董事）、监事、高级管理人员2020年至今的银行对账单及其出具的确认函以替代；实地走访公司主要授信合作银行，确认是否存在对外担保、资金使用受限的情形；访谈“橙心在线”项目、广梅产业园智慧园区项目的相关政府部门人员、项目合作方，了解相关项目的情况、进展，了解项目合作方参与项目的对接情况。

　　4、查阅了公司截至2020年末预付款项余额明细，取得前十大中其他供应商的合同；通过企查查查阅前十大中其他供应商的基本情况、股权结构，并与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行交叉比对；访谈公司采购人员，了解交易内容、对应合同内容；访谈并函证公司其他前十大供应商，确认交易金额、对应合同内容。

　　5、查阅委托研发的明细表及相关合同，以及研发需求说明、测试报告资料；访谈公司的采购人员、技术人员以及管理人员，了解相关情况；查阅相关供应商的公开资料、高新技术企业证书、软件著作权等研发实力佐证资料；查阅公司提供的采购比价资料并对部分询价对象进行访谈；访谈并函证相关供应商，确认委托研发的具体内容、用途、服务过程及成果，供应商的研发实力及历史研发成果，服务定价公允性。

　　（二）保荐机构核查意见

　　基于上述核查程序及获取的证据，保荐机构认为：

　　1、公司补充披露的预付技术开发费供应商及研发费用供应商的基本情况、股权结构与实际情况相符；根据保荐机构从公司取得的供应商管理资料、获取的合同、公司银行票据记录及回单、保荐机构内外部访谈了解的情况，公司建立了供应商背景调查、资质确认相关制度，与相关供应商的接洽及合作过程、在预付前采取的背景调查或资质确认手段与了解的情况一致；根据保荐机构查阅到的相关方基本情况资料、取得的相关方声明函、保荐机构内外部访谈了解的情况，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述供应商不存在关联关系；

　　2、根据保荐机构取得并查阅的交易合同、访谈及函证供应商了解到的内容、取得并查阅的项目资料信息，及与项目相关方访谈、实地查看项目现场，公司补充披露的拟向相关供应商采购的具体产品与实际情况相符，应用的“橙心在线”项目、广梅产业园智慧园区项目及目前进展与了解的情况一致；公司补充披露的在未实现销售收入的情况下，向供应商大额支付预付款的原因，解除相关合同的原因及后续安排，与保荐机构取得并查阅的交易合同以及合同解除协议、内外部访谈了解并确认的情况相互一致，参照其他未签署合同情况下先进行政府或运营商项目投入的上市公司案例情况，该情况符合行业特点；根据保荐机构取得并查阅的公司同期项目情况、访谈公司内部人员了解到的情况，公司同期未有其他类似江西省赣州市信丰县“橙心在线”项目和广梅产业园智慧园区项目这种深度参与开发的大型政府类项目；

　　3、根据保荐机构取得并查阅的交易合同、退款银行回单、项目合作方相关银行凭证、相关确认函，以及内外部访谈了解并确认的情况，公司补充披露的合同约定供应商的主要交货时点、违约责任条款约定情况与合约约定一致；对于供应商而言，在有新合作方继续合作后，扣除贴现手续费后退款具备合理性；根据保荐机构取得并查阅的公司控股股东、实际控制人及其控制的广东森朗科技实业有限公司、董事（不含外部董事）、监事、高级管理人员2020年至今的银行对账单及其出具的确认函，上述主体银行账户不存在收到相关供应商款项的情况，同时访谈供应商确认公司预付上述资金不存在从供应商流向控股股东、实际控制人等上述主体的情形；

　　4、根据保荐机构取得并查阅的预付款项余额明细、相关供应商交易合同、内外部访谈了解内容，公司预付账款余额前十大供应商主要包括前述软件供应商、光存储设备代工厂以及技术授权企业，前述软件供应商预付账款情况如前所述期后已协商解除合同并退款，未有最终交易，设备代工厂以及软件技术授权企业仍然保持合作，目前已部分交货；

　　5、公司补充披露的委托研发的具体内容、用途、服务过程及成果、供应商的研发实力及历史研发成果，与保荐机构查阅的委托研发合同、研发需求说明、测试报告以及访谈供应商了解的情况相互一致；根据保荐机构取得并查阅的比价资料以及访谈供应商了解的情况，公司向上述供应商采购的技术服务主要为定制化产品，其定价相比其他询价结果不存在重大差异；

　　6、针对核查过程中发现公司供应商背景调查或资质确认过程中仅了解营业额，而未充分了解其他财务信息、在供应商基本资料表和供应商资格审批表中未有识别关联关系或其他利益安排的审查内容、部分信息填写不全面、在交易过程中未充分记录接洽及合作过程、在未实现销售情况下大额预付、大型项目进度管控不足等内控有待完善情况，保荐机构督导公司结合业务发展情况，后续进一步完善供应商管理、项目管控、财务资金支付等制度，进一步加强对供应商背景调查、资质确认、供应商款项支付、项目管控的相关内控管理制度，进一步完善供应商管理的相关审查、款项支付及项目管控流程。此外，保荐机构结合问询函关注事项，督导公司在重大业务开展过程中及时自查监督并与中介机构及时沟通交流，减少经营风险，保护股东利益。

　　问题2

　　年报显示，公司2020年末其他非流动资产中包括预付100G光盘产线等设备款4,207.19万元。年审会计师的保留意见中认为，因紫晶存储未提供有关设备付款进度的合理解释和相关信息，其无法就上述预付设备款的商业实质获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。

　　请公司补充披露：（1）预付设备款对应的供应商的基本情况、股权结构、与公司的接洽及合作过程，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排；（2）相关设备的明细构成、用途、目前状态，合同约定的付款进度、交货进度，实际付款进度、交货进度，如实际付款、交货进度与合同约定进度存在差异，说明原因；（3）其他非流动资产中其他预付款项的主要供应商，说明预付款项是否具备商业实质。

　　【公司回复及补充披露】

　　一、预付设备款对应的供应商的基本情况、股权结构、与公司的接洽及合作过程，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排

　　（一）预付设备款对应的供应商的基本情况、股权结构

　　公司预付设备款对应的供应商为深圳众杰伟业科技有限公司（以下简称“众杰伟业”），其基本情况、股权结构如下：

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　　（二）与公司的接洽及合作过程

　　1、与公司的接洽过程

　　众杰伟业实际控制人赵青先生系原任职于上市公司深圳华强（000062.SZ）下属深圳华强供应链管理有限公司的一个事业部总经理，2010年前后离职自主创业并投资设立深圳众杰伟业科技有限公司，从事IT产品及配件代理销售、新旧生产线设备改造销售等业务。众杰伟业从2015年10月开始与公司建立业务合作关系，先后为公司提供过二手母盘生产线、第1、2条100G二手生产线以及其他的零星设备及IT产品、配件。

　　100G二手生产线主要包括前段部分（多腔溅镀机单元、住友注塑机、BCA预写单元等）和后段部分（隔离树脂层涂布单元、坑槽树脂涂布单元、湿式压膜单元、覆盖层树脂涂布单元、硬化层树脂涂布单元、隔离层溅镀单元等），可以通过25G或50G光盘生产线厂商出售的二手设备交由部分原厂或具备改造能力的厂商进行改造。

　　公司在引入第1、2条100G二手生产线后，于2020年6月又与日本SONY（索尼）签署采购200G蓝光光盘生产线合同，不断扩大大容量光存储介质的产能。为了继续巩固底层光存储介质竞争优势，形成行业内绝对领先的底层光存储介质自主可控产能实力，并通过提高单盘容量和规模效应不断降低光存储介质生产成本，公司也考虑继续扩产100G。众杰伟业在向公司交付了第1、2条100G二手生产线后，又了解到国内央企子公司中航御铭（安阳）科技有限公司（以下简称“中航御铭”）正在考虑处置蓝光光盘生产线，这些设备可以用于改造为100G前段生产线，因此众杰伟业与公司沟通联系，了解公司是否有需求。2020年10月众杰伟业负责人赵青陪同公司副总经理前往中航御铭河南安阳工厂实地考察相关待处置的蓝光光盘生产线设备。在实地考察设备后，公司向众杰伟业确认了两条100G二手生产线的购买意向。

　　2、与公司的具体合作过程

　　众杰伟业在确认公司的购买意向后，与中航御铭于2020年10月28日签署了《设备买卖意向协议》。公司则于2020年11月3日和2020年11月9日分别与众杰伟业签署了两条100G二手生产线设备的采购协议，并按协议预付了部分采购款。为改造成100G二手生产线设备，众杰伟业又通过合作伙伴晟力机械联系了多家欧美及台湾50G BD-ROM盘片厂，寻找100G生产线后段设备，最后确定美国TECHNICOLOR公司（特艺集团，在娱乐创新行业有超过 95 年的丰富经验，是全球最大的电影制作公司、最大的DVD/BD制造商和发行商）计划出售产线。2020年11月12日，众杰伟业与晟力机械签署合同，同月与广东德立签署合同，由广东德立（以及香港德立）负责进出口和物流安排，晟力机械负责协调海外卖家与香港德立签署购买合同，众杰伟业向晟力机械支付了设备订金。2020年11月23日，香港德立和美国TECHNICOLOR公司就上述设备签署采购合同。2021年4月，设备从TECHNICOLOR的波兰工厂发到原厂德国SINGULUS公司（法兰克福证券交易所上市公司，央企中建材集团2018年收购），SINGULUS正在负责技术改造工作，香港德立已先后分三笔支付450万欧元（约合人民币3,500万元左右）后段设备收购款及改造费给SINGULUS，后续设备改造后将通过香港德立报关进口给广东德立，再运输到公司梅州厂区安装。

　　根据公司与众杰伟业的沟通，由于中航御铭央企内部决策流程超出预期，同时SINGULUS受到疫情反复影响，影响改造速度，众杰伟业2条100G二手生产线的交货滞后于合同约定。目前公司按协议支付了其中1条100G二手生产线的65%预付款，另1条100G二手生产线仅支付了部分预付款，剩余预付款项尚待众杰伟业与中航御铭的意向采购正式确认后，再继续完成预付。

　　在过往二十年国内电子产业快速承接日韩及台湾电子产业转移的过程中，类似的二手设备流通及改造极为普遍，并形成一批专业的市场参与者。此外，欧洲特别是德国作为全球制造业中高端装备制造领军国家和集中原厂地，在二手设备的流通及改造中也扮演重要角色。上述交易均是真实发生的业务，以二手设备流通及改造的行业逻辑和商业视角分析理解众杰伟业上游情况，具备商业合理性（区别于从一手厂商设备直接采购交易流程）。

　　（三）与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排

　　公司经获取众杰伟业的工商资料，并通过获取公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函、中介机构访谈核查等方式自查关联关系或其他利益安排情况，确认众杰伟业与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。

　　二、相关设备的明细构成、用途、目前状态，合同约定的付款进度、交货进度，实际付款进度、交货进度，如实际付款、交货进度与合同约定进度存在差异，说明原因

　　公司相关预付设备概况如下：

　　单位：万元

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　　公司上述预付合同设备中，第1条、第2条100G生产线目前已经到货，计入其他非流动资产金额为未到票税额，合计金额165.76万元；其余其他非流动资产金额对应第3条、第4条100G生产线和研发技改用设备的预付款。相关设备明细构成、用途、目前状态如下：

　　单位：万元

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　　第1、2条产线采购的检测系统与2020年新购两条产线的检测系统单价存在一定差异主要系品牌不一致，第1、2条产线采购的检测系统使用的是行业通用的德国Dr.SCHWAB品牌，德国Dr.SCHWAB于2019年10月停产后，行业普遍选用日本Altech品牌，因为品牌不一样，所以导致价格差异存在一定差异。

　　第1、2条产线采购的打码系统与2020年新购两条产线的打码系统单价存在一定差异主要系品牌不一致，第1、2条产线采购的打码系统使用的是日本KEYENCE品牌，结合第1、2条产线的经验，打码系统主要用于碟片制造的流水号，要求定位准、激光器寿命长、系统稳定即可，公司认为新购置的产线可以在这方面节省成本，所以要求供应商选用性价比更高的国内品牌。

　　上述各明细设备的具体用途如下：

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