本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次回购注销限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计755,100股，涉及人数19人，占回购前公司总股本的0.05%；用于回购的资金总额为3,564,071.15元，均为公司自有资金。

　　2.本次回购的限制性股票于2021年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　3.本次回购注销完成后，公司总股本由1,634,189,554股减少至1,633,434,454股。

　　一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

　　（一）2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2019年9月16日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　（三）2019年9月30日，根据公司第二大股东广西北部湾国际港务集团有限公司转发的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。

　　（四）2019年10月17日，公司披露了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事作为征集人就公司拟召开的2019年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（五）2019年10月16日至2019年10月25日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于2019年10月26日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（六）2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

　　（七）2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予对象人员名单进行核查并发表了核实意见。上述授予的限制性股票已于2019年12月20日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股份登记。

　　（八）2020年9月25日，根据2019年第三次临时股东大会的授权，公司召开了第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的50名激励对象授予预留限制性股票400,000股，授予日为2020年9月25日，授予价格为5.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对相关事项进行核查并发表了核实意见。公司董事会在授予预留限制性股票的过程中，1名激励对象因个人原因未能按约定时间支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为394,300股，激励对象人数为49人，上市日期为2020年10月29日。

　　（九）2020年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司已有11名激励对象因离职不再满足激励条件，按照《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定及2019年第三次临时股东大会的授权，同意将11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计427,300股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.533元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年1月4日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十）2021年4月12日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司已有19名激励对象因离职等原因不再满足激励条件，按照《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定及2019年第三次临时股东大会的授权，董事会同意将不满足激励条件的19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计755,100股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股票回购价格为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购注销的原因

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注销的原则规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；激励对象因正常调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　鉴于公司激励对象戴春晖1人因个人原因离职不再符合激励对象条件，何典治等6人因正常调动不再符合激励对象条件，罗礼春等12人因公司出售全资子公司北部湾港贵港码头有限公司、北部湾港贵港集装箱码头有限公司、北部湾港贵港中转码头有限公司全部股权而不再符合激励对象条件，按照相关规定，公司对上述19名激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票予以回购注销。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理回购注销的相关事宜。

　　（二）回购数量及比例

　　本次不满足激励条件的19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计755,100股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的9.73%，占回购前公司总股本的0.05%。

　　（三）回购价格及定价依据

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度利润分配方案，于2020年6月15日向全体股东每股派发现金红利0.177元（含税），根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为P=P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。首次授予的限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为原授予价格，即5.59元/股。具体如下：

　　■

　　（四）回购资金总额及来源

　　截至2021年4月28日止，公司已向上述不符合解锁条件的19名激励对象支付了回购款，合计为3,564,071.15元，均为公司自有资金。

　　（五）验资及回购注销完成情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《北部湾港股份有限公司验资报告》（致同验字(2021)第450C000233号）。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2021年5月18日办理完成。本次注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本从1,634,189,554股减少至1,633,434,454股，股本结构变动情况如下：

　　■

　　四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年5月19日