证券代码：603918       证券简称：金桥信息        公告编号：2021-029

　　上海金桥信息股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知和材料于2021年5月14日以邮件和书面方式发出；会议于2021年5月18日以现场方式召开。

　　（二）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　（三）公司第四届监事会第十六次会议的召集、召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议作出如下决议：

　　（一）审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

　　1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2020年第二次临时股东大会批准的公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　2、本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的获授条件。

　　监事会同意本激励计划的暂缓授予日为2021年5月18日，同意向暂缓授予的激励对象授予10.00万股的限制性股票，授予价格为5.87元/股。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-028）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司监事会

　　2021年5月19日

　　证券代码：603918      证券简称：金桥信息      公告编号：2021-028

　　上海金桥信息股份有限公司

　　关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励暂缓授予日：2021年5月18日

　　●限制性股票暂缓授予数量：10.00万股

　　上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月18日召开公司第四届董事第十七次会议，公司董事王琨先生为本次限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象，需回避表决。故本次表决结果以8票同意，0票反对和0 票弃权，审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票的授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年8月27日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2020年8月28日至2020年9月6日，公司对激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，并于2020年9月7日召开第四届监事会第九次会议审议通过《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2020年9月14日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司于 2020年9月15日对《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2020年9月24日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。

　　5、2021年4月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，董事会同意以2021年4月30日为股票期权和限制性股票的预留授予日，向50名激励对象授予股票期权和限制性股票，独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意授予的核查意见。

　　6、2021年5月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以 2021年5月18日为授予日，向激励对象王琨先生授予10.00万股限制性股票，授予价格为5.87元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　以上具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　（三）限制性股票暂缓授予的具体情况

　　1、暂缓授予日：2021年5月18日

　　2、暂缓授予数量：10.00万股

　　3、暂缓授予人数：1人

　　4、暂缓授予价格：5.87元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）暂缓授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　（4）限制性股票的解除限售条件

　　1）本公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　经公司董事会核查，认为公司及激励对象王琨先生均未发生上述任一情况，授予限制性股票的条件已经成就，同意向符合授予条件的1名激励对象授予10.00万股限制性股票。

　　3）公司层面考核要求

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。由公司按授予价格回购注销。

　　4）激励对象层面考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象个人绩效考核评定分为A、B、C、D四个等级。

　　■

　　上述考核标准A级为90分以上（含），B级为80-89分，C级为60-79分，D级为59分以下（含）。

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　7、本激励计划暂缓授予的限制性股票分配情况如下表所示：

　　■

　　二、独立董事关于公司股权激励计划暂缓授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对公司本次限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　　1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的暂缓授予日为2021年5月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予的激励对象符合《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划授予条件已成就。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　综上，独立董事同意本激励计划的暂缓授予日为2021年5月18日，同意向暂缓授予的激励对象授予10.00万股的限制性股票，授予价格为5.87元/股。

　　三、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

　　1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2020年第二次临时股东大会批准的公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　2、本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的获授条件。

　　监事会同意本激励计划的暂缓授予日为2021年5月18日，同意向暂缓授予的激励对象授予10.00万股的限制性股票，授予价格为5.87元/股。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次限制性股票授予的激励对象董事、副总经理王琨先生在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　五、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次股权激励计划暂缓授予日为2021年5月18日，以2021年5月18日收盘价，对暂缓授予的10.00万股限制性股票进行测算，合计需摊销的总费用为44.30万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划授予的限制性股票激励成本将在成本费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：金桥信息本次激励计划及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划的有关规定；公司暂缓授予部分限制性股票的条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：金桥信息本次激励计划暂缓授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《上海金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，金桥信息不存在不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司董事会

　　2021年5月19日