本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：109.8241万股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2021年5月21日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1.2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2.2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　3.公司于 2018 年 02 月 05 日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自 2018 年 02 月 05 日起至 2018 年 02 月 22 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018 年 02 月 22 日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4.2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于取消〈公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2017 年年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的调整。公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东 征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

　　5.2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　6.2018 年 03 月 02 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7.根据公司 2017 年年度股东大会的授权，公司于 2018 年 04 月 16 日召开董事会审议了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由264.55万股调整为 242.97万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数调整为 190.06 万股，预留部分调整为 52.91万股。缴款认购期间，由于激励对象毛俊峰因个人原因自愿放弃认购，放弃授予限制性股票总数合计 2.47 万股，因此，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 100 人调整为 99 人，授予的限制性股票总数调整为 240.50 万股；其中，首次授予的限制性股票总数调整为 187.59 万股，预留部分为 52.91 万股。

　　8.2018年4月27日，公司完成了2018年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2018年5月3日在上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

　　9.2019 年 2 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》。董事会确定本 次预留限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 2 月 28 日，以 12.64 元/股的价 格向 50 名激励对象授予 49.70 万股预留限制性股票，公司独立董事对此发表了 同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实，律师出 具了相应的法律意见书。授予日后，原激励对象徐春夏、杨毅、卞小伟、詹大柱 4 人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为 2.3 万股。 本次激励计划预留部分限制性股票授予日期 2019 年 02 月 28 日，自愿放弃参与 本次激励计划人员为 4 人，放弃授予限制性股票总数合计 2.3 万股。激励计划预 留部分限制性股票授予对象为 46 人，本次授予价格为 12.64 元/股，本次授予限 制性股票共 47.40 万股。

　　10.2019 年 4 月 25 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作，向 46 名激励对象首次授予限制性股票 47.4 万股，公司总股本由 552,425,900 股增加至 552,899,900 股，详情参见公司 2018 年 4 月 29 日于指定 媒体披露的相关公告(公告编号：2019-039)。

　　11.2019 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》 及《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，董事会认为 2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已满足，对83名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁 65.169 万股。2019 年4月 29 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市公告》，上述股份已于 2019 年 5 月 9 日上市流通。

　　12.根据 2017 年年度股东大会的授权，2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 16 名离职激励对象获授的共计 21.45 万股限制性股票进行回购注销，并回购注销因 2018 年度个人绩效考核原因未能解除限售的限制性股票共计 1.287 万股。 以上两部分合计 22.737 万股。江苏世纪同仁律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。具体内容请详见公司于 2019 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。并于同日在上海证券交易所官方网站披露了《健友股份关于回购注销部分限制性股票债权人通知公告》。

　　13.公司已于 2019 年 6 月 14 日向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交了回购注销申请，并于 2019 年 6 月 26 日完成上述股份的注销登记。具体内容 请详见公司于 2019 年 6 月 24 日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

　　14.2020 年4月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》，监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司121名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2018年限制性股票激励计划解锁条件。

　　2020年5月 13 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁暨上市的公告》，上述股份已于2020年 5月19 日上市流通。

　　15.根据2017年年度股东大会的授权，2020年4月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对8名离职激励对象获授的共计 9.0714万股限制性股票进行回购注销，并回购注销因 2019年度个人绩效考核原因未能解除限售的限制性股票共计 2.8927万股。 以上两部分合计119,641股。江苏世纪同仁律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。具体内容请详见公司于 2020年4月30日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《关于回购并注销部分限售限制性股票的公告》。并于同日在上海证券交易所官方网站披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。

　　16.公司已于 2020年 7月 2日完成上述股份的注销登记。具体内容请详见公司于2020年6月30日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

　　17.2021年4月26日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三次及预留授予部分第二次解锁条件成就的议案》，监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司117名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2018年限制性股票激励计划解锁条件。

　　（二）历次限制性股票授予情况

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　　注1：在公司确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票合计2.47万股。因此，公司首次授予实际向99名激励对象授予187.59 万股限制性股票。

　　注2：在公司确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，4名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票合计2.3万股。因此，公司首次授予实际向46名激励对象授予47.4万股限制性股票。

　　注3：公司预留部份余下未授予的5.51万股限制性股票将不再授予。

　　（三）历次限制性股票解锁情况

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　　注：2019年6月实施的回购注销共计回购22.737万股，其中离职人员三期共计回购21.45万股，2018年度绩效考核原因取消解锁1.287万股。回购注销离职人员的股票中，属于第一期回购的部分为8.58万股。因此，首次授予第一期解锁部分的本次剩余未解锁股份数量=8.58+1.287=9.8670万股。

　　注：2020年6月实施的回购注销共计回购11.9641万股，其中离职人员首次授予部分第二期、第三期及预留授予部分第一期、第二期共计回购9.0714万股，2018年度绩效考核原因取消解锁2.8927万股。回购注销离职人员的股票中，属于首次授予部分第二期回购的数量2.5857万股，属于预留授予部分第一期回购的数量为1.95万股。因此首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁的本次剩余未解锁股票数量=2.5857+1.95+2.8927=7.4284万股。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）根据激励计划的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三次及预留授予部分第二次解锁条件已达成，具体情况如下：

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　　综上所述，公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予部分第三次及预留授予部分第二次解锁条件已成就，除离职的4名激励对象不符合解锁条件，其余117名激励对象2020年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件。公司拟根据《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象剩余79名，其中3名因离职尚需办理回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为76名；预留授予对象42名，其中1名因离职尚需办理回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为 41名，合计可解除限售的限制性股票数量为109.82万股，占公司目前股本总额 934,162,646股的 0.118%。

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　　注1：2020年7月公司权益分派实行了资本公积转增股本，每10股转增3股，上述比例数为调整后实际获授股数。

　　注2：上述已获授数已剔除不符合解锁条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021年5月21日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：109.8241万股

　　（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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　　注：由于可转债转股原因导致公司股本变动，截至2021年5月14日终公司股本总额为934,162,646股

　　五、法律意见书的结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务所认为：公司 2018年限制性股票激励计划首次授予

　　部分第三次解锁及预留授予部分第二次解锁条件已经满足且本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购事项符合《公司法》《证券法》《管理办

　　法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）〈修订稿〉》的规定。

　　截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票及相应解锁期

　　解锁事宜履行必要的信息披露义务，并根据2017年年度股东大会授权办理因回

　　购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记以及公司

　　章程修订等相关法定程序外，公司已履行本次回购事项现阶段应当履行的程序。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月18日