本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月7日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第199号，以下简称“《关注函》”）。现按相关要求回复如下：

　　2021年5月6日，你公司及相关信息披露义务人披露的《关于持5%以上股东协议转让公司股份的提示性公告》和《简式权益变动报告书》显示，北京中禾金盛实业发展有限责任公司（以下简称“中禾金盛”）拟将所持你公司16,320,000股（占你公司总股本的7.06%）股份协议转让给共青城强强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“强强投资”），转让价格为26,000万元，协议转让完成后，中禾金盛不再持有你公司股份。上述信息披露文件同时披露，受让方强强投资成立于2021年3月16日，注册资本5,000万元。

　　我部对此表示关注。请你公司及相关信息披露义务人就以下事项进行说明：

　　问题1：截至2021年4月30日即公告披露前一交易日收盘，你公司股价为9.06元/股。本次协议转让的每股价格约15.93元，较公告前一交易日的收盘价溢价约75.83%。请相关信息披露义务人说明上述转让价格的定价依据及合理性。

　　公司回复：

　　一、本次股份转让价格的定价依据

　　根据北京中禾金盛实业发展有限责任公司（以下简称“中禾金盛”）、强强投资出具的确认函，本次协议转让价格系参考中禾金盛取得本次转让股份的初始投资成本，按照年化10%的利率计算后由转受让双方协商确定的价格。

　　2019年5月29日，中禾金盛（当时名为“北京中禾金盛资产管理有限责任公司”）与自然人杨琪签署《北京中禾金盛资产管理有限责任公司与杨琪关于鞍山重型矿山机器股份有限公司之股份转让协议》，中禾金盛受让自然人杨琪所持有的鞍重股份7.06%股份（对应鞍重股份1,632万股股份），交易对价为21,886万元。

　　二、本次股份转让价格的合理性

　　根据强强投资出具的确认函，本次受让上市公司股份系认可上市公司管理团队及其专业背景，看好上市公司的现有业务及未来发展前景，中禾金盛本次对外转让的上市公司股份比例也较为合适；本次转让价格系参考中禾金盛取得本次转让股份的初始投资成本，按照年化10%的利率计算后与其协商确定的价格。尽管受让价格相比目前二级市场存在一定溢价，但受让价格对应的上市公司市值水平仍在合理区间。

　　问题2、按照《上市公司收购管理办法》第十六条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《15号准则》）第二十三条的要求，补充披露强强投资本次股份受让支付对价的资金来源；来源于自有资金的，请说明具体金额，并结合强强投资的成立时间、注册资本等情况说明其履约能力；来源于自筹资金或其他来源的，说明详情，包括但不限于具体的融资渠道（或资金提供方）、融资金额、融资期限、资金成本、担保方及担保费用（如有）、还款计划；直接或间接来源于上市公司及其关联方的，补充说明详情。

　　公司回复：

　　根据强强投资出具的确认函，本次股份受让支付对价的资金来源为自有资金及自筹资金。其中：强强投资及其合伙人自有资金5,000万元，自筹资金21,000万元。

　　一、强强投资的自有资金情况

　　强强投资成立于2021年3月16日，系有限合伙企业，其出资结构为：

　　■

　　根据强强投资的确认并经登录国家企业信用信息公示系统查询，张强亮、张洪斌投资或控制的企业主要包括江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司、江西鼎兴矿业有限公司、江西兴锂科技有限公司、宜丰县东联矿产品开发有限公司、江西大丰瓷石有限公司、宜丰县麦特英水性涂料有限公司等；强强投资本次自有资金的来源为强强投资合伙人张强亮、张洪斌的出资款以及上述投资或控制企业提供的借款。

　　二、强强投资的自筹资金情况

　　强强投资21,000万元自筹资金来源于自然人杨永柱先生提供的借款。

　　经核查强强投资与杨永柱先生签署的《借款协议》及其补充协议等，强强投资向杨永柱先生借款21,000万元，借款期限至2022年12月31日，借款利率为8%/年，双方并约定了利息计算、违约责任等其他相关条款。

　　此外，第三方自然人张强金先生（系张强亮之兄）与杨永柱先生签署保证合同，张强金先生对上述借款提供连带责任保证担保。根据强强投资出具的确认函，本次协议转让完成后，强强投资拟将其持有的上市公司股票向借款方杨永柱先生提供质押担保。

　　根据强强投资出具的确认函，上述借款的还款资金来源主要为张强亮、张洪斌对强强投资增加出资，以及张强亮、张洪斌的关联企业向强强投资提供借款等。

　　三、本次股份受让支付对价直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况

　　根据上市公司、强强投资出具的确认函，本次股份受让支付对价没有直接或间接来源于上市公司；资金来源中自筹部分，系向上市公司关联方杨永柱先生的借款。

　　杨永柱先生持有上市公司22,559,068股股份，占上市公司总股本的9.76%，杨永柱先生为上市公司5%以上股东，系上市公司关联方。

　　问题3、按照《15号准则》第二十三条的要求，补充披露本次协议转让是否存在附加特殊条件、是否存在补充协议、是否就股份表决权的行使存在其他安排。

　　公司回复：

　　经核查，本次协议转让双方强强投资与中禾金盛签署的《共青城强强投资合伙企业（有限合伙）公司与北京中禾金盛实业发展有限责任公司关于鞍山重型矿山机器股份有限公司之7.06%股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）以及强强投资、中禾金盛出具的确认函，本次协议转让的转受让方之间不存在附加特殊条件、不存在补充协议、就股份表决权的行使不存在其他安排。

　　问题4、结合本次股权转让的溢价率、强强投资的资金来源、融资期限和成本（如适用）、协议特殊条件或其他协议安排等情况，说明强强投资本次股权受让的目的；除该笔股权转让协议之外，转受让方之间、转受让方与你公司其他股东之间是否存在其他协议安排，是否存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　公司回复：

　　一、强强投资本次股权受让的目的

　　根据强强投资出具的确认函，强强投资本次股权受让的目的为：

　　（1）本次股份转让的溢价率虽高，但强强投资认可上市公司管理团队及其专业背景，看好上市公司的现有业务及未来发展前景，强强投资的合伙人目前控制的部分企业主要从事采矿、选矿类业务，与上市公司现有业务存在产业链协同效应；中禾金盛本次对外转让的上市公司股份比例也较为合适，本次受让上市公司股份后，将根据相关法律、法规、规范性文件的规定依法行使股东权利，参与上市公司重大事项决策，推动上市公司提升盈利能力，获取投资回报。

　　本次转让价格系参考中禾金盛取得本次转让股份的初始投资成本，按照年化10%的利率计算后与其协商确定的价格。尽管受让价格相比目前二级市场存在一定溢价，但受让价格对应的上市公司市值水平仍在合理区间。

　　（2）强强投资本次受让上市公司股份的资金来源于自有资金和自筹资金。通过借款方式筹措资金，有助于强强投资及其合伙人减少对资金的占用，提高资金使用效率和收益。自筹资金系来源于向第三方借款，借款的利率、期限、担保措施等均依照市场化原则协商确定，符合公平、等价、有偿原则，不存在协议特殊条件或代持等其他利益安排等情况。

　　二、除该笔股权转让协议之外，转受让方之间、转受让方与你公司其他股东之间是否存在其他协议安排，是否存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系

　　（一）除该笔股权转让协议之外，转受让方之间是否存在其他协议安排，是否存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系

　　根据强强投资、中禾金盛出具的确认函，本次股权转让系转受让方各自独立决策的商业行为、各自的真实意思表示；除双方签署的股权转让协议之外，转受让方之间不存在其他协议安排，不存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　（二）除该笔股权转让协议之外，转受让方与公司其他股东之间是否存在其他协议安排，是否存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系

　　1．公司截至2021年3月31日的主要股东情况

　　根据公司2021年第一季度报告，截至2021年3月31日，公司前十大股东及持股情况如下：

　　■

　　注：上述股东中，杨永柱先生、温萍女士为夫妻关系；杨永伟先生与杨永柱先生为兄弟关系。

　　2．杨永柱先生与强强投资之间构成一致行动关系

　　本次股权转让过程中存在受让方强强投资向上市公司主要股东杨永柱先生借款的情况，具体内容详见上文“问题2”之“二、强强投资的自筹资金情况”。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

　　“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；……”

　　基于上述条款，杨永柱先生向强强投资提供借款的行为，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项规定的情形，双方之间构成一致行动关系，双方并于2021年5月17日签署了《一致行动协议》。

　　除此之外，转受让方之间、转受让方与公司其他股东之间不存在其他协议安排，不存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　3．相关方出具的确认函

　　（1）作为本次股权转让的转让方，中禾金盛出具确认函：本次股份转让中，除中禾金盛与强强投资签署的股份转让协议之外，中禾金盛与公司其他股东之间无任何委托持股或其他任何利益关系的安排、不存在其他协议安排，不存在关联关系、不存在一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　（2）作为本次股权转让的受让方，强强投资出具确认函：本次股份转让中，除中禾金盛与强强投资签署《股份转让协议》、强强投资与杨永柱签署借款协议及补充协议、强强投资关联人张强金与杨永柱签署保证合同以及强强投资未来以受让股份向杨永柱提供质押担保安排、杨永柱与强强投资之间根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项构成的一致行动关系及双方签署的一致行动协议之外，强强投资与公司其他股东之间不存在其他协议安排，不存在其他关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系；本次股份转让亦不存在强强投资为他人代为受让股份、委托持股、信托持股等股份权益安排的情形。

　　（3）作为强强投资本次转让价款的融资方，杨永柱出具确认函：本次股份转让中，杨永柱与强强投资除签署借款协议及补充协议、强强投资关联人张强金与杨永柱签署保证合同以及强强投资未来以受让上市公司7.06%股份向杨永柱提供质押担保安排、杨永柱与强强投资之间根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项构成一致行动关系及双方签署的一致行动协议之外，杨永柱与强强投资之间不存在其他协议安排，不存在其他关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系。

　　（4）作为上市公司控股股东，上海翎翌出具确认函：本次股份转让中，上海翎翌与中禾金盛、强强投资之间不存在其他协议安排，不存在关联关系、不存在一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　综上，本次股权转让过程中，除股权转让协议、借款协议及补充协议、一致行动协议、相关方担保安排、强强投资与杨永柱之间根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项构成的一致行动关系及双方签署的一致行动协议之外，转受让方之间、转受让方与公司其他股东之间不存在其他协议安排，不存在其他关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月17日