本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次回购注销事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议以及2021年第一次临时股东大会审议通过。公司于2021年3月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《减资公告》，公司自公告日起45天内未收到债权人要求清偿债务或者提供相应的担保的请求。

　　本次回购注销首次授予部分第三个解锁条件及预留授予部分第二个解锁条件中的公司业绩考核条件未达成的365.1万股限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量共计365.1万股，占公司限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数900万股的40.57%，占公司目前总股本655,695,158股的0.56%。本次回购注销完成后，公司总股本由655,695,158股变更652,044,158股。本次回购总金额为9,368,820.00元。

　　截至2021年5月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。

　　一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况

　　1、2018年9月30日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授予董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。

　　2、2018年10月24日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授予董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，律师出具了相应法律意见书。

　　3、2018年10月31日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划授予对象数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由175人调整为158人，公司监事会及独立董事分别对激励对获授权益条件是否成就发表了明确意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

　　4、2018年11月16日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划授予对象数量的议案》、调整后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由158人调整为147人，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2018年12月4日，授予价格为2.70元/股。

　　5、2019年4月23日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于〈公司2018年度利润分配及预案〉的议案》，公司以权益分派股权登记日2019年6月4日总股本613,398,732股为基数，向全体股东每10股派发1.002513元人民币现金（含税）。因此，公司于2019年6月6日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票和股票期权价格的议案》，2018年限制性股票授予价格调整为2.60元/股。

　　6、2019年6月6日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事分别对激励对象获授予益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2019年7月5日，授予价格为2.94元/股。

　　7、2020年2月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司 2018年股权激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　8、2020年5月19日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于〈公司2019年度利润分配及预案〉的议案》，公司以权益分派股权登记日2020年6月12日总股本613,398,732股为基数，向全体股东每10股派发0.8元人民币现金（含税）。因此，公司于2020年6月29日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票价格的议案》，2018年限制性股票首次授予回购价格调整2.52元/股，预留部分回购价格调整为2.86元/股。

　　9、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对8名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的11.4万股限制性股票进行回购注销处理，同时由于公司限制性股票首次授予部分第二个解锁条件及预留授予部分第一个解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销其他139名激励对象首次授予已获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票315.6万股，注销其他50名激励对象预留授予已获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票49.5万股。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　10、2021年3月12日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟注销激励计划中161名激励对象首次授予已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票及预留授予已获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票共计365.10万股。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　11、2021年4月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销激励计划中161名激励对象首次授予已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票及预留授予已获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票共计365.10万股。

　　二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源

　　1、回购注销原因

　　自2020年初以来，受新型冠状病毒疫情等原因影响，公司自身实际经营情况受到一定影响，且披露了2020年度业绩预告，本次股权激励计划中设定的最后一期（2020年度）业绩考核指标已无法达成。因此，公司拟注销激励计划中161名激励对象首次授予已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票及预留授予已获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票共计365.10万。

　　2、回购注销数量

　　公司注销激励计划中161名激励对象首次授予已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票及预留授予已获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票。公司本次回购注销的限制性股票数量共计365.10万股，占公司限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数900万股的40.57%，占公司目前总股本655,695,158股的0.56%。本次回购注销完成后，公司本次激励计划授予的限制性股票数量将减少365.10万股，公司总股本将由655,695,158股变更为652,044,158股，公司将于本次回购注销完成后公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　3、回购价格及定价依据

　　因公司实施了2018年度利润分配方案，分别向全体股东每10股派1.002513元人民币现金（含税），实施了2019年度利润分配方案，分别向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税）。

　　故根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定本次授予限制性股票的首次授予回购价格调整为2.52元/股，本次预留授予部分回购价格调整为2.86元/股。

　　4、本次回购的资金来源

　　本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、回购注销股份相关说明

　　1、首次授予限制性股票回购说明表

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　　2、预留授予限制性股票回购说明表

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　　2、验资情况

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年5月7日出具了中喜验字[2021]第00028号《验资报告》，对公司截至2021年5月7日止减少注册资本及股本的情况发表审计意见如下：

　　贵公司原注册资本为人民币655,695,158元，股本为人民币655,695,158元。根据贵公司分别于2021年3月12日、2021年4月2日召开的第四届董事会第二十三次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，贵公司对公司2018年限制性股票激励计划161名激励对象以及首次授予部分第三个解锁条件及预留授予部分第二个解锁条件中的公司业绩考核条件未达成进行回购注销。本次合计回购注销限制性股票3,651,000股，贵公司申请减少注册资本人民币3,651,000元，变更后的注册资本为人民币652,044,158元。（大写：陆亿伍仟贰佰零肆万肆仟壹佰伍拾捌元整）。

　　贵公司本次减资前的注册资本人民币655,695,158元，股本人民币655,695,158元，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中喜验字[2020]第00198号验资报告。截至2021年5月7日止，贵公司变更后的注册资本人民币652,044,158元，股本人民币652,044,158元。

　　四、公司本次回购注销完成后股本结构变动表

　　单位：股

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　　注：最终以中登公司登记数据为准

　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月十七日