特别提示

　　本公司股票将于2021年5月18日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“依依股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、本次发行前股东所持股份限售安排及自愿锁定股份的承诺

　　（一）发行人控股股东高福忠承诺

　　1、自发行人本次发行的股票在深交所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人本次公开发行股票前直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。在前述锁定期满后两年内减持发行人股份的，其减持价格不低于本次发行价格。

　　3、发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者发行人首次公开发行股票上市后6个月期末（2021年11月18日）收盘价低于本次发行价格，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4、若发行人股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持价格将作相应调整。

　　5、锁定期满后，本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过所持股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人的股份；在向深交所申报离任6个月后的12个月内通过交易所挂牌交易转让发行人股份数不超过本人持有发行人股份总数的50%。

　　（二）发行人实际控制人高福忠、高健承诺

　　1、自发行人本次发行的股票在深交所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人本次公开发行股票前直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。在前述锁定期满后两年内减持发行人股份的，其减持价格不低于本次发行价格。

　　3、发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者发行人首次公开发行股票上市后6个月期末（2021年11月18日）收盘价低于本次发行价格，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4、若发行人股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持价格将作相应调整。

　　5、锁定期满后，本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过所持股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人的股份；在向深交所申报离任6个月后的12个月内通过交易所挂牌交易转让发行人股份数不超过本人持有发行人股份总数的50%。

　　（三）发行人其他股东承诺

　　1、自然人股东卢俊美、高斌、卢俊江、杨丙发、周丽娜、张三云、张健、张国荣、许秀春、毕士敬、李金国承诺：

　　自发行人股票在深交所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、合伙企业乔贝昭益、乔贝盛泰、横琴架桥、深圳架桥、广州架桥、深圳印纪、晋江泓石、盛世博润、盛世博亚承诺：

　　自发行人股票在深交所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（四）发行人董事、监事及高级管理人员承诺

　　发行人董事兼高级管理人员高福忠、卢俊美、高健、高斌、周丽娜，董事杨丙发、钮蓟京，监事王春杰、张健、张国荣，高级管理人员郝艳林承诺：

　　1、自发行人本次发行的股票在深交所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人本次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。在前述锁定期满后两年内减持发行人股份的，其减持价格不低于本次发行价格。

　　3、发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者发行人首次公开发行股票上市后6个月期末（2021年11月18日）收盘价低于本次发行价格，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4、锁定期满后，本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过所持股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人的股份；在向深交所申报离任6个月后的12个月内通过交易所挂牌交易转让发行人股份数不超过本人持有发行人股份总数的50%。

　　5、若发行人股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持价格将作相应调整。

　　二、持股5%以上股东的持股及减持意向的承诺

　　（一）控股股东高福忠持股及减持意向的承诺

　　本人对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。

　　在满足以下条件的前提下，本人可减持发行人的股份：

　　（1）在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；

　　（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

　　在本人承诺的锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外。

　　（二）实际控制人高福忠、高健持股及减持意向的承诺

　　本人对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。

　　在满足以下条件的前提下，本人可减持发行人的股份：

　　（1）在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；

　　（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

　　在本人承诺的锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外。

　　（三）股东卢俊美持股及减持意向的承诺

　　本人对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。

　　在满足以下条件的前提下，本人可减持发行人的股份：

　　（1）在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；

　　（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

　　在本人承诺的锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外。

　　（四）股东乔贝昭益、乔贝盛泰构成的一致行动人持股及减持意向的承诺

　　本合伙企业对发行人的未来发展充满信心。

　　在满足以下条件的前提下，本合伙企业可减持发行人的股份：

　　（1）在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；

　　（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经全额承担赔偿责任。在本合伙企业承诺的锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外。

　　（五）股东横琴架桥、深圳架桥、广州架桥构成的一致行动人持股及减持意向的承诺

　　本合伙企业对发行人的未来发展充满信心。

　　在满足以下条件的前提下，本合伙企业可减持发行人的股份：

　　（1）在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；

　　（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经全额承担赔偿责任。在本合伙企业承诺的锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外。

　　三、关于稳定股价的预案

　　公司于2020年度第一次临时股东大会审议通过了关于制定《天津市依依卫生用品股份有限公司股票上市三年内稳定公司股价的预案》议案，具体稳定股价的方案如下：

　　（一）发行人启动股价稳定措施的条件

　　为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求，公司特制定了如下上市后3年内稳定股价的预案：

　　1、启动条件

　　首次公开发行股票并上市之日起3年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深交所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，在不影响上市条件的前提下，公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定启动稳定股价措施。

　　2、终止条件

　　在稳定股价具体方案实施期间内或实施前，若出现以下任一情形，公司将终止本次稳定股价方案的实施：（1）在实施回购股票期间，如公司股票连续10个交易日收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产；（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；（3）单一会计年度各相关主体购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。

　　（二）稳定股价预案的具体措施及实施程序

　　上述启动稳定股价措施的条件成熟时，公司将采取以下部分或全部措施稳定公司股价。具体措施及顺序如下：1、公司回购股票；2、控股股东增持公司股票；3、董事（不在公司任职或领薪的董事、独立董事除外，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。

　　1、公司回购股票

　　公司将依据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及公司章程的规定，在公司触发实施稳定股价预案的启动条件之日起10个交易日内召开董事会审议公司实施回购股份及稳定股价的议案，并提交股东大会审议。

　　公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；公司股东大会对回购股份议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。

　　公司为稳定股价的目的进行的股份回购，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合如下条件：（1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

　　2、控股股东增持公司股票

　　首次公开发行股票并上市之日起3年内，在公司单一会计年度内回购股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，则启动控股股东增持公司股票措施。

　　控股股东为稳定股价的目的进行的股票增持，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合如下条件：（1）控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于控股股东上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%，且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的30%；（3）控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　3、董事、高级管理人员增持公司股票

　　首次公开发行股票并上市之日起3年内，在公司控股股东单一会计年度内增持股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，则启动董事、高级管理人员增持措施。

　　有增持义务的董事及高级管理人员为稳定股价的目的进行的股票增持，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合如下条件：（1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的10%，且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的30%；（3）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份；

　　公司未来若有新聘任的董事、高级管理人员且其从公司领取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。

　　四、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺

　　（一）发行人承诺

　　如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的，公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。

　　如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的：

　　若届时公司首次公开发行的A股股票尚未上市，自中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起30个工作日内，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部A股；

　　若届时公司首次公开发行的A股股票已上市交易，自中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起30个交易日内，发行人董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部A股股票的议案，回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的，本人将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。

　　如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部A股新股，且本人将购回已转让的原限售股股份（若有）。

　　（三）全体董事、监事和高级管理人员承诺

　　如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的，本人将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。

　　（四）本次发行相关中介机构的承诺

　　保荐机构（主承销商）华融证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。

　　北京金诚同达律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　开元资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　五、关于未能履行承诺的约束措施

　　公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员就有关事宜作出如下承诺：如不能履行招股说明书中列明的承诺，则采取或接受以下措施：

　　（一）发行人承诺

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项，接受如下约束措施：

　　1、本公司及时、充分在股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的原因，并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、本公司未履行承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；

　　3、本公司将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资者提出补充承诺或替代承诺，并提交股东大会审议，以尽可能保护投资者权益。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本人将严格履行就发行人首次公开股票并上市所做的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项，接受如下约束措施：

　　1、由发行人及时、充分在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开披露未能履行承诺的原因，本人并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、本人未履行承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；发行人未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任；

　　3、本人将尽快向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权益。

　　（三）全体董事、监事及高级管理人员承诺

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本人将严格履行就发行人首次公开股票并上市所做的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项，接受如下约束措施：

　　1、由发行人及时、充分在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开披露未能履行承诺的原因，本人并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、本人未履行承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；发行人未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任；

　　3、本人将尽快向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权益。

　　六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人针对本次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　鉴于本次发行可能导致公司股东每股收益、净资产收益率等财务指标下降，公司将采取多项措施保证本次发行的募集资金有效使用，降低即期回报被摊薄的风险，并提高未来的盈利和回报能力。具体措施如下：

　　1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司结合自身实际情况，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。针对本次的募集资金，公司开立了独立的募集资金专户，切实做到专户专储，专款专用；同时建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、托管银行、公司三方共同对募集资金的使用情况予以核查，切实保证募集资金按投资计划合理、合法、合规使用。在本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设进度，早日实现经济效益的转化落地。

　　2、稳步推进募投项目实施进度，早日实现项目预期收益落地

　　公司将稳步推进募投项目的实施进度，在募集资金到位后，公司将充分调配内外部各项资源，提高募集资金的使用效率，争取募投项目早日达产。随着项目逐步投入和实现达产，将会对公司盈利能力和经营业绩提供极大的助力，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄情况。

　　3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会的相关规定及监管要求，进一步优化《公司章程》及利润分配政策，积极有效的回馈投资者。公开发行后公司将严格按照已制定的利润分配政策进行实施，在符合利润分配条件的情况下，制定切实合理的利润分配方案，坚持重视对投资者的合理投资回报及公司的可持续发展的同时，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，切实保障公司股东特别是中小股东的合法权益。

　　上述填补即期回报被摊薄的措施不等同于对未来利润情况作出预测，敬请投资者关注。

　　（二）发行人董事、高级管理人员针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行的作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺股票发行完成后，由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会以及深圳证券交易所等证券监管机构所制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　七、在招股说明书中披露的其他承诺

　　（一）股东信息披露的承诺

　　公司股东不存在如下情况：

　　1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形；

　　2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份的情形；

　　3、以公司股权进行不当利益输送的情形

　　（二）发行人控股股东、实际控制人关于缴纳社会保险及住房公积金事宜的承诺

　　针对公司及其子公司在本次上市前的社会保险及住房公积金缴纳事宜，公司控股股东高福忠、实际控制人高福忠、高健父子出具承诺：

　　“1、若应有权部门的要求或决定，依依股份及其子公司需为未缴纳社会保险或住房公积金的员工补缴社会保险和住房公积金的，本人承诺将无条件按主管部门核定的金额无偿代依依股份及其子公司补缴上述款项，并保证今后不就此事向依依股份及子公司进行追偿。

　　2、若依依股份及子公司因未为员工缴纳社会保险或住房公积金而被相关主管部门处罚的，本人承诺将无条件按主管部门决定的处罚金额无偿代依依股份及其子公司缴纳，并保证今后不就此事向依依股份及其子公司进行追偿。

　　3、若依依股份及其子公司因未按规定为员工缴纳社会保险或住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，本人承诺将无条件全部无偿代依依股份及其子公司承担。”

　　（三）关于避免同业竞争的承诺

　　为避免造成潜在的同业竞争关系，保障公司利益，公司控股股东高福忠、实际控制人高福忠及高健分别出具了关于避免同业竞争的承诺：

　　“1、本人控制的其他企业目前不存在且将来亦不从事与依依股份相同、类似或在任何方面构成竞争的业务，当本人控制的其他企业与依依股份之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面对依依股份带来不公平的影响时，本人控制的其他企业自愿放弃同依依股份的业务竞争。

　　2、本人不投资或控股任何业务与依依股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

　　3、本人控制的其他企业在可能与依依股份存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予依依股份优先发展权。

　　4、上述承诺在本人作为依依股份控股股东控制的企业期间持续有效。

　　若因本人未履行承诺义务致使同业竞争行为发生，本人有义务依法采取相应措施以尽快停止该等行为，并应根据有权机关的最终决定或裁定赔偿依依股份由此遭受的损失。本人无法足额赔偿前述损失的，本人将按相应的赔偿金额申请冻结持有的相应市值的依依股份的股票，为履行本人前述赔偿责任提供保障。”

　　（四）关于减少和规范关联交易的承诺

　　1、为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，本公司建立了《独立董事工作制度》，目前公司董事会成员中有四名独立董事，赋予了独立董事监督关联交易是否公平、公正、公允的特别权利，并有权发表独立意见，有效地保证了关联交易公允性。

　　2、公司尽量避免关联交易的发生，对于公司正常生产经营需要、且有利于全体股东利益的交易，公司将严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》中关于回避制度、决策权力和决策程序等方面的规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平。

　　3、为规范关联交易，保障公司利益，公司持股5%以上股东或其一致行动人分别出具了关于规范关联交易的承诺：

　　“（1）本人/本合伙企业所控制公司与依依股份之间不存在损害依依股份及其他股东利益的关联交易的情形。

　　（2）本人/本合伙企业所控制公司严格按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件、依依股份《公司章程》及关联交易管理制度的相关规定，就依依股份涉及的关联交易事项，认真履行股东职责，保证关联交易不损害依依股份和非关联股东的合法权益。

　　（3）本人/本合伙企业所控制公司将尽量避免与依依股份进行关联交易，对于因依依股份经营需要而与其发生关联交易时，本人/本合伙企业所控制公司将严格遵守平等、自愿、公开、公正的原则，并按照依依股份的《公司章程》及关联交易管理制度规定的关联交易的定价依据和方法、关联交易的回避表决、关联交易的决策权限与程序等进行。

　　（4）上述承诺在本人/本合伙企业为依依股份持股5%以上股东或其一致行动人期间持续有效。

　　若本人/本合伙企业违反上述承诺，将在依依股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其余股东及社会公众投资者道歉，因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归依依股份所有。依依股份进行现金分红的，可直接从本人/本合伙企业应得的现金分红中扣除尚未缴付的收益金额。”

　　（五）发行人实际控制人关于公司部分承租房屋未办理租赁备案登记的承诺

　　发行人实际控制人高福忠和高健出具承诺：“如依依股份未办理房屋租赁备案登记等原因而遭受罚款或其他损失，本人将足额补偿依依股份因此发生的支出或所受损失”。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1436号）核准，公司首次开发行新股不超过2,358.34万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人原有股东公开发售股份。

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次公开发行总量为2,358.34万股，全部为新股，发行价格为44.60元/股。其中网下最终发行数量为235.79万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行2,122.55万股，占本次发行数量的90%。

　　经深圳证券交易所《关于天津市依依卫生用品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕494号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“依依股份”，股票代码001206；本次公开发行的2,358.34万股票将于2021年5月18日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复内容不再赘述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　（一）上市地点：深圳证券交易所

　　（二）上市时间：2021年5月18日

　　（三）股票简称：依依股份

　　（四）股票代码：001206

　　（五）首次公开发行后总股本：9,433.3576万股

　　（六）首次公开发行股票数量：2,358.34万股，全部为新股发行

　　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：无

　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,358.34万股新股无流通限制及锁定安排，自2021年5月18日起上市交易。

　　（十一）公司股份可上市交易日期

　　■

　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十三）上市保荐机构：华融证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人的基本情况

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　　二、公司的董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员任职情况

　　1、董事

　　截至本上市公告书签署日，公司共有11名董事，基本情况如下：

　　■

　　2、监事

　　截至本上市公告书签署日，公司共有3名监事，基本情况如下：

　　■

　　3、高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，公司共有6名高级管理人员，基本情况如下：

　　■

　　（二）董事、监事、高级管理人员持有公司股票及债券情况

　　1、直接持股情况

　　截至本上市公告签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有公司股份的情况如下表：

　　■

　　除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接持有本公司股份的情况。

　　2、间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有公司股份的情况如下：

　　■

　　除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在间接持有本公司股份的情况。

　　另外，截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。

　　三、公司控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东及实际控制人

　　1、控股股东

　　公司的控股股东为高福忠，截至本招股说明书签署日，高福忠直接持有公司2,924.0175万股，占公司本次发行前股本总额的41.33%。

　　高福忠先生，男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码120111195310****18，住所为天津市西青区。现任依依股份董事长，总经理。

　　2、实际控制人

　　高福忠与高健构成的一致行动人为本公司的实际控制人。高福忠直接持有公司2,924.0175万股，占公司本次发行前股本总额的41.33%；高福忠之子高健直接持有公司568.8749万股，占公司本次发行前股本总额的8.04%的股份，高福忠与高健合计直接持有公司49.37%的股份。本次发行后，高福忠直接持有公司31%的股份，高健直接持有公司6.03%的股份，高福忠与高健实际控制公司37.03%的股份，为公司的实际控制人。

　　高福忠先生简历详见本上市公告书“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“三、公司控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东及实际控制人”。

　　高健先生，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码120111198007****15，住所为天津市南开区。现任依依股份董事、副总经理。

　　（二）实际控制人对外投资情况

　　截至本上市公告书签署日，除本公司及下属子公司之外，公司实际控制人高福忠、高健父子对外投资情况如下：

　　■

　　除前述对外投资企业之外，公司实际控制人高福忠、高健夫妇不存在其他对外投资的情况。

　　四、本次上市前的股东情况

　　本次发行结束后上市前，公司股东总数为54,795名，其中持股数量前十名股东持股情况如下：

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　一、本次公开发行股票数量

　　本次公开发行总量为2,358.34万股，其中网下发行数量为235.79万股，网上发行2,122.55万股。本次发行全部为新股发行，无老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为44.60元/股，对应的市盈率为：

　　（1）17.22倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2020年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

　　（2）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2020年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

　　三、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。

　　本次网下发行的股票数量为235.79万股，有效申购数量1,719,520万股。本次网上发行的股票数量为2,122.55万股，有效申购数量为105,836,902,500股，中签率为0.0200549142%，有效申购倍数为4,986.30904倍。本次发行网下投资者弃购696股，网上投资者弃购59,380股，网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为60,076股，包销金额为2,679,389.60元，包销比例为0.25%。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为105,181.96万元，扣除发行费用7,726.70万元后，募集资金净额97,455.26万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月12日对发行人募集资金的到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2021]第1-00062号《验资报告》。

　　五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行费用共计7,726.70万元，明细如下：

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　　每股发行费用3.28元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

　　六、募集资金净额

　　（下转A10版）