证券代码：600777          证券简称：新潮能源        公告编号：2021-033

　　山东新潮能源股份有限公司

　　第十届监事会第六次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　★ 公司全体监事出席了本次会议。

　　★公司全体监事对本次监事会审议的议案投了反对票。

　　★本次监事会审议的议案未获通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　2．本次会议通知于2021年5月10日以通讯方式发出。

　　3．本次会议于2021年5月14日14:00以现场表决的方式召开。

　　4．本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　5．本次会议由监事会主席刘思远先生主持，公司相关高级管理人员列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议审议《关于股东提请召开临时股东大会及罢免部分董事监事的议案》。

　　2021年5月10日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新潮能源”）收到落款为：深圳市金志昌盛投资有限公司（以下简称“金志昌盛”）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、东营汇广投资合伙企业（有限合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）、宁夏顺亿能源科技有限公司（以下称“提案人”）提交的书面材料《关于合计持股10%以上的股东依法提请公司监事会召开2021年第一次临时股东大会的函》。提案人联合向公司监事会提议召开2021年第一次临时股东大会，要求审议六项罢免部分董事、监事职务的提案（以下合称“《本次罢免提案》”）。具体内容详见公司于2021年5月11日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于股东提议召开临时股东大会事项的公告》（公告编号：2021-032）。

　　随《本次罢免提案》一并提交公司的，还包括由徐彦华、万浩波、钱旭平等12位自然人股东签名出具的《授权委托书》（公证书复印件）、徐彦华和万浩波的身份证复印件及相关委托授权法律文书。

　　监事会注意到，公司于2021年4月26日收到提案人提请公司董事会召开2021年第一次临时股东大会并要求审议《本次罢免提案》的书面材料，公司董事会于2021年5月5日召开了第十一届董事会第七次（临时）会议，审议未通过《关于股东提请召开临时股东大会及罢免部分董事监事的议案》，具体内容详见公司于2021年5月6日披露的《山东新潮能源股份有限公司第十一届董事会第七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2021-027）。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。

　　表决结果：同意0票，反对3票，弃权0票

　　全体监事对该议案投了反对票，理由如下：

　　1．监事会既有权利又有义务对《本次罢免提案》的合法性与有效性进行审核，进而决定是否应召集召开临时股东大会并将该等提案作为提交公司股东大会审议表决的议案。

　　2．《本次罢免提案》中的罢免理由不符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司监事会工作指引》的规定情形，不具备合法性且缺乏事实依据，无法成为有效的股东大会议案，不应为此召集召开临时股东大会，更不应将不合法且无效提案提交股东大会审议表决。

　　首先，根据《公司章程》第九十六条、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《独董指导意见》”）第四条第（五）款与中国上市公司协会《上市公司监事会工作指引》（以下简称“《监事会工作指引》”）第九条等相关规定，若需罢免尚在任职期限内的董事（含非独立董事与独立董事）以及监事，应当具备真实、合法的理由，否则不得无故解除其职务。

　　其次，若出现《公司法》第一百四十六条以及《公司章程》第九十五条以及《独董指导意见》第四条第（五）款以及《监事会工作指引》第九条规定的情形的，可以构成罢免尚在任职期限内董事及监事的合法的理由；而《本次罢免提案》所述罢免董事及监事的理由显然不符合前述《公司法》、《公司章程》及《独董指导意见》与《监事会工作指引》的规定情形，无法构成合法的罢免理由。

　　再次，《本次罢免提案》所述的罢免理由均不具备事实依据，例如：

　　（1）《本次罢免提案》指责董事长刘珂应对上市公司涉诉事项未及时履行信息披露义务负责。事实上公司已在收到相关诉讼文书后第一时间发布了相关公告，完整履行了信息披露义务，不存在任何违法违规行为，董事长刘珂更无相应法律责任，该点罢免理由无事实依据。

　　（2）《本次罢免提案》指责董事长刘珂、董事范啸川、董事程锐敏、独立董事张晓峰、独立董事杜晶不顾反对，仓促收购美国油田资产，损害股东权益。事实上公司收购美国的油气资产经过充分的调研、论证，在美国聘请了享有极高市场声誉的评估、财务、法务机构，在国内依法履行了审议决策，所收购的资产已开始为公司创造良好的经济效益，该点罢免理由无事实依据。

　　（3）《本次罢免提案》指责董事范啸川、董事程锐敏、独立董事张晓峰、独立董事杜晶、监事刘思远不理会股东要求对董事长刘珂调查追责的函件。事实上所谓要求对董事长刘珂调查追责的事由，均是捕风捉影，无任何事实或法律依据，相关董事监事均积极履职、勤勉尽责，该点罢免理由无事实依据。

　　（4）《本次罢免提案》指责“程锐敏先生所任职的中航信托在2019年年度股东大会违规投票”，故其不适合担任公司董事。事实上程锐敏系由公司董事会提名委员会提名，公司股东大会依据法定程序选举担任董事职务，其在中航信托兼职不违反任何法律法规或《公司章程》的规定，其不存在任何不能担任公司董事职务的法定情形。

　　（5）《本次罢免提案》指责独立董事张晓峰违反《律师执业管理办法》，违规兼任独立董事。事实上由律师（法律专业人士）担任上市公司独立董事非但不被禁止，反而是所倡导的，张晓峰不存在任何不能担任公司独立董事职务的法定情形。

　　（6）《本次罢免提案》指责独立董事杜晶违规买卖公司股票，被采取监管措施。事实上公司与杜晶已如实向监管部门和市场披露了相关事项原委与处理方式，上海证券交易所上市公司监管一部于2019年1月11日作出《关于对山东新潮能源股份有限公司时任独立董事杜晶予以监管关注的决定》（上证公监函〔2018〕0121号）“考虑到杜晶公开承诺本次违规买入的15,700股公司股票，在其担任独立董事的任期内不进行减持交易，在任期届满并依法合规减持后，所得收益（如有）自愿全部上缴公司，据此可以酌情从轻处理，对杜晶予以监管关注。”杜晶不存在任何不能担任公司独立董事职务的法定情形。

　　（7）《本次罢免提案》指责监事刘思远对公司收购美国油气资源事项未召集监事会会议进行调查；如前所述，公司收购行为合法依规，且已开始产生良好经济效益，监事会无需对此召开会议，亦无需进行调查，该点罢免理由无事实依据。

　　3．金志昌盛向公司提交《本次罢免提案》行为的合法性与有效性无法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵。

　　公司第十届董事会第四十二次（临时）会议决议曾认定，当时公司收到的临时议案上加盖的金志昌盛印章真实性存疑，且金志昌盛决策权利受限、其所持股票存在争议纠纷与司法限制，故其向公司提交临时议案的行为的合法性与有效性无法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵。公司在收到《本次罢免提案》后，再次向杭州兆恒投资管理有限公司及奥康投资控股有限公司询证，并据此获悉金志昌盛印章共管和决策权利受限的情况并未发生实质性变化。因此，金志昌盛向公司提交《本次罢免提案》行为的合法性与有效性仍然无法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵。

　　但是，考虑到除金志昌盛之外其他在《本次罢免提案》落款的股东与提交有效《授权委托书》（公证件）股东的持股数量总和，即便扣除金志昌盛的持股数，仍不会对《本次罢免提案》的提案人所代表的持股数达到10%以上的认定构成实质性影响。尽管如此，基于《本次罢免提案》不具备合法性且缺乏事实依据，无法构成有效议案的原因，以及公司2020年年度董事会已决议召开公司2020年年度股东大会，故监事会认为无理由亦无必要在短期内再行召集召开临时股东大会审议。

　　基于前述，全体监事不同意提案人关于召开临时股东大会审议《本次罢免提案》的请求。

　　三、上网公告附件

　　无

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　监事会

　　2021年5月15日

　　证券代码：600777          证券简称：新潮能源     公告编号：2021-034

　　山东新潮能源股份有限公司

　　关于收到公安机关《并案侦查情况说明》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到烟台市公安局经济犯罪侦查支队（以下简称“烟台经侦”）发出的《并案侦查情况说明》，告知公司报案的部分前任管理层涉嫌背信损害上市公司利益一案，已与立案侦查的专案并案侦查。

　　公司后续将积极配合烟台经侦工作，并根据案件进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月15日