证券代码：002092    证券简称：中泰化学   公告编号：2021-060

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　七届二十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）七届二十一次董事会通知于2021年5月8日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2021年5月13日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事12名，实际参加表决的董事12名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

　　一、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司收购股权暨关联交易的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）

　　1、收购新疆中泰（集团）有限责任公司持有的新疆金晖兆丰能源股份有限公司7.992%的股份

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　2、收购新疆中泰（集团）有限责任公司持有的新疆华泰重化工有限责任公司1.6736%的股权

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　3、收购新疆中泰（集团）有限责任公司持有的托克逊县中泰化学盐化有限责任公司3.41%的股权

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　详细内容见2021年5月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于新疆中泰化学股份有限公司收购股权暨关联交易的公告》。

　　二、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司收购新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）

　　详细内容见2021年5月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司收购新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○二一年五月十四日

　　证券代码：002092   证券简称：中泰化学   公告编号：2021-061

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　七届二十次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十次监事会会议于2021年5月8日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，于2021年5月13日以通讯表决方式召开。应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

　　一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司收购股权暨关联交易的议案；（关联监事赵永禄、谭顺龙回避表决）

　　1、收购新疆中泰（集团）有限责任公司持有的新疆金晖兆丰能源股份有限公司7.992%的股份

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　2、收购新疆中泰（集团）有限责任公司持有的新疆华泰重化工有限责任公司1.6736%的股权

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　3、收购新疆中泰（集团）有限责任公司持有的托克逊县中泰化学盐化有限责任公司3.41%的股权

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　详细内容见2021年5月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于新疆中泰化学股份有限公司收购股权暨关联交易的公告》。

　　二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司收购新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的议案；（关联监事赵永禄、谭顺龙回避表决）

　　详细内容见2021年5月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司收购新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司监事会

　　二〇二一年五月十四日

　　证券代码：002092  证券简称：中泰化学公告编号：2021-062

　　关于公司收购新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司部分股份并增资暨

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股权收购并增资暨关联交易概述

　　新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司（以下简称“新鑫化工”）系新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”）控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）的参股子公司，阜康能源持有其17.59%股份。根据公司战略发展需要，在做优做强氯碱主业的同时，为进一步完善和延伸公司产业链，继续向新材料和精细化工领域迈进，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，中泰化学拟收购控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）及其他部分股东持有的新鑫化工共计10,729.91万股股份，同时，为保障新鑫化工正常生产运营，降低其财务成本，公司拟现金增资新鑫化工。

　　中泰集团为公司控股股东，且本次收购的部分股份有公司高层管理人员及员工持有的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　上述事项已经公司2021年5月13日召开的七届二十一次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

　　二、关联方（交易对方）基本情况

　　（一）中泰集团基本情况

　　公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　社会统一信用代码：916501005991597627

　　成立日期：2012年7月6日

　　注册资本：194,437.1992万元人民币

　　法定代表人：王洪欣

　　注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室

　　主营业务：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

　　财务数据：截止2020年12月31日，中泰集团资产总额10,834,323.03万元，负债总额8,484,060.82万元，净资产2,350,262.21万元，2020年实现营业收入11,050,340.97万元，净利润133.62万元（以上数据经审计）。

　　中泰集团为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

　　关联关系：中泰集团为公司控股股东，中泰集团及下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司23.67%的股份。

　　经在最高人民法院网核查，中泰集团不属于失信被执行人。

　　(二)乌鲁木齐市睿新源投资有限合伙企业基本情况

　　公司名称：乌鲁木齐市睿新源投资有限合伙企业

　　企业性质：有限合伙企业

　　社会统一信用代码：91650100MA7763Y97K

　　成立日期：2016年5月10日

　　注册资本：2,275万元人民币

　　执行事务合伙人：张晓莉

　　注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号

　　主营业务：商务信息咨询服务。

　　合伙人信息：

　　■

　　财务数据：截止2020年12月31日，资产总额1,900.79万元，负债总额0.79万元，净资产1,900万元，营业收入0万元，净利润-193.95元（以上数据未经审计）。

　　该合伙企业为中泰集团及其控股子公司系统内员工成立的持股平台企业，与公司构成关联方。

　　经公司在最高人民法院网核查，此合伙企业不属于失信被执行人。

　　（三）自然人股东基本情况

　　■

　　经公司在最高人民法院网核查，自然人股东不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　本次交易标的为中泰集团及其他部分股东持有的新鑫化工共计10,729.91万股股份，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司

　　成立日期：2016年7月26日

　　注册资本：20,709.78万元人民币

　　法定代表人：赵永禄

　　注册地址：新疆昌吉州阜康市准噶尔路3188号

　　主营业务：化工新材料及专用化学品的研发、生产、销售。

　　2、股权结构：

　　■

　　3、新鑫化工主要财务数据（合并口径）：

　　单位：万元

　　■

　　其他说明：截至本公告日，此公司不属于失信被执行人。

　　（三）股权收购审计、评估情况

　　本次股权收购的审计评估基准日为2020年12月31日。具体如下：

　　1、财务审计情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司2020年度审计报告》（大华审字【2021】009589号），截至2020年12月31日，新鑫化工母公司资产总额143,761.27万元，负债总额122,643.82万元，所有者权益21,117.45万元、2020年实现营业收入12,250.76万元，利润总额-364.26万元。

　　2、资产评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰（集团）有限责任公司拟向新疆中泰化学股份有限公司转让新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司40%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】1324号），评估结果如下:

　　资产基础法评估结果：截至2020年12月31日，资产账面值143,761.27 万元，评估值149,313.50 万元，评估增值5,552.23 万元，增值率3.86 %。负债账面值122,643.82 万元，评估值122,487.51 万元，评估增值-156.31 万元，增值率-0.13 %。净资产账面值21,117.45 万元，评估值26,825.99 万元，评估增值5,708.54 万元，增值率27.03%。

　　收益法评估结果：截至2020 年12 月31 日的净资产账面值为21,117.45 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为29,345.53 万元，评估增值8,228.08 万元，增值率38.96%。

　　评估采用收益法得出的股东全部权益价值为29,345.53 万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值26,825.99 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高2,519.54 万元，高9.39%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

　　（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小及潜在无账面价值的商誉价值，而企业的获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　新鑫化工是一家化工企业，其收入主要是其产品的销售收入。资产基础法通过对企业账面资产和负债的逐项评估，体现了在现行市场条件下各项资产在评估基准日的公允价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济等多种客观因素影响。被评估单位目前三项产品已正式投产，尚有三个项目仍处在建，本次收益法评估的基础主要基于部分历史数据和现场被评估企业相关管理人员的判断，对于未投产的项目，收入成本的预测是基于被评估单位对未来市场行情预测的，目前国家宏观政策的变化，将影响被评估单位产品的价格，被评估单位未来的经营活动存在较多的不确定性，因此收益法评估结论相比资产基础法评估结论的主观性更强。资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，资产基础法更为稳健和客观。

　　通过以上分析，本次评估取资产基础法评估结果做为最终评估结果，即新鑫化工股东全部权益在评估基准日的价值为26,825.99 万元。

　　（四）其他说明

　　1、本次交易完成后，新鑫化工为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　2、公司未对新鑫化工提供财务资助及担保。

　　3、截至目前，新鑫化工与中泰集团之间的经营性往来款为8,375.69万元，依相关协议、合同约定，按期清偿。

　　四、交易的定价政策、定价依据

　　经转让双方协商确定，以上述资产基础法的净资产评估值26,825.99万元为依据，中泰化学本次以每股1.3元价格收购新鑫化工部分股份，同时按照前述价格对新鑫化工增资。

　　（一）股份收购方案

　　本次股份收购投资总额为139,488,830元。收购股份明细见下表：

　　■

　　新鑫化工自审计、评估基准日之后的损益由受让方按其受让后的持股比例承担和享有。

　　（二）增资方案

　　因新鑫化工经营发展需要，向股东增资发行3,885万股股份用于补充流动资金，中泰化学以现金方式认购本次增资全部股份。

　　1、本次发行为普通股，每股面值为人民币1元。

　　2、发行价格的确定。根据中联评估出具的评估报告，新鑫化工净资产为26,825.99万元，每股净资产为1.3元。本次增资新股发行价格为1.3元/股。

　　3、认购对象和发行数量。新鑫化工向中泰化学定向发行3,885万股，认购总价款为50,505,000元，其中38,850,000元计入新鑫化工实收资本，其余11,655,000元计入新鑫化工资本公积。

　　4、认购价款支付方式。中泰化学以货币支付对价。

　　（三）收购及增资完成后股权结构

　　本次股份收购及增资完成后，新鑫化工注册资本由20,709.78万元增加至24,594.78万元。新鑫化工股权结构如下：

　　■

　　五、股份转让协议的主要内容

　　新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐市睿新源投资有限合伙企业、陈勇江等七名自然人（以下简称“甲方”）与新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“乙方”）分别拟签订股份转让协议，协议主要内容如下：

　　（一）股份转让

　　1.甲方同意将其合法持有的标的股份及所附全部股东权益和义务转让给乙方。

　　2.甲方承诺和保证其所持标的股份没有设置任何质押等担保物权，也没有司法冻结等权利限制，没有任何纠纷和争议，保证其合法有效地持有标的股份。

　　3.乙方同意受让标的股份及所附全部股东权益和义务。

　　（二）本次转让股份之定价依据及转让价格

　　1.甲乙双方同意标的股份转让定价原则为：以大华所出具的审计基准日为2020年12月31日的新鑫化工2020年度审计报告为基础，由评估机构中联评估以2020年12月31日作为评估基准日对新鑫化工股东全部权益价值进行评估，并以评估值作为标的股份转让价格的参考依据，在此基础上甲乙双方协商确定股份转让价格。

　　2.根据大华所出具的《新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司2020年度审计报告》（大华审字[2021]009589号），截至2020年12月31日，新鑫化工资产总额143,761.27万元，净资产21,117.45万元。

　　3.根据中联评估出具的《新疆中泰（集团）有限责任公司拟向新疆中泰化学股份有限公司转让新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司40%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第1324号），截至2020年12月31日，新鑫化工经评估的整体资产净资产值为26,825.99万元。

　　4.股份转让款：参考上述评估值，甲方与乙方双方协商一致，本次标的股份的股份转让款为人民币共计13,948.883万元。

　　（三）股份转让款的支付交割日

　　1. 本次交易股份转让款采用银行转账方式支付。

　　2. 乙方应于本协议生效之日起五个工作日内将本协议第二条第4项约定的股份转让款支付至甲方指定账户。

　　（四）标的股份交割过户及损益约定

　　1.新鑫化工应于乙方支付上述股份转让款后五个工作日内更新新鑫化工股东名册并办理标的股份的变更登记手续。

　　2.甲乙双方确认股份交割日为股份转让款支付之日，自股份交割日起，基于标的股份及其所附一切权益和义务均转移至乙方，并按新鑫化工的公司章程享有股东所有权利和义务。

　　3.自审计、评估基准日之后的损益由受让方按其受让后的持股比例承担和享有。

　　（五）债权债务安排

　　本次交易完成后，新鑫化工的债权债务仍由新鑫化工享有和承担。

　　（六）生效条件

　　1.本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经下述程序完成后生效；

　　（1）甲方出具审议通过本次股份转让事宜的董事会决议；

　　（2）乙方出具审议通过本次股份转让事宜的董事会决议；

　　（3）各方办理完毕国有资产转让的国资备案程序。

　　2.本协议如有未尽事宜，各方应友好协商，并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　六、增资协议主要内容

　　1.本次发行为普通股，每股面值为人民币1元。

　　2.发行价格的确定。根据中联评估出具的评估报告，新鑫化工净资产为26,825.99万元，每股净资产为1.3元。本次增资新股发行价格为1.3元/股。

　　3.认购对象和发行数量。新鑫化工向中泰化学定向发行3,885万股，认购总价款为50,505,000元，其中38,850,000元计入新鑫化工实收资本，其余11,655,000元计入新鑫化工资本公积。

　　4.认购价款和支付方式。中泰化学于增资协议生效之日起五个工作日内将认购款全部支付至新鑫化工指定账户。中泰化学以货币支付对价。

　　5.中泰化学支付上述增资款后三个工作日，各方应配合办理本次增资的股份变更登记手续。

　　6.本次股份发行后，所募集资金用于新鑫化工项目建设及补充生产运营资金。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次股权收购暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权收购完成后不会构成未来与中泰集团的同业竞争。

　　八、交易目的和对上市公司的影响

　　公司收购中泰集团及其他部分股东持有的新鑫化工股份，符合公司化工板块定位和战略发展需要，在做优做强氯碱主业的同时，为进一步延伸公司产业链，继续向新材料和精细化工领域迈进，增强了上市公司可持续发展能力和核心竞争力。同时，本次股份收购减少关联交易,优化管理层级，保障新鑫化工正常生产运营，降低其财务成本。

　　九、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

　　1、截至目前，公司与中泰集团累计发生的各类关联交易金额为2.36万元。（以上数据未经审计）

　　2、截止目前，公司为关联方提供担保136,017.25万元。（以上数据未经审计）

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）公司独立董事事前认可意见

　　本次交易将有助于优化和完善公司主营业务产业链，减少关联交易，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，维护公司股东特别是中小股东的利益。独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，公司本次股份收购构成关联交易，本次关联交易严格执行公平、公正、公开的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　我们同意将此事项提交中泰化学七届二十一次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　（二）公司独立董事独立意见

　　1、程序性。公司于2021年5月13日召开了七届二十一次董事会，审议通过《关于公司收购新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

　　2、公平性。上述关联交易是因公司未来的发展需要而进行的，交易价格按照审计、评估结果确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　十一、备查文件

　　1、公司七届二十一次董事会决议；

　　2、公司七届二十次监事会决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立董事意见；

　　4、《新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司2020年度审计报告》，《新疆中泰化学股份有限公司拟股权收购涉及的新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　5、《新疆中泰（集团）有限责任公司与新疆中泰化学股份有限公司关于新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司股份转让协议》、《乌鲁木齐市睿新源投资有限合伙企业与新疆中泰化学股份有限公司关于新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司股份转让协议》、《自然人与新疆中泰化学股份有限公司关于新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司股份转让协议》；

　　6、《新疆中泰化学股份有限公司关于新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司股份认购协议》。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○二一年五月十四日

　　证券代码：002092  证券简称：中泰化学   公告编号：2021-063

　　关于新疆中泰化学股份有限公司收购

　　股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股权收购暨关联交易概述

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”）根据战略发展需要，为了聚焦主业、优化管理层级，增强公司可持续发展能力和核心竞争力，对与控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）交叉持股公司进行了梳理,公司拟收购中泰集团持有的新疆金晖兆丰能源股份有限公司（以下简称“金晖兆丰”）7.992%的股份、新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰重化工”）1.6736%的股权、托克逊县中泰化学盐化有限责任公司（以下简称“中泰盐化”）3.41%的股权。中泰集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　上述事项已经公司2021年5月13日召开的七届二十一次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。本次交易金额在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、关联方（交易对方）基本情况

　　（一）中泰集团基本情况

　　公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　社会统一信用代码：916501005991597627

　　成立日期：2012年7月6日

　　注册资本：194,437.1992万元人民币

　　法定代表人：王洪欣

　　注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室

　　主营业务：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

　　（二）财务数据：截止2020年12月31日，中泰集团资产总额10,834,323.03万元，负债总额8,484,060.82万元，净资产2,350,262.21万元，2020年实现营业收入11,050,340.97万元，净利润133.62万元（以上数据经审计）。

　　（三）中泰集团为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

　　（四）关联关系：中泰集团为公司控股股东，中泰集团及下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司23.67%的股份。

　　（五）其他说明：经在最高人民法院网核查，中泰集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　本次交易标的为控股股东中泰集团持有的金晖兆丰7.992%的股份、华泰重化工1.6736%的股权、中泰盐化3.41%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、新疆金晖兆丰能源股份有限公司基本情况

　　成立日期：2008年7月17日

　　注册资本：78,083.281万元人民币

　　注册地址：新疆阿克苏地区拜城县重化工工业园区

　　经营范围：聚氯乙烯的生产、销售；水泥及石灰、石膏制品的生产、销售；烧碱、纯碱的生产、销售。

　　（1）股权结构如下：

　　■

　　金晖兆丰为公司参股子公司，公司持股比例为27.9734%。李生贵与高林霞系夫妻，李雅娟、李文拓系其子女。

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）其他说明：截至本公告日，此公司不属于失信被执行人。

　　（4）项目情况：金晖兆丰规划建设100万吨PVC 循环经济项目，建设内容包括：年产100万吨PVC，配套建设4×350MW自备动力热电工程、80万吨/年离子膜烧碱、150万吨/年电石、130万吨/年焦化、300万吨/年水泥及配套的公用工程及辅助设施。该项目于2011年5月开工建设，截止目前，年产130万吨焦化、180万吨选煤、100万吨水泥和供水工程已投产；年产8.8万吨LNG已建成并投产；2×350MW自备电厂基本建成未投产。一期年产50万吨PVC、40万吨烧碱、75万吨电石项目正在开展项目前期准备工作。

　　2、新疆华泰重化工有限责任公司基本情况

　　成立日期：2004年1月16日

　　注册资本：558, 821.1918万元人民币

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区益民西街1868号

　　经营范围：聚氯乙烯树脂、烧碱及其它化工产品的生产。

　　（1）股权结构如下：

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）其他说明：截至本公告日，此公司不属于失信被执行人。

　　（4）目前华泰重化工已形成年产70万吨聚氯乙烯树脂、50万吨离子膜烧碱，配套30万千瓦热电联产装置的生产能力。

　　3、托克逊县中泰化学盐化有限责任公司基本情况

　　成立日期：2003年7月10日

　　注册资本：881.05万元人民币

　　注册地址：新疆吐鲁番地区托克逊县工业园区第三辅道南侧

　　经营范围：工业用盐的开采及销售；化工产品的销售等。

　　（1）股权结构如下：

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）其他说明：截至本公告日，此公司不属于失信被执行人。

　　（4）中泰盐化目前已形成年产50万吨原盐的生产能力。

　　四、收购股权审计、评估情况

　　公司聘请专业审计、评估机构对以上标的公司进行了财务审计、资产评估，基准日为2020年12月31日。

　　（一）金晖兆丰

　　1、财务审计情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆金晖兆丰能源股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021BJAA150943）（单户），截至2020年12月31日，金晖兆丰资产总额515,101.17万元，负债总额112,416.88万元，净资产402,684.30万元，2020年实现营业收入19,547.61万元，利润总额33,781.36万元。

　　2、资产评估情况

　　根据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆中泰（集团）有限责任公司拟转让股权涉及的新疆金晖兆丰能源有限公司股东全部权益价值评估报告》（中盛华评报字（2021）第【1141】号），截至2020年12月31日，金晖兆丰经评估的资产总额账面价值515,101.17万元，评估值507,363.90万元，评估减值7,737.27万元，减值率1.5%。负债总额账面价值112,416.88万元，评估值111,841.19万元，评估减值575.69万元，减值率0.51%。股东全部权益价值账面价值402,684.29万元，评估值395,522.71万元，评估减值7,161.58万元，减值率1.78%。

　　金晖兆丰有较为完善的财务数据资料，各项要素资产能继续使用，并为控制者带来经济利益，适宜采用资产基础法。

　　本次被评估新疆金晖兆丰能源股份有限公司于2019年5月20日公司管理人向新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院提交重整计划草案，2019年7月23日新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院(2018)新29破1号之六民事裁定书中裁定批准通过了该重整计划草案，2020年6月公司完成了重整，重整后对公司的运营是否有影响，通过现阶段的财务数据无法判断，故未来收益不能合理预测，与未来收益风险程度相对应的期望收益率不能合理估算，不能获取较为充分的收益预测资料，故不适宜采用收益法。

　　通过对金晖兆丰本身市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权交易市场虽逐步公开，但难以收集到足够数量的、在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面与金晖兆丰具有可比性的参照物，缺乏可比上市公司或者可比交易案例，因此金晖兆丰不具备采用市场法进行评估的条件。

　　综合所述，本次对金晖兆丰股东全部权益采用资产基础法进行评估。

　　3、其他说明

　　（1）本次交易完成后，金晖兆丰仍为公司的参股公司。

　　（2）公司未对金晖兆丰提供财务资助及担保。

　　（二）华泰重化工

　　1、财务审计情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆华泰重化工有限责任公司2020年度审计报告》（XYZH/2021BJAA150916），截至2020年12月31日，华泰重化工资产总额1,369,131.25万元，负债总额548,855.08万元，净资产820,276.17万元。2020年实现营业收入479,106.13万元，净利润27,064.46万元，利润总额30,304.81万元。

　　2、资产评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰（集团）有限责任公司拟转让所持有的新疆华泰重化工有限责任公司1.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第1325号），评估结果如下：

　　资产基础法评估结果为：截至2020年12月31日，资产账面值1,369,131.25 万元，评估值1,525,543.40 万元，评估增值156,412.15 万元，增值率11.42%。负债账面值548,855.08 万元，评估值545,121.51 万元，评估增值-3,733.57 万元，增值率-0.68%。净资产账面值820,276.17 万元，评估值980,421.89 万元，评估增值160,145.72 万元，增值率19.52%。

　　收益法评估结果为：截至2020年12月31日的净资产账面值为820,276.17万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为933,793.22万元，评估增值113,517.06万元，增值率13.84%。

　　两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法的基本方法－现金流折现法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。被评估企业预测收益来源于其主营业务，目前PVC 价格波动较大，未来价格变动具有不确定性，本次评估对收益的预测按照谨慎原则预测，固导致收益法评估值低于资产基础法评估值。

　　由于新疆地区未来补贴及优惠政策具有不确定性，另外受全球疫情冲击，世界经济严重衰退，产业链供应链循环受阻，国际贸易投资萎缩，大宗商品市场动荡。中美经贸关系仍存变数，逆全球化之风渐浓，中美贸易战和新冠疫情对经济影响持续性的不确定，说明本次评估采用收益法的结果，具有诸多不确定性和局限性，虽然资产基础法也未能全面反映出企业的完整价值，但从基准日这一时点考虑，资产基础法将企业拥有的、可以计量和控制的资产均进行了评估，更具有可辩护性。相对于企业整体收益而言，其真实性更为可靠，能更客观地反映企业净资产的市场价值。

　　通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次华泰重化工净资产价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为980,421.89 万元。

　　资产评估增值主要原因：被评估单位净资产账面值820,276.17万元，评估增值160,145.72万元，增值率19.52%。

　　①长期股权投资：本次评估是按对被投资单位在评估基准日评估后净资产乘以持股比例确定评估值，由此确定的评估值较企业按投资成本进行核算的账面值有一定增值。

　　②固定资产：a.房屋建（构）筑物：基准日建造成本较建设时略高，是房屋建（构）筑物资产评估原值增值的主要原因，企业计提折旧年限短于评估使用经济年限是评估净值增值的主要原因。b.机器设备：基准日设备的购置价格高于企业购买时的价格，故导致评估原值增值，净值增值原因为一是受原值增值的影响，二是企业折旧年限长于评估经济使用年限造成的。

　　③无形资产—土地使用权：企业于2005年和2010年取得委估宗土地，取得时间较早，评估基准日为2020年12月31日，土地保值增值特性，故造成评估增值。

　　3、其他说明

　　（1）本次交易完成后，公司将持有华泰重化工84.5591%的股权，华泰重化工仍为公司控股子公司。

　　（2）截至目前，公司未对华泰重化工提供财务资助，公司向华泰重化工提供担保总额为434,500万元。

　　（三）中泰盐化

　　1、财务审计情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《托克逊县中泰化学盐化有限责任公司2020年度审计报告》（XYZH/2021BJAA150874），截至2020年12月31日，中泰盐化资产总额13,111.95万元，负债总额10,084.99万元，净资产3,026.96万元，2020年实现营业收入12,951.01万元，利润总额1,203.61万元。

　　2、资产评估情况

　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰（集团）有限责任公司拟股权转让涉及的托克逊县中泰化学盐化有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字【2021】第000506号），评估结果如下：

　　资产基础法评估结果为：截至2020年12月31日，中泰盐化总资产账面价值为13,111.95万元，评估价值17,290.56万元，评估增值4,178.61万元，增值率31.87%；总负债账面价值为10,084.99万元，评估价值10,084.99万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为3,026.96万元，评估价值为7,205.57万元，增值额为4,178.61万元，增值率为138.05%。

　　收益法评估结果为：中泰盐化股东全部权益账面价值为3,026.96万元评估价值为6,980.00万元，增值额为3,953.04万元，增值率为130.59 %。

　　采用资产基础法评估结果为7,205.57万元，收益法评估结果为6,980.00万元，差异额为225.57万元，差异率为3.1%。

　　两种评估方法产生差异的主要原因是：资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。中泰盐化目前经营生产产品为原盐，其盐矿属于公司自备矿山，为保证内部化工公司的原料供应，由公司统一调配销售，市场经营独立性较差，故本次评估不采用收益法的评估结论。

　　综上所述，资产基础法评估结果更能反映中泰盐化股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论7,205.57万元。

　　资产评估增值主要原因：被评估单位股东全部权益账面价值为7,205.57万元，增值额为4,178.61万元，增值率为138.05%。评估增值主要原因为：

　　①存货：企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。

　　②房屋建筑物类：a.房屋建筑物评估增值的主要原因：企业账面价值为2003年资产收购时评估净值入账且近年材料人工等成本上涨导致评估增值。b.构筑物评估减值的主要原因：构筑物为矿区设施，工程结算中含有维修改造费用，账面价值中无法剥离维修费、拆除费等费用，造成账面值较高，评估时未考虑该部分费用致使评估减值。

　　③无形资产—土地使用权：增值原因为近年土地价格上涨所致。

　　④无形资产—采矿权：采用收益法对剩余年限的可采储量进行估值，致使评估增值。

　　3、其他说明

　　（1）本次交易完成后，中泰盐化仍为公司控股子公司。

　　（2）公司未对中泰盐化提供财务资助及担保。

　　五、交易的定价政策、定价依据及收购方案

　　（一）金晖兆丰

　　以资产基础法的净资产评估值395,522.71万元为依据，中泰集团将持有的金晖兆丰已出资的13,729,604股股份按总价96,519,116元转让给中泰化学，同时中泰集团未实缴3.12亿元出资义务由中泰化学负责承担。本次股份转让完成后，中泰化学持有金晖兆丰35.965%股份。

　　金晖兆丰自审计、评估基准日之后的损益由受让方按其受让后的持股比例承担和享有。

　　（二）华泰重化工

　　以上述资产基础法的净资产评估值980,421.89万元为依据，中泰集团将持有的华泰重化工的1. 6736%股权按总价164,083,408元转让给中泰化学。本次股权转让完成后，中泰化学持有华泰重化工84.5591%股权。

　　华泰公司自审计、评估基准日之后的损益由受让方按其受让后的持股比例承担和享有。

　　（三）中泰盐化

　　以资产基础法的净资产评估值7,205.57万元为依据，中泰集团将持有的中泰盐化3.41%股权按总价2,457,100元转让给中泰化学。本次股权转让完成后，中泰盐化成为中泰化学的全资子公司。

　　托克逊盐化自审计、评估基准日之后的损益由受让方按其受让后的持股比例承担和享有。

　　六、股权收购协议的主要内容

　　（一）金晖兆丰

　　新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）与新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“乙方”）拟签订《新疆中泰（集团）有限责任公司与新疆中泰化学股份有限公司关于新疆金晖兆丰能源股份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、股份转让

　　⑴甲方同意将其合法持有的标的股份及所附全部股东权益和义务转让给乙方。

　　⑵甲方承诺和保证其所持标的股份没有设置任何质押等担保物权，也没有司法冻结等权利限制，没有任何纠纷和争议，保证其合法有效地持有标的股份。

　　⑶乙方同意受让标的股份及所附全部股东权益和义务，且承担标的股份出资义务（3.12亿元），具体实缴出资时间由乙方根据甲方入股金晖兆丰时签署的相关协议约定执行。

　　2、本次转让股份之定价依据及转让价格

　　⑴甲乙双方同意标的股份转让定价原则为：以信永中和出具的审计基准日为2020年12月31日的金晖兆丰2020年度审计报告为基础，由评估机构中盛华以2020年12月31日作为评估基准日对金晖兆丰股东全部权益价值进行评估，并以评估值作为标的股份转让价格的参考依据，在此基础上甲乙双方协商确定股份转让价格。

　　⑵根据信永中和出具的《新疆金晖兆丰能源股份有限公司2020年度审计报告》（编号【XYZH/2021BJAA150943】），截至2020年12月31日，金晖兆丰资产总额515,101.17万元，净资产402,684.30万元。

　　⑶根据中盛华出具的《新疆中泰（集团）有限责任公司拟转让股权涉及的新疆金晖兆丰能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（编号【中盛华评报字（2021）第1141号】），截至2020年12月31日，金晖兆丰经评估的资产账面值515,101.17万元，负债账面值112,416.88万元，股东全部权益账面值402,684.29万元。

　　⑷股份转让款：参考上述评估值，甲方与乙方双方协商一致，本次标的股份的股份转让款为人民币96,519,116元。

　　3、股份转让款的支付和股权交割日

　　⑴本次交易股份转让款采用银行转账方式支付。

　　⑵乙方应于本协议生效之日起五个工作日内将本协议第二条第4项约定的股份转让款支付至甲方指定账户。

　　4、股份交割过户及期间损益约定

　　⑴金晖兆丰应于乙方支付上述股份转让款后五个工作日内更新金晖兆丰股东名册并办理标的股份的变更登记手续。

　　⑵甲乙双方确认股份交割日为股份转让款支付之日，自股份交割日起，基于标的股份一切权利义务及其孳生权益均由乙方享有和承担，并按金晖兆丰的公司章程享有股东所有权利和义务；标的股份的后续出资义务亦由乙方负责承担。

　　⑶自审计、评估基准日之后的损益由受让方按其受让后的持股比例承担和享有。

　　5、债权债务安排

　　本次交易完成后，金晖兆丰的债权债务仍由金晖兆丰享有和承担。

　　6、法人治理结构与员工安置

　　⑴本次交易金晖兆丰董事会与监事会结构不做调整，原由中泰集团推荐的董事会成员、监事会成员由中泰化学推荐。

　　⑵本次交易不涉及金晖兆丰的员工安置问题。金晖兆丰现有职工与金晖兆丰之间的劳动合同关系保持不变。

　　7、协议生效条件

　　⑴本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经下述程序完成后生效；

　　①甲方出具审议通过本次股份转让事宜的董事会决议；

　　②乙方出具审议通过本次股份转让事宜的董事会决议；

　　③各方办理完毕国有资产转让的国资备案程序。

　　⑵本协议如有未尽事宜，各方应友好协商，并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（二）华泰重化工

　　新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）与新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“乙方”）拟签订《新疆中泰（集团）有限责任公司与新疆中泰化学股份有限公司关于新疆华泰重化工有限责任公司股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、股权转让

　　⑴甲方同意将其合法持有的华泰重化工1.6736%股权（对应认缴出资额9,352.518万元，实缴出资额9,352.518万元）及所附全部股东权益和义务转让给乙方。

　　⑵甲方承诺和保证标的股权没有设置任何质押等担保物权，也没有司法冻结等权利限制，没有任何纠纷和争议，保证其合法有效地持有标的股权。

　　⑶乙方同意受让标的股权及所附全部股东权益和义务。

　　2、本次股权转让之定价依据及转让价格

　　⑴甲乙双方同意标的股权转让定价原则为：以信永中和出具的审计基准日为2020年12月31日的华泰重化工2020年度审计报告为基础，由评估机构中联评估以2020年12月31日作为评估基准日对华泰重化工股东全部权益价值进行评估，并以评估值作为标的股权转让价格的参考依据，在此基础上甲乙双方协商确定股权转让价格。

　　⑵根据信永中和出具的《新疆华泰重化工有限责任公司2020年度审计报告》（XYZH/2021BJAA150916），截至2020年12月31日，华泰重化工资产总额1,369,131.25万元，净资产820,276.17万元。

　　⑶根据中联评估出具的《新疆中泰（集团）有限责任公司拟转让所持有的新疆华泰重化工有限责任公司1.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第1325号），截至2020年12月31日，华泰重化工经评估的整体资产净资产值为980,421.89万元。

　　⑷股权转让款：参考上述评估值，甲方与乙方协商一致，本次标的股权的交易价格为人民币164,083,408元。

　　3、股权转让款的支付

　　⑴本次交易股权转让款采用银行转账方式支付。

　　⑵乙方应于本协议生效之日起五个工作日内将本协议第二条第4项约定的股权转让款支付至甲方指定账户。

　　4、股权交割过户及期间损益约定

　　⑴甲乙双方应于乙方支付上述股权转让款后三个工作日内配合华泰重化工至市场监督管理部门办理标的股权的变更登记手续，并相应签署办理标的股权变更登记所需要的各项法律文件。

　　⑵甲乙双方确认股权交割日为股权转让款支付之日，自股权交割日起，基于标的股权一切权利义务及其孳生权益均由乙方享有和承担，并由乙方按华泰重化工的公司章程享有股东所有权利和义务。

　　⑶自审计、评估基准日之后的损益由受让方按其受让后的持股比例承担和享有。

　　5、债权债务安排

　　本次交易完成后，华泰重化工的债权债务仍由华泰重化工享有和承担。

　　6、员工安置

　　本次交易不涉及华泰重化工的员工安置问题。华泰重化工现有职工与华泰重化工之间的劳动合同关系保持不变。

　　7、协议生效条件

　　⑴本协议经各方方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经下述程序完成后生效；

　　① 华泰重化工出具审议通过本次股权转让事宜的股东会决议；

　　②甲方出具审议通过本次股权转让事宜的董事会决议；

　　③乙方出具审议通过本次股权转让事宜的董事会决议；

　　④各方办理完毕国有资产转让的国资备案程序。

　　⑵本协议如有未尽事宜，各方应友好协商，并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（三）中泰盐化

　　新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）与新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“乙方”）拟签订《新疆中泰（集团）有限责任公司与新疆中泰化学股份有限公司关于托克逊县中泰化学盐化有限责任公司股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、股权转让

　　⑴甲方同意将其合法持有的中泰盐化3.41%股权（对应认缴出资额30万元，实缴出资额30万元）及所附全部股东权益和义务转让给乙方。

　　⑵甲方承诺和保证标的股权没有设置任何质押等担保物权，也没有司法冻结等权利限制，没有任何纠纷和争议，保证其合法有效地持有标的股权。

　　⑶乙方同意受让标的股权及所附全部股东权益和义务。

　　2、本次股权转让之定价依据及转让价格

　　⑴甲乙双方同意标的股权转让定价原则为：以信永中和出具的审计基准日为2020年12月31日的中泰盐化2020年度审计报告为基础，由评估机构中瑞世联以2020年12月31日作为评估基准日对中泰盐化股东全部权益价值进行评估，并以评估值作为标的股权转让价格的参考依据，在此基础上甲乙双方协商确定股权转让价格。

　　⑵根据信永中和出具的《托克逊县中泰化学盐化有限责任公司2020年度审计报告》（XYZH/2021BJAA150874），截至2020年12月31日，中泰盐化资产总额13,111.95万元，净资产3,026.96万元。

　　⑶根据中瑞世联出具的《新疆中泰（集团）有限责任公司拟股权转让涉及的托克逊县中泰化学盐化有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字【2021】第00056号），截至2020年12月31日，中泰盐化经评估的整体资产净资产值为7,205.57万元。

　　⑷股权转让款：参考上述评估值，甲方与乙方协商一致，本次标的股权的交易价格为人民币2,457,100元。

　　3、股权转让款的支付

　　⑴本次交易股权转让款采用银行转账方式支付。

　　⑵乙方应于本协议生效之日起五个工作日内将本协议第二条第4项约定的股权转让款支付至甲方指定账户。

　　4、股权交割过户及期间损益约定

　　⑴甲乙双方应于乙方支付上述股权转让款后三个工作日内配合中泰盐化至工商行政管理部门/市场监督管理部门办理标的股权的变更登记手续，并相应签署办理标的股权变更登记所需要的各项法律文件。

　　⑵甲乙双方确认股权交割日为股权转让款支付之日，自股权交割日起，基于标的股权一切权利义务及其孳生权益均由乙方享有和承担，并由乙方按中泰盐化的公司章程享有股东所有权利和义务。

　　⑶自审计、评估基准日之后的损益由受让方按其受让后的持股比例承担和享有。

　　5、债权债务安排

　　本次交易完成后，中泰盐化的债权债务仍由中泰盐化享有和承担。

　　6、员工安置

　　本次交易不涉及中泰盐化的员工安置问题。中泰盐化现有职工与中泰盐化之间的劳动合同关系保持不变。

　　7、协议生效条件

　　⑴本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经下述程序完成后生效；

　　①中泰盐化出具审议通过本次股权转让事宜的股东会决议；

　　②甲方出具审议通过本次股权转让事宜的董事会决议；

　　③乙方出具审议通过本次股权转让事宜的董事会决议；

　　③各方办理完毕国有资产转让的国资备案程序。

　　⑵本协议如有未尽事宜，各方应友好协商，并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次股权收购暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权收购完成后不会构成未来与中泰集团的同业竞争。

　　八、交易目的和对上市公司的影响

　　公司收购控股股东中泰集团持有的金晖兆丰股份、华泰重化工股权、中泰盐化股权，符合公司战略规划，有利于公司进一步聚焦氯碱主业，理顺交叉持股问题，优化治理结构和管理层级，减少与控股股东之间的关联交易，增强上市公司的独立性，保持公司的可持续发展。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

　　1、截止披露日，公司与中泰集团累计发生的各类关联交易金额为2.36万元。（以上数据未经审计）

　　2、截止披露日，公司为关联方提供担保136,017.25万元。（以上数据未经审计）

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）公司独立董事事前认可意见

　　本次交易将有助于上市公司进一步聚焦主业，优化管理层级，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，维护公司股东特别是中小股东的利益。独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，公司本次股权收购构成关联交易，本次关联交易严格执行公平、公正、公开的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　我们同意将此事项提交中泰化学七届二十一次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　（二）公司独立董事独立意见

　　1、程序性。公司于2021年5月13日召开了七届二十一次董事会，审议通过《关于公司收购股权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

　　2、公平性。上述关联交易是因公司未来的发展需要而进行的，交易价格按照审计、评估结果确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　十一、备查文件

　　1、公司七届二十一次董事会决议；

　　2、公司七届二十次监事会决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立董事意见；

　　4、《新疆金晖兆丰能源股份有限公司2020年度审计报告》、《新疆华泰重化工有限责任公司2020年度审计报告》、《托克逊县中泰化学盐化有限责任公司2020年度审计报告》；

　　5、《新疆中泰（集团）有限责任公司拟转让股权涉及的新疆金晖兆丰能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告》、《新疆中泰（集团）有限责任公司拟转让所持有的新疆华泰重化工有限责任公司1.67%股权项目资产评估报告》、《新疆中泰（集团）有限责任公司拟股权转让涉及的托克逊县中泰化学盐化有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　6、《新疆中泰（集团）有限责任公司与新疆中泰化学股份有限公司关于新疆金晖兆丰能源股份有限公司股份转让协议》；

　　7、《新疆中泰（集团）有限责任公司与新疆中泰化学股份有限公司关于新疆华泰重化工有限责任公司股权转让协议》；

　　8、《新疆中泰（集团）有限责任公司与新疆中泰化学股份有限公司关于托克逊县中泰化学盐化有限责任公司股权转让协议》。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○二一年五月十四日