证券代码：000408       证券简称：*ST藏格      公告编号：2021-52

　　藏格控股股份有限公司

　　关于撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易自2021年5月11日开市起停牌一天，自2021年5月12日开市起恢复交易。

　　2、公司股票交易自2021年5月12日开市起撤销退市风险警示。股票简称由“*ST藏格”变更为“藏格控股”；股票代码不变，仍为000408；股票交易日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　公司因2019年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第13.2.1条第（四）项的相关规定，公司股票交易自2020年5月6日开市起被实施“退市风险警示”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）的相关规定及公司2020年度经审计的财务报告，公司已向深圳证券交易所提交了对股票交易撤销退市风险警示的申请，现已获得深圳证券交易所批准。现就有关情况说明如下：

　　一、公司股票被实行退市风险警示的情况

　　公司因2019年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第13.2.1条第（四）项的相关规定，公司股票交易自2020年5月6日开市起被实施“退市风险警示”，证券简称由“藏格控股”变更为“*ST藏格”，股票交易日涨跌幅度限制为±5%。

　　二、申请撤销股票退市风险警示的情况

　　1、公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）暂停上市情形

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第13.2.11的规定，因最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见触及13.2.1（四）项规定情形被实施退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明本规则第13.2.1条第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。表明《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第13.2.1条规定情形已消除，公司不触及暂停上市情形。

　　2、公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）退市风险警示情形

　　《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.7条规定：“上市公司因触及本规则第14.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第14.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。” 公司股票交易被实施退市风险警示后的首个会计年度2020年度不存在14.3.11第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件。

　　同时，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第十四章其他强制退市的情形，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第十三章第13.3条所列实施其他风险警示的条件。

　　综上，根据《关于发布的〈深圳证券交易所股票上市规则〉（2020年修订）的通知》的规定，公司“未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示”，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。

　　公司于2021年4月12日召开了第八届董事会第十九次会议审议通过《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的议案》，并向深圳证券交易所提交了撤销对股票交易实施退市风险警示的申请。

　　三、公司申请撤销对股票交易实施退市风险警示的批准情况

　　近日，公司撤销对股票交易实施退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所 核准同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的规定，公司股票交易自2021年5月12日开市起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST藏格”变更为“藏格控股”；公司股票代码不变，仍为000408；公司股票交易日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：000408          证券简称：*ST藏格         公告编号：2021-53

　　藏格控股股份有限公司

　　关于深交所公司部2020年年报问询函的回复

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　藏格控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年4月22日收到深圳 证券交易所《关于对藏格控股股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第42号）（以下简称《问询函》）。收到该函后，公司董事会和管理层高度重视，积极就《问询函》所关注事项进行认真核查。现将相关情况回复如下：

　　一、年报显示，你公司 2020年实现营业收入 19.03亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2.29亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）1.94亿元。其中，2020年分季度实现的营业收入分别为 2.72亿元、6.17亿元、2.98亿元、7.17亿元；实现的扣非净利润分别为 0.35亿元、0.51亿元、0.92亿元、0.16亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为 1.13亿元、-1.58亿元、-1.86亿元和 0.57亿元。

　　（一）请你公司结合成本费用归集情况，说明分季度营业收入、扣非净利润和经营现金流量变动趋势不匹配的原因，特别是第二季度、第四季度营业收入显著高于其他季度的原因；

　　回复：

　　1、公司分季度营业收入、扣非净利润和经营现金流量变动趋势不匹配的原因

　　公司是钾肥制造行业，由于行业特点公司本年度收到的货款90%以上为银行承兑汇票，公司特别是二季度和三季度营业收入和经营现金流量出现不匹配的情况主要原因为：①全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司二季度缴纳了以前年度欠缴的税款36,657.66万元；②二、三、四季度银行承兑汇票变现形成的现金流滞后。因此，考虑上述因素影响后公司各个季度营业收入与经营现金流量基本匹配，具体数据详见下表：

　　单位：万元

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　　（1）公司分季度营业收入、扣非净利润变动趋势不匹配的原因主要是：按权益法核算确认的巨龙铜业投资收益，对公司净利润和扣非净利润均造成比较大的影响，假设剔除巨龙铜业投资收益影响因素，公司分季度营业收入、净利润和扣非净利润变动趋势基本匹配，具体数据见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（2）第二季度、第四季度营业收入显著高于其他季度的原因：

　　2019和2020年度各季度钾肥销售收入及销售数量明细如下：

　　■

　　如上表所示，我公司2019年度与2020年度四个季度相比，氯化钾的生产和销售营业收入分布基本一致。公司营业收入的主要来源是钾肥的销售，从合并报表来看2020年第二季度、第四季度营业收入显著高于其他季度的主要原因为：钾肥生产销售具有淡旺季特性，第二、四季度为传统销售旺季，特别是第四季度，各下游厂商采购钾肥为次年春季的春耕播种化肥需求作储备。

　　（二）请你公司结合市场环境、同行业上市公司状况、主营业务经营情况、毛利率等的变化情况，说明 2020年度营业收入同比下降5.7%，但扣非净利润同比下滑 47.41%的原因。

　　回复：

　　历年由于氯化钾国内自给率不高，需大量进口氯化钾，国内氯化钾价格受进口氯化钾价格影响非常大，根据中国海关数据显示：2020年1-12月中国氯化钾进口数量874万吨。2020年全年国内氯化钾价格整体偏低，较上年销售价格下浮比例大。

　　■

　　公司2020年钾肥销售毛利率33.74%，与盐湖股份同业对比数据详见第六问回复。2019年公司与盐湖股份对钾肥销售模式存在不一致，同比数据不具有可比性，故不对同行业上期数据进行比较。

　　公司2020年钾肥销售平均单价相比2019年降低197.91元/吨，下降幅度10.92%，钾肥毛利下降21,394.25万元，下降幅度25.77%，使得2020年扣非净利润比2019年降低18,332.85万元，合并报表层面，2020年扣非净利润比2019年减少17,514.33万元，与钾肥毛利降低对扣非净利润的影响相近，故2020年扣非净利润同比下滑47.41%主要是受钾肥销售单价下降影响。具体数据详见下表列示：

　　■

　　注1：钾肥毛利影响扣非净利润=(钾肥毛利-不含运费收入*资源税率)*（1-企业所得税率）

　　注2：2020年执行新收入准则，根据可比性原则调增上期销售成本32,583.60万元。

　　二、因 2019 年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，你公司股票交易自 2020 年 5 月 6 日开市起被实施“退市风险警示”。你公司2021年 4月 14日披露了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》。请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第 13.3条、第 14.4.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

　　回复：

　　（一）公司对《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.4.1条相关规定核对情况

　　公司严格按照《股票上市规则（2020年修订）》对第13.3条、第14.4.1条相关规定，逐条进行了核对。截至目前，一是公司能正常经营，且有序运转，董事、监事、高级管理人员均能正常履职。二是公司财务报表真实，能体现公司经营情况，相关财务指标符合撤销退市风险警示条件要求，且定期报告能按时进行披露。三是年审会计师对公司2020年发表了标准的《审计报告》。公司2019年度因关联方资金占用和长期股权投资减值事项，被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见。公司已于2020年6月30日前收到控股股东及其关联方归还的占用本金95,701.41万元和资金占用费5,064.65万元，并对相关制度进行了修订。巨龙铜业不存在持续经营能力存在重大不确定性，逾期负债已偿还并已足额计提预计信用损失，长期股权投资初始确认与计量正确且不存在减值迹象。针对上述无法表示意见事项，公司采取了一系列措施已消除其对2019年度财务报告的影响，现聘会计师事务所对其发表了《关于2019年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》。详情见公司2021年2月5日在巨潮资讯网上披露的相关公告。四是公司未发现控股股东及其关联方占用上市公司资金情形，也未发现违规担保情形。五是公司不存在监管部门要求整改的情形，严格遵守相关法律法规及《公司章程》等制度。即公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.4.1条规定的情形，未触及新规其他风险警示情形和退市风险警示情形。

　　（2）公司严格按照《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定逐条进行核对，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》暂停上市情形。

　　综上所述，公司不触及《股票上市规则（2020年修订）》退市风险警示和其他风险警示情形，且不触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》暂停上市情形，符合申请撤销退市风险警示的条件。

　　三、2020年、2019 年和 2018年你公司经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营活动现金流”）分别为-1.74亿元、2.77亿元和 8.88亿元。请结合行业发展现状、公司业务经营现状、成本费用控制情况、收付款情况等，说明经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，相关不利情形是否具有持续性，以及你公司已采取或拟采取改善现金流的相关措施。

　　回复：

　　（一）经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因

　　1、本公司自成立以来主营业务为生产销售氯化钾，从2020年开始逐步实现碳酸锂业务的生产销售，2018年—2020年公司受氯化钾产销量影响，收入下降，导致经营活动现金流入减少；与此同时，随着2020年贸易业务的大面积停止，对经营活动现金流入减少有部分影响。

　　2、通过下表可看出，公司近几年逐步加强应收款项的回收，同时加强应付款项的支付，实现了应收应付款项的逐年下降。但影响公司经营性现金净流量减少的主要原因为银行承兑汇票变现的时间性差异，公司客户通过银行承兑汇票结算比例占收入比例较大，2020年、2019 年和 2018年公司应收款项融资余额分别为9.21亿元、0.87亿元、0.93亿元。公司2020年、2019年、2018年度销售商品、提供劳务收到的现金中银行承兑汇票贴现金额分别为4.63亿元、9.39亿元、14.98亿元，各年度银行承兑汇票贴现金额比例不一样。假设将2020年度应收款项融资余额9.21亿元贴现，则2020年度经营活动现金流将变负数为正数，并较往年呈大幅度上升趋势。

　　近三年应收账款、预付款项、应付账款、预收款项、合同负债、应交税费余额表：

　　单位：万元

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　　（二）相关不利情形是否具有持续性，公司已采取或拟采取改善现金流的相关措施

　　截至2020年12月31日我公司账面货币资金余额为：46,174.39万元, 货币资金已能满足生产经营需要。为控制财务费用支出，公司未进行大量的银行承兑汇票贴现，另一方面，部分银行承兑汇票可直接支付供应商货款，故而对应收款项融资不做变现处理。

　　考虑银行承兑汇票变现时间差异导致经营活动现金流量的变动因素，2020年度经营活动现金流将为正数，不存在相关不利情形。公司将进一步努力增收节支，在稳抓氯化钾生产销售的同时，有序推进碳酸锂的生产和销售，提升公司盈利能力，促进公司资金流的更良性循环。

　　四、年报显示，你公司应收账款为 0.37亿元，应收款项融资为 9.21亿元，合计 9.58亿元，比期初增加 68.28%，与营业收入变化方向不一致；你公司应收账款坏账准备期末余额为 1,508万元，比期初减少56.31%。

　　（一）请你公司说明上述新增应收款项融资的具体内容及产生原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师发表明确意见；

　　回复：

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）第十六条规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：（一）以摊余成本计量的金融资产；（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)的规定，“应收款项融资”项目反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。2020年末公司应收款项融资余额9.21亿元，为本公司及其子公司在销售商品过程中取得的应收票据，公司会根据公司短期资金平衡状况、资金成本等综合因素考虑是否持有至到期、背书用于支付供应商款项或向银行贴现取得现金，公司的票据主要用于背书或贴现，故该项管理应收票据的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。因此，公司将应收票据划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）第七条规定，企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，判断是否终止确认该金融资产。

　　公司应收票据均为银行承兑汇票，承兑人包括上市股份制商业银行、大型商业银行以及其他商业银行。对于年末已背书转让且尚未到期应收票据是否终止确认的判断，公司遵照谨慎原则，对于承兑人为国有政策性银行、上市股份制商业银行及其他信用风险较低的银行于转让时予以终止确认。信用风险明显增加的银行作为承兑人的应收票据，已背书或贴现未到期均不予以终止确认。

　　根据以上情况本期公司除了信用风险明显增加的银行作为承兑人的应收票据，已背书或贴现未到期不能终止确认，且列报在应收票据，其余银行承兑汇票均重分类列报至应收款项融资。截止2020年12月31日，应收款项融资余额为9.21亿元，期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收款项融资终止确认金额为3.56亿元，均为销售商品过程中取得的应收票据。

　　公司认为上述应收款项融资相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　年审会计师意见：

　　我们认为公司应收款项融资相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（二）请结合你公司信用政策变化情况等因素说明应收账款及应收账款融资增幅较大的原因；

　　回复：

　　应收账款期末余额为0.37亿，较上期期末余额减少4.46亿，同比下降92.38%，应收款项融资本期期末余额为9.21亿，较上期期末余额增加8.34亿，同比增长962.67%。应收账款大幅下降同时应收款项融资大幅增长的主要原因系：①2020年，公司销售政策调整为全额收取货款后发运货物，个别资信良好的客户在申请延期付款并得到公司审批通过后可在一定期限内延迟支付货款。2020年，公司仅审批许可4家客户延期付款，其中，金大地化肥有限公司应收账款账面余额为2,622.67万元，占应收账款期末账面余额的50.61%。截止本函回复日，该客户已回款2,251.02万元。故，本期应收账款余额大幅下降。②2020年，客户主要以银行承兑汇票的形式支付货款，同时本期银行承兑汇票背书贴现及承兑较上期大幅下降，银行承兑汇票背书贴现及承兑占当期收票的比重由上期的95%下降为59%，导致期末应收款项融资较上期大幅增加。

　　（三）请结合应收账款的账龄、欠款方资信及期后回款情况，说明应收账款及应收款项融资预期信用损失确定的依据，以及你公司转回部分坏账准备的原因。

　　回复：

　　1、截止2020年12月31日应收账款账龄

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　　2、截止2020年12月31日，应收账款期末余额前五大客户明细

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　　3、前五大客户资信情况

　　（1）金大地化肥有限公司：复合肥生产商，系上市公司-金正大生态工程集团股份有限公司（*ST金正002470）的全资子公司。与本公司合作近十年，为全国排名前三的复合肥生产企业，在山东及全国部分地区占有绝对的市场份额。2020年，公司执行新的销售政策后，该客户已申请延期付款并得到公司审批通过。截止目前，金大地化肥有限公司已回款22,510,200.00元。

　　（2）青海联大化工科技有限公司：钾肥生产商，2020年，本公司与其签订分期偿付欠款的协议，约定青海联大化工科技有限公司需在2年内付清欠款，每个季度支付959,975.30元。

　　（3）江苏田源农资有限公司：钾肥贸易商，目前该公司经营困难且无法联系其实际控制人，本公司预计难以收回货款，已于2020年全额计提坏账准备，拟通过法律手段追偿货款。

　　（4）宜昌富升化工有限公司：钾肥生产商，公司另一大客户-湖北三宁化工股份有限公司的全资子公司，资信良好。2020年，湖北三宁化工股份有限公司、宜昌富升化工有限公司以及湖北三宁化工股份有限公司的关联公司-河南三宁科技有限公司共同向本公司出具商务函，约定为保证供货量，三家公司共享预付款额度。截止目前，湖北三宁化工股份有限公司预付账款为6,601.81万元，河南三宁科技有限公司预付账款为941.82万元。根据该商务函，模拟宜昌富升化工有限公司期后已全部回款。

　　（5）宜昌海利外贸有限公司：钾肥贸易商，系湖北宜化集团有限责任公司的子公司。经协调该客户预计陆续支付欠款。

　　4、应收账款预期信用损失确定的依据

　　根据公司制定的《应收账款管理办法》第十四条规定：“公司对无论是否存在重大融资成分的应收账款，均应参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，公司应在每个资产负债表日编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表。预期信用损失率一经确定，一年内不得变更。”本期公司预期信用损失率对照表如下：

　　■

　　注：江苏田源农资有限公司期末余额7,397,174.78元，账龄1-2年，该公司经营困难且无法联系其实际控制人，本公司预计难以收回货款，全额计提坏账准备。

　　5、应收款项融资预期信用损失确定的依据

　　本公司销售商品中取得的票据主要系银行承兑汇票，视为日常资金管理的需要,将银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司根据信用风险、逾期未付风险、利率风险等对承兑银行进行分析，相关承兑人违约风险较低，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，且到期不获支付的可能性较低，故公司对信用等级较高及风险较低的承兑银行的银行承兑汇票一般情况下不计提预期信用损失。

　　综上，2020年，公司销售政策调整为全额收取货款后发运货物，期末应收账款余额为5,181.91万元，较上期减少89.97%。根据公司编制的应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，应收账款账龄及预期信用损失率与上期对比如下：

　　单位：元

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　　由于应收账款期末余额为5,181.91万元，较上期期末余额减少46,500.73万元，导致坏账准备转回1,943.51万元。

　　五、年报显示，你公司长期股权投资-西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）金额为 22.19亿元，占合并财务报表资产总额的25.57%。巨龙铜业关联方逾期担保事项余额 30.2亿元，年审会计师将巨龙铜业的长期股权投资的准确性识别为关键审计事项。长期股权投资-巨龙铜业确定投资收益-2.27亿元，未计提资产减值。

　　（一）请你公司逐笔列示巨龙铜业为关联方提供担保事项截至目前的进展，以及肖永明承诺在 2021年 6月 30日之前解决该事项的进展情况，你公司为督促上述担保化解或转移采取的具体措施；

　　回复：

　　1、截至目前，巨龙铜业为关联方提供担保事项情况

　　巨龙铜业为关联方提供担保事项涉及3家公司，相关进展情况如下：

　　（1）中国民生银行北京分行

　　2018年3月，藏格创业向中国民生银行北京分行（以下简称“民生银行”）申请取得100,000.00万元的最高授信额度，授信期间为2018年3月14日至2019年3月13日，巨龙铜业对该笔授信额度作出最高额连带保证。

　　截止2019年12月31日，藏格创业尚有80,000.00万元借款本金逾期未予归还。2020年6月29日，藏格创业委托西藏紫金代归还律师费、诉讼费、保全费等及部分贷款本息合计229,257,285.50元。截止2020年12月31日，上述借款余额本金62,000.00万元、复利及罚息160,117,050.38元，合计780,117,050.38元。

　　（2）国信证券股份有限公司

　　2016年8月，四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）、藏格创业通过股权质押式回购交易的方式向国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）融资150,000.00万元（回购日期为2019年8月12日）、100,000.00万元（回购日期为2019年8月26日），巨龙铜业向国信证券出具了《担保函》，承诺以全部资产对该债务承担连带担保责任。

　　截止2019年12月31日，藏格创业和永鸿实业尚有220,000.00万元借款本金逾期未予归还。2020年6月29日，藏格创业委托西藏紫金支付代偿款30,000.00万元。截止2020年12月31日，上述融资本金余额220,000.00万元、违约金/律师费/申请费/保全费等380,994,985.52元，合计2,580,994,985.52元。

　　（3）海西青银循环经济创新引导产业基金（有限合伙）

　　2017年6月22日，海西青银循环经济创新引导产业基金（有限合伙）（以下简称“海西基金”）委托青海银行股份有限公司海西州分行向青海中浩天然气化工有限公司（以下简称“中浩天然气”）贷款45,000.00万元，中浩天然气以55,024.06万元机器设备提供抵押担保，肖永明以其拥有的藏格创业27%股权、永鸿实业20.83%股权提供质押担保，林吉芳以其拥有的藏格创业10%股权提供质押担保，藏格创业、永鸿实业、肖永明、巨龙铜业分别提供连带责任保证。借款期限为2017年6月至2018年6月。

　　截止2019年12月31日，中浩天然气尚有199,953,402.64元借款本金逾期未予归还。2020年7月6日，中浩天然气委托西藏紫金支付代偿款51,632,411.97元。截止2020年12月31日，上述借款本金余额为199,953,402.64元、利息20,528,549.34元，合计220,481,951.98元。

　　涉及上述3家公司截止2021年3月31日，担保债务本息总计369,657.04万元，截止目前各担保债务在3月31日基础上仅增加了相应利息，其余事项未有变化。2021年3月31本息明细如下：

　　单位：万元

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　　注：（1）股价以2021年3月31日收盘价确认；

　　（2）违约风险敞口=逾期担保本息余额-质押股票价款-抵押设备估值。

　　（3）抵押设备估值系根据青海中科华资产评估有限公司出具的截止2020年12月31日青海中浩天然气化工有限公司抵押担保物价值评估报告（青华评报字【2021】第007号）确认。

　　2、在2021年6月30日之前解决该事项的进展情况

　　为在2021年6月30日之前完成巨龙铜业担保事项解除的承诺，肖永明和西藏藏格创业投资集团有限公司及其一致行动人从两方面解决该事项：1、进一步加快其控制资产的处置步伐，积极寻求与各资产意向接收方的接洽和商谈，争取早日完成资产的实质性处置。2、与各债权人积极协商变更担保主体或重新协商解除巨龙铜业担保的条件，目前协商仍在进行中，还未达成一致意见。

　　3、公司为督促上述担保化解或转移采取的具体措施

　　基于公司2020年12月31日股东大会审议通过：巨龙铜业担保解除履行完成时间延长至2021年6月30日。公司管理层多次口头督促，并于2021年3月10日公司董事会和监事会分别向西藏藏格创业投资集团有限公司及其一致行动人发出《催促函》:敦促其尽快落实筹措资金，按期或争取提前完成承诺履行义务，切实维护广大中小投资者的利益。

　　（二）请你公司说明对长期股权投资未计提资产减值是否谨慎，是否足额计提预期信用损失。

　　回复：

　　1、长期股权投资未计提资产减值是否谨慎

　　2019年6月，藏格创业将其持有的巨龙铜业37%的股权以259,000.00万元价格转让给藏格控股（藏格控股以巨龙铜业股东全部权益700,000.00万元取得巨龙铜业37%的股权）以抵偿藏格创业及其关联方的对藏格控股相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。

　　2020年6月5日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具《紫金矿业集团股份有限公司拟收购西藏巨龙铜业有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000442号）：截止2019年12月31日，巨龙铜业股东全部权益价值为876,873.26万元。

　　2020年7月10日，藏格控股以48,205.00万元价格出让其持有巨龙铜业6.22%的股权给西藏紫金，即藏格控股以巨龙铜业股东全部权益实际作价775,000.00万元售出。

　　2021年3月31日，江苏天健华辰资产评估有限公司出具《藏格控股股份有限公司编制2020年度财务报表涉及的西藏巨龙铜业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华辰评报字【2021】第0034号）：截止2020年12月31日，巨龙铜业股东全部权益价值为960,919.33万元。

　　综上所述，巨龙铜业股东全部权益评估价值及藏格控股取得及售出股权实际交易价值确定，藏格控股长期股权投资-巨龙铜业不存在减值迹象，无需计提资产减值准备。

　　2、是否足额计提预期信用损失

　　截止2020年12月31日，巨龙铜业对外担保债务本息总计358,159.40万元，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：股价以2020年12月31日收盘价确认；

　　截止2020年12月31日，巨龙铜业已按上述逾期担保本息余额扣除质押股票价款及抵押设备估值后违约风险敞口全额计提信用减值损失49,217.28万元，藏格控股按持股比例30.78%确认对应投资损失15,149.08万元。

　　长期股权投资-西藏巨龙铜业有限公司已足额计提预期信用损失。

　　六、年报显示，你公司主要产品氯化钾的毛利率为33.74%，比上年减少 24.70个百分点。请结合行业环境、主要客户、合同订单价格、原材料价格等情况，详细说明毛利率大幅下滑的原因，是否与同行业上市公司存在重大差异，并对重大变动情况作充分说明。

　　回复：

　　（一）毛利率大幅下滑的原因

　　公司主要产品氯化钾的毛利率比上年减少24.70个百分点的主要原因为：公司本年执行新收入准则，将货物运杂费从销售费用核算至氯化钾营业成本所致，将本年货物运杂费调整至销售费用，则本年氯化钾毛利率比上年下降7.71%，本年毛利率下降7.71%中，由于本年比上年平均销售单价的下降，造成毛利率下降6.49%。分析数据如下：

　　2020年氯化钾营业成本中包含货物运杂费31,021.28万元，剔除货物运杂费后2020年氯化钾毛利率为：50.73%,比2019年下降7.71%。

　　2019年销售平均单价（不含税）：1,812.76元，2020年销售平均单价（不含税）：1,614.85元，同比平均单价下降10.92%，造成毛利率下降6.49%，剔除单价因素影响后2020年氯化钾毛利率比上年下降1.23%。

　　（二）与同行业上市公司是否存在重大差异，及其差异说明

　　2021年3月31日青海盐湖工业股份有限公司披露的年报显示2020年氯化钾毛利率为：55.62%，统一口径下（货物运杂费在营业成本体现）我公司2020年氯化钾毛利率为：33.74%，差异率为：21.88%，差异原因主要为：

　　■

　　1、2020年盐湖股份产量占产能的110.35%,我公司产量占产能的55.76%，我公司的未达产造成固定单位成本增大，从而影响毛利率下降。

　　2、盐湖股份与我公司在开采原材料光卤石时工艺不同，船（水）采成本小于旱采成本，故造成我公司相比盐湖股份成本高，从而造成我公司毛利率低。

　　七、年报显示，你公司前五名客户合计销售金额 9.22亿元，占年度销售总额比例为 48.41%；你公司前五名供应商合计采购金额 7.75亿元，占年度采购总额比例为 50.07%。

　　（一）请报备公司前五名客户和供应商的名称、销售或采购产品的具体明细及对应金额，并说明上述客户和供应商与公司是否存在关联关系，若是，请说明关联交易的必要性及定价的公允性；

　　回复：

　　1、公司前五名客户的名称、交易金额和关联关系情况

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，公司与前五名客户之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。

　　2、公司前五名供应商的名称、交易金额和关联关系情况

　　■

　　报告期公司采购定价政策未发生重大变化，上述采购均为公司日常生产和发展所必须的，通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询，没有发现上述供应商的经营范围与其实际业务存在重大不一致之处。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，公司与前五名供应商之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。

　　（二）请补充报备公司应收账款前五名欠款方的名称、收入形成时间、欠款金额及期后回款情况，并分析与前五名客户的匹配程度。

　　回复：

　　■

　　公司2020年执行先款后货的销售政策，要求客户先支付货款，存在资金困难的大中型生产型客户，符合公司延期付款审批条件的，在延期付款得到公司审批通过后给予有一定时间延期付款。应收账款期末余额前五的客户中，金大地化肥有限公司和宜昌富升化工有限公司的应收帐款形成时间均在2020年，目前仍正常交易，另外三家客户的收入形成时间超过1年，目前均未再交易，同时公司也对上述客户加紧做货款催收工作。

　　八、年报显示，你公司销售费用为 3,809万元，同比下降 90%，货物运杂费 3.47万元，同比下降 99%。年报披露主要是执行新收入准则，不构成单项履约义务的运输费计入营业成本。

　　（一）请你公司结合费用明细情况，说明销售费用大幅下滑的原因，以及下滑幅度高于营业收入下滑幅度的合理性；

　　回复：

　　1、2019年-2020年销售费用明细表

　　单位：元

　　■

　　2、销售费用大幅下滑的原因

　　销售费用大幅度下滑原因为：2020年氯化钾货物运杂费重分类至氯化钾营业成本所致。剔除货物运杂费后销售费用同比下浮14.31%。

　　3、下滑幅度高于营业收入下滑幅度的合理性

　　■

　　2019年氯化钾货物运杂费为：32,583.60万元，销售费用中剔除氯化钾的货物运杂费后2019年销售费用为：4,444.94万元，2020年销售费用为：3,809万元，2020年销售费用较上期下浮14.31%。

　　2020年氯化钾销量比2019年同比上浮3.64%，销售平均单价同比下浮10.92%，销售平均单价的主要差异造成销售收入同比下浮7.68%，碳酸锂自2020年6月实现销售，综合造成营业收入下浮5.70%

　　虽然销售费用下浮比例高于销售收入的下浮比例，但2019年销售费用占2019年营业收入的2.20%，2020年销售费用占到2020年营业收入的2.00%，综上所述2020年销售费用下滑幅度高于营业收入下滑幅度是合理的。

　　（二）请补充说明营业成本中的运输费的具体金额，报告期内运输费总额是否与营业收入变动情况一致。

　　回复：

　　2020年营业成本中(含氯化钾及碳酸锂)运输费金额为：31,095.52万元,2020年营业收入为：190,348.71万元，运输成本占营业收入的16.34%,2019年运输费为：32,583.60万元，营业收入为：201,855.78万元，运输成本占营业收入的16.14%。综上所述报告期内运输费总额与营业收入变动情况一致。

　　九、年报显示，你公司管理费用中职工薪酬本期发生额为 1,820万元，较上年下降 41.40%。请你公司结合公司人员结构、人数变动、经营计划等，说明管理费用中职工薪酬大幅下降的原因。

　　回复：

　　单位：万元

　　■

　　公司管理费用中职工薪酬本期发生额为 1,820万元，较上年3,106.5万元下降 41.40%。职工薪酬较去年大幅下降的原因为:

　　1、根据青海省人力和社会保障厅文件（青人社厅发[2020]28号），青海省阶段性减免社会保险费细则，2020年社会保险费较上期减少599.00万元。

　　2、2020年冲销前期计提未使用完毕的工会和教育经费867.00万元。

　　3、2019、2020年度公司在职人数分别为1707人、1603人。

　　公司人员结构稳定、员工人数变化不大、经营计划持续有效，未发生重大变化。

　　十、年报显示，藏格钾肥未完成 2017年度和 2018年度业绩承诺，依据藏格钾肥盈利实现情况及《利润补偿协议》中的计算公式，测算藏格投资、永鸿实业、肖永明和林吉芳 2017年度需补偿的股份数额为 102,735,926股; 2018年度需补偿的股份数额为 310,608,523股，因前述主体股份被质押尚未履行补偿义务。请你公司补充披露下一步的具体解决措施及时间表，以及未如期解决可能对公司的影响。

　　回复：

　　（一）业绩补偿方尚未对公司进行补偿的原因

　　上述业绩补偿尚未履行主要原因系由于主要补偿义务人持有的公司股份全部处于质押状态。主要为满足西藏巨龙铜业有限公司铜矿项目建设的资金需要，藏格投资、永鸿实业、肖永明自2016年起陆续将所持有的股票质押融资。 截至目前，藏格投资、永鸿实业、肖永明所持有的上市公司股票已全部质押， 因较难从银行等融资渠道筹集资金解押股票，藏格投资等 4 名补偿义务人尚未对公司进行补偿。

　　（二）业绩补偿方的履约能力与履约安排

　　藏格投资及其关联方已出售所持巨龙铜业全部股权，并归还部分前期股票质押借款。目前，一是藏格投资及其关联方正在积极处置藏格投资及其关联方所持有的相关资产，包括其所持有的土地、房产等，回笼资金解决业绩承诺补偿相关问题；二是与各债权人积极协商变更担保主体或重新协商解除巨龙铜业担保的条件，目前协商仍在进行中，还未达成一致意见。

　　（三）公司采取的相关措施

　　为尽快完成上述业绩承诺补偿，公司采取了以下措施：一是积极向业绩补偿方发函，问询处置资产进展情况以及预计完成时间，及回购注销切实计划和安排，催促尽快解除股份质押，完成回购注销；二是在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行进展情况，及时履行相关信息披露义务，有效保障广大股东尤其是中小股东的知情权。公司及公司董事、监事、高级管理人员将持续督促控股股东及实际控制人通过变现相关资产尽快进行业绩补偿履约，不排除采取法律措施，以切实保障上市公司利益不受损失。

　　（四）对公司的影响

　　该事项为控股股东及其关联方承诺，不会对公司生产经营造成实质影响。公司将持续督促义务人尽快完成承诺，消除相关影响。

　　十一、报告期内，你公司变更年审会计师事务所，请你公司补充说明更换审计机构的具体原因，公司与前任会计师事务所是否在相关事项上存在重大分歧。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　鉴于前任会计师事务所提供审计服务聘期届满，基于公司业务发展需要，经双方协商确定不再续聘其为公司2020年度审计机构，为保证审计工作的有序进行，经多方考察，综合评估，公司聘请天衡会计师事务所为公司2020年度审计机构；公司与前任会计师事务所进行了充分沟通，双方不存在重大分歧。

　　作为公司独立董事，我们收到贵所《问询函》后，对“更换审计机构的具体原因，公司与前任会计师事务所是否在相关事项上存在重大分歧”作了进一步核查认为：更换审计机构的具体原因是前任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，所提供审计服务聘期届满。

　　经公司与中审众环会计师事务所进行了事前的充分沟通后，公司审计委员会经多方考察了解到，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一；在相关业务的审计上具有丰富的经验，该事务所执业人员有良好的执业素质和执业道德，对内部控制和会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况。为此提议聘任天衡会计师事务所作为本公司 2020年度财务报告审计及内部控制审计机构。并提交公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议，提请公司2020年第四次临时股东大会审议批准。我们认为：公司与前任会计师事务所在相关事项上不存在重大分歧。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2021年5月11日