证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2021-042

　　超讯通信股份有限公司关于控股股东协议

　　转让部分股权暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●本次协议转让完成后，公司控股股东梁建华先生及其一致行动人合计持有公司股份比例由47.73%减少至42.11%。

　　●本次协议转让股份事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，上述事项能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东梁建华先生的通知，梁建华先生与横琴广金美好基金管理有限公司（代表“广金美好薛定谔二号私募证券投资基金”，以下简称“受让方”）于2021年5月10日签署了《股份转让协议》，约定梁建华先生拟以协议转让方式将其持有的公司9,000,000股股份（占公司总股本的5.62%）以每股11.439元的价格转让给横琴广金美好基金管理有限公司管理的广金美好薛定谔二号私募证券投资基金，转让价款总额为人民币102,951,000.00元。

　　本次协议转让完成前，梁建华先生持有公司股份65,380,000股，占公司总股本的40.82%，受让方未持有公司股份。本次协议转让完成后，梁建华先生持有公司股份56,380,000股，占公司总股本的35.20%；受让方持有公司股份9,000,000股，占公司总股本的5.62%。

　　本次协议转让完成前后，梁建华先生及其一致行动人持有公司无限售条件流通股份的情况如下：

　　■

　　二、转让协议双方基本情况

　　■

　　三、转让协议的主要内容

　　1、协议转让的当事人

　　转让方：梁建华

　　受让方：横琴广金美好基金管理有限公司（代表“广金美好薛定谔二号私募证券投资基金”，基金编号SJS589）

　　2、股份转让

　　（1）双方同意，本次股份转让的目标股份为截至交割日转让方持有的目标公司9,000,000股股票，占目标公司总股本5.62%。

　　（2）转让方同意将上述目标股份全部转让给受让方。受让方同意受让该等目标股份。

　　（3）本次股份转让每股转让价格为人民币11.439元/股，转让价款总额为每股转让价格乘以目标股份的数量9,000,000股，即102,951,000元。

　　（4）双方同意，过渡期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量及每股转让价格亦应相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。

　　3、本次股份转让程序

　　（1）双方应在本协议签署后，尽快准备符合上海证券交易所要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登”）要求的办理目标股份过户的申请文件，并在取得上海证券交易所关于本次股份转让的书面确认后及时共同向中证登提交过户申请。

　　（2）受让方应于双方共同向中证登正式提交办理标的股份转让过户材料前，以基金净资产为限向出让方指定的账户合计支付 20,000,000元（大写：人民币贰仟万元整）；自双方于中证登办理完毕标的股份过户至受让方名下手续之日起180日内，受让方通过银行转账的方式以基金净资产为限将剩余股份转让价款支付至出让方指定的账户。

　　（3）中证登出具《证券过户登记确认书》之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，目标股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与目标股份相关的全部股东权益，出让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，目标股份对应的目标公司累计未分配利润归受让方所有。

　　4、协议生效

　　本协议自双方签字或盖章之日起生效。除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。

　　四、所涉及后续事项及风险提示

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次协议转让股份事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中证登办理转让过户手续，上述事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

　　本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、上海证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。梁建华先生也不存在因本次股份转让而违反承诺的情形。

　　根据《上市公司收购管理办法》，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人同日披露的《简式权益变动报告书》。

　　公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2021年5月10日

　　超讯通信股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司：超讯通信股份有限公司

　　上市地：上海证券交易所

　　股票简称：超讯通信

　　股票代码：603322

　　信息披露义务人之一：梁建华

　　住所：广州市东山区****一楼

　　信息披露义务人之二：熊明钦

　　住所：四川省富顺县****号

　　信息披露义务人之三：梁建中

　　住所：四川省崇州市****号

　　信息披露义务人之四：梁刚

　　住所：北京市海淀区****号

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：二〇二一年五月

　　声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在超讯通信拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在超讯通信中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　■

　　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　■

　　二、信息披露义务人与上市公司的产权控制关系

　　截止本公告日，信息披露义务人合计持有上市公司76,435,970股，占上市公司总股本的47.73%。

　　三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有或控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人根据其资金需求减持股份。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益

　　信息披露义务人在未来12个月会继续减少其在超讯通信中拥有权益的股份，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司无限售条件流通股份的情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动具体情况

　　（一）权益变动方式

　　信息披露义务人之一梁建华先生通过协议转让方式转让其持有的超讯通信5.62%的股份，共计9,000,000股。

　　（二）股份转让协议主要内容

　　1、协议转让的当事人

　　转让方：梁建华

　　受让方：横琴广金美好基金管理有限公司（代表“广金美好薛定谔二号私募证券投资基金”，基金编号SJS589）

　　2、股份转让

　　（1）双方同意，本次股份转让的目标股份为截至交割日转让方持有的目标公司9,000,000股股票，占目标公司总股本5.62%。

　　（2）转让方同意将上述目标股份全部转让给受让方。受让方同意受让该等目标股份。

　　（3）本次股份转让每股转让价格为人民币11.439元/股，转让价款总额为每股转让价格乘以目标股份的数量9,000,000股，即102,951,000元。

　　（4）双方同意，过渡期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量及每股转让价格亦应相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。

　　3、本次股份转让程序

　　（1）双方应在本协议签署后，尽快准备符合上海证券交易所要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登”）要求的办理目标股份过户的申请文件，并在取得上海证券交易所关于本次股份转让的书面确认后及时共同向中证登提交过户申请。

　　（2）受让方应于双方共同向中证登正式提交办理标的股份转让过户材料前，以基金净资产为限向出让方指定的账户合计支付 20,000,000元（大写：人民币贰仟万元整）；自双方于中证登办理完毕标的股份过户至受让方名下手续之日起180日内，受让方通过银行转账的方式以基金净资产为限将剩余股份转让价款支付至出让方指定的账户。

　　（3）中证登出具《证券过户登记确认书》之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，目标股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与目标股份相关的全部股东权益，出让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，目标股份对应的目标公司累计未分配利润归受让方所有。

　　4、协议生效

　　本协议自双方签字或盖章之日起生效。除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。

　　三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

　　截至本报告书签署日，目标股份即梁建华先生持有的超讯通信9,000,000股股份不存在质押、冻结等受限情况。

　　四、其他相关情况说明

　　截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次减持未附加其他特殊条件及就超讯通信表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在超讯通信中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

　　第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况如下：

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　　第五节其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、信息披露义务人指定代表签署的《简式权益变动报告书》；

　　3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　年   月     日

　　附表简式权益变动报告书

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　　■

　　年    月    日

　　超讯通信股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司：超讯通信股份有限公司

　　上市地：上海证券交易所

　　股票简称：超讯通信

　　股票代码：603322

　　信息披露义务人：横琴广金美好基金管理有限公司（代表“广金美好薛定谔二号私募证券投资基金”）

　　住所：广东省珠海市香洲区横琴新区宝华路6号105室-17725

　　通讯地址：广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦1005

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：二〇二一年五月

　　声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在超讯通信拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在超讯通信中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　■

　　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：横琴广金美好基金管理有限公司（代表“广金美好薛定谔二号私募证券投资基金”）

　　注册地： 广东省珠海市香洲区横琴新区宝华路6号105室-17725

　　法定代表人：徐胤

　　注册资本：1000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440400MA4UR43L09

　　企业类型：有限责任公司

　　经营期限： 长期

　　经营范围：基金管理、投资管理、受托资产管理

　　主要办公地址：广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦1005

　　股东情况：广州金控基金管理有限公司（持股比例50%）、横琴美好资产管理有限公司（持股比例50%）

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

　　■

　　三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有或控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是基于信息披露义务人为了获得较好的投资收益。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月不存在增加或减少其在上市公司拥有的权益，信息披露义务人将严格遵守减持相关规定并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后收购人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股票，本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份9,000,000股，占公司总股本的5.62%。

　　本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动具体情况

　　（一）权益变动方式

　　信息披露义务人横琴广金美好基金管理有限公司管理的广金美好薛定谔二号私募证券投资基金通过协议转让方式受让梁建华先生持有的超讯通信股份5.62%的股份，共计9,000,000股。

　　（二）股份转让协议主要内容

　　1、协议转让的当事人

　　转让方：梁建华

　　受让方：横琴广金美好基金管理有限公司（代表“广金美好薛定谔二号私募证券投资基金”，基金编号SJS589）

　　2、股份转让

　　（1）双方同意，本次股份转让的目标股份为截至交割日转让方持有的目标公司9,000,000股股票，占目标公司总股本5.62%。

　　（2）转让方同意将上述目标股份全部转让给受让方。受让方同意受让该等目标股份。

　　（3）本次股份转让每股转让价格为人民币11.439元/股，转让价款总额为每股转让价格乘以目标股份的数量9,000,000股，即102,951,000元。

　　（4）双方同意，过渡期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量及每股转让价格亦应相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。

　　3、本次股份转让程序

　　（1）双方应在本协议签署后，尽快准备符合上海证券交易所要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登”）要求的办理目标股份过户的申请文件，并在取得上海证券交易所关于本次股份转让的书面确认后及时共同向中证登提交过户申请。

　　（2）受让方应于双方共同向中证登正式提交办理标的股份转让过户材料前，以基金净资产为限向出让方指定的账户合计支付 20,000,000元（大写：人民币贰仟万元整）；自双方于中证登办理完毕标的股份过户至受让方名下手续之日起180日内，受让方通过银行转账的方式以基金净资产为限将剩余股份转让价款支付至出让方指定的账户。

　　（3）中证登出具《证券过户登记确认书》之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，目标股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与目标股份相关的全部股东权益，出让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，目标股份对应的目标公司累计未分配利润归受让方所有。

　　4、协议生效

　　本协议自双方签字或盖章之日起生效。除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。

　　三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

　　截至本报告书签署日，目标股份即梁建华先生持有的超讯通信股份9,000,000股股份不存在质押、冻结等受限情况。

　　四、信息披露义务人承诺履行情况

　　信息披露义务人不存在需要履行承诺的情况。

　　五、其他相关情况说明

　　截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次增持未附加其他特殊条件及就超讯通信股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在超讯通信股份中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

　　第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书披露的股票交易外，信息披露义务人横琴广金美好基金管理有限公司管理的另外一个私募投资基金（横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好纳什二号私募证券投资基金）在本次权益变动之日前六个月买卖超讯通信股票的情况如下：

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　　第五节其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

　　3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　年   月     日

　　附表简式权益变动报告书

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　　年   月    日