证券代码：600189       证券简称：泉阳泉     公告编号：临2021—029

　　吉林泉阳泉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为：70,739,312股

　　● 本次限售股上市流通日期为：2021年5月17日

　　一、本次限售股上市类型

　　1、本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。

　　2、2017年10月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796号），核准泉阳泉（曾用名吉林森林工业股份有限公司，以下简称“泉阳泉”、“公司”或“上市公司”）向中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行50,630,965股股份、向北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）发行39,379,639股股份、向吉林省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）发行3,783,891股股份购买吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“新泉阳泉”）75.45%股权，核准泉阳泉向赵志华发行58,350,742股股份、向上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）发行24,602,332股股份、向陈爱莉发行1,945,026股股份、向赵永春发行149,618股股份购买苏州工业园区园林绿化工程有限公司100%股权，核准泉阳泉非公开发行股份募集配套资金不超过56,400万元。

　　3、2017年11月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向泉阳泉出具《证券变更登记证明》，泉阳泉向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春7名交易对方非公开发行股份购买资产的178,842,213股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

　　4、2018年3月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向泉阳泉出具《证券变更登记证明》，泉阳泉向森工集团、魏方、赵立勋、吉林省吉盛资产管理有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司5名发行对象非公开发行股票募集配套资金的62,100,000股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

　　二、本次限售股部分股权变动情况

　　因债务纠纷，中国外贸金融租赁有限公司起诉公司控股股东森工集团，将森工集团持有的公司19,100,000股限售流通股，于2017年12月23日被北京市第一中级人民法院冻结（公司公告刊登于2018年8月10日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　2019年12月10日，公司接到控股股东森工集团通知，因森工集团合同纠纷，北京市第一中级人民法院于2020年1月13日10时起至2020年1月14日10时止（延时除外）在京东网司法拍卖平台拍卖被执行人森工集团持有的公司19,100,000股限售流通股（公司公告刊登于2019年12月11日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　2020年6月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的通知，公司控股股东森工集团所持公司的股份发生变动，森工集团持有公司的19,100,000股限售流通股股票被司法划转至中国外贸金融租赁有限公司抵偿等额债务（公司公告刊登于2020年6月24日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　变动后,本次非公开发行股票募集配套资金的股份持有者为：

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　　三、本次限售股形成后至今公司股本变化情况

　　公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成后，总股本增至551,442,213股。

　　2018年7月16日，公司实施2017年年度权益分派，以公司总股本551,442,213股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，转增165,432,664股，本次转增后总股本为716,874,877股。

　　因公司2017年年度权益分配，森工集团持有的限售股数由50,630,965股增加至65,820,254股，其中转增的股份50,630,965×0.3=15,189,290股，该部分转增股份同样可解禁。

　　因公司全资子公司园区园林未能完成2019年度业绩承诺，承诺方赵志华、陈爱莉、赵永春根据承诺应补偿股份数量为1,677,065股（限售流通股），该等股份应由公司以总价1元回购并注销。经申请，公司于2020年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份1,677,065股。

　　截至本公告披露之日，公司股份总数为715,197,812股，其中限售股97,654,990股，占公司总股本的13.65%。

　　四、本次限售股上市流通数量及有关承诺

　　1、森工集团、泉阳林业局股份锁定承诺的履行情况

　　本次申请解除限售股份的股东为森工集团和泉阳林业局。

　　（1）森工集团作为公司发行股份购买资产的交易对方，作出股份锁定承诺如下：

　　本次交易完成后，森工集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，森工集团因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2019年度的《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向森工集团发行的全部股份扣减其累计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则森工集团可解锁的股份数为0。

　　（2）本次交易完成后，泉阳林业局因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，泉阳林业局因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次交易完成后，森工集团和泉阳林业局由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　截至本公告披露日，森工集团和泉阳林业局严格履行了其作出的股份锁定承诺，未出现违反承诺的情形。

　　2、森工集团业绩承诺的实现情况

　　本次交易，森工集团承诺新泉阳泉在2016年、2017年、2018年及2019年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）分别不低于7,880.46万元、8,395.65万元、9,846.52万元及11,068.76万元。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）出具的标的公司《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组-泉阳泉业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字[2020]第540003号），认为：新泉阳泉2019年度合并报表实现净利润11,926.80万元，归属于母公司股东的净利润为11,732.58万元，扣除非经常性损益并剔除泉阳饮品被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生业绩后，并扣除募集配套资金投资项目对标的公司各年度净利润产生的影响后的归属于母公司的净利润为12,388.16万元，实现了2019年度的业绩承诺，完成率为111.92%。

　　新泉阳泉2016年度-2019年度累积承诺净利润数为37,191.39万元，2016年度-2019年度累计扣除非经常性损益并剔除泉阳饮品被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生业绩后，并扣除募集配套资金投资项目对标的公司各年度净利润产生的影响后的归属于母公司的净利润为38,854.91万元，完成率为104.47%。

　　新泉阳泉2019年实现了承诺利润，且2016年至2019年累积实现了承诺利润，根据《利润补偿协议》及其补充协议，新泉阳泉相关盈利补偿主体无需对上市公司进行补偿。

　　3、森工集团、泉阳林业局及中国外贸金融租赁有限公司本次可解禁股票数量

　　根据森工集团和泉阳林业及的股份锁定承诺以及新泉阳泉业绩实现情况，因本次交易而获得的上市公司股票70,739,312股可解禁。

　　（1）森工集团因本次交易获得50,630,965股股份。该部分可解禁股份在泉阳泉2017年年度权益分派时，对应转增的股份=50,630,965×0.3=15,189,290股，该部分转增股份同样可解禁。

　　因债务纠纷，森工集团持有公司的19,100,000股限售流通股股票被司法划转至中国外贸金融租赁有限公司抵偿等额债务。

　　综上所述，森工集团本次可解禁的股份数量=50,630,965+15,189,289-19,100,000=46,720,254股股份。

　　（2）因债务纠纷，森工集团持有公司的19,100,000股限售流通股股票被司法划转至中国外贸金融租赁有限公司抵偿等额债务。中国外贸金融租赁有限公司本次可解禁的股份数量为19,100,000股股份。

　　（3）泉阳林业局因本次交易获得3,783,891股股份。该部分可解禁股份在公司2017年年度权益分派时，对应转增的股份=3,783,891×0.3=1,135,167股，该部分转增股份同样可解禁。

　　泉阳林业局本次可解禁的股份数量=3,783,891+1,135,167=4,919,058股股份。

　　五、中介机构核查意见

　　独立财务顾问东北证券股份有限公司对本次限售股份上市流通出具了核查意见，认为：“泉阳泉本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，本独立财务顾问对泉阳泉本次限售股上市流通事项无异议”。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　1、本次解除限售的股份上市流通日为2021年5月17日。

　　2、本次解除限售的股份数量为70,739,312股，占公司总股本的9.89%。

　　3、本次解除限售股份的股东人数3名，为法人股东。

　　本次限售股上市流通明细情况如下：

　　单位:股

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　　七、股本变动结构表

　　单位：股

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　　八、上网公告附件

　　《东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》。

　　特此公告。

　　吉林泉阳泉股份有限公司董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：600189       证券简称：泉阳泉     公告编号：临2021—030

　　吉林泉阳泉股份有限公司关于

　　参加网上集体业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　为进一步加强与投资者的互动交流，吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由吉林证监局、吉林省证券业协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的“2021年吉林辖区上市公司网上集体业绩说明会”，现将有关事项公告如下：

　　本次集体业绩说明会将通过深圳市全景网络有限公司提供的互联网平台举行，投资者可以登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与公司业绩说明会,时间为2021年5月14日（周五）15:30至17:00。

　　届时公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等将通过网络在线问答互动的形式，与投资者就2020年经营业绩等投资者关注的问题进行交流。期间，公司高管将全程在线，实时回答投资者的提问。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　吉林泉阳泉股份有限公司董事会

　　二〇二一年五月十一日