证券代码：002946    证券简称：新乳业         公告编号：2021-042

　　债券代码：128142   债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“新乳业”）完成了2020年限制性股票激励计划的授予登记工作，具体情况公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2020年12月15日，新乳业召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第二届监事会第四次会议审议通过了相关议案。2020年12月16日，公司披露了第二届董事会第四次会议决议公告、独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见、第二届监事会第四次会议决议公告及相关议案内容；2021年1月6日，公司披露了北京国枫律师事务所就本次激励计划出具的法律意见书。

　　（二）2020年12月16日至2021年1月6日，公司将本次激励计划激励对象姓名及职务在巨潮资讯网及公司内部网站予以公示，公示期内公司未收到关于激励对象名单的异议。2021年1月18日，公司披露了《新希望乳业股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年6月15日至2020年12月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年1月23日披露了《新希望乳业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年1月22日，新乳业召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司2021年1月23日披露了股东大会决议公告。

　　（五）2021年2月1日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会就上述议案发表了核查意见。2021年2月2日，公司披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单(授予日)的核查意见》。

　　二、限制性股票的授予情况

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A 股）股票；

　　（二）授予日：2021年2月1日；

　　（三）授予价格：限制性股票的授予价格为9.35元/股；

　　（四）授予人数及授予数量：本激励计划原拟向41名激励对象授予1,378万股限制性股票，包括公司公告本次激励计划时在公司任职的符合条件的公司（含分公司及其控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理及核心骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工。公司董事会同意授予限制性股票后，在办理授予登记过程中，两名激励对象因个人原因离职，放弃认购其全部获授的限制性股票共计22万股。本激励计划激励对象的实际授予人数由41人变更为39人，授予的限制性股票数量由1,378万股变更为1,356万股。

　　本次登记的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　（五）有效期、授予日、限售期和解除限售期

　　1、有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序（上市公司不得授出权益的期间不计入60日期限内）。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　3、限售期和解除限售期

　　限制性股票授予后即行锁定限售，限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，限售期届满后进入解除限售期。限售期届满前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿还债务。

　　本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来48个月内分三期解除限售，具体安排如下：

　　■

　　若本激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

　　（六）本次限制性股票激励计划的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2021至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　注：本次激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　若本次激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　本激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

　　具体内容详见《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（七）本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　三、激励对象获授的限制性股票与公示情况一致性的说明

　　公司董事会同意授予限制性股票后，在办理授予登记过程中，两名激励对象因个人原因离职，放弃认购其全部获授的限制性股票共计22万股。本激励计划激励对象的实际授予人数由41人变更为39人，授予的限制性股票数量由1,378万股变更为1,356万股。

　　除上述变化外，本激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划及激励对象公示情况不存在差异。

　　四、本次授予股份认购资金的验资情况

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2021年3月9日出具了“毕马威华振验字第2100498号”验资报告，对本次授予股份认购资金情况进行了审验：截至2021年3月9日止，公司已收到39名激励对象认缴的出资款人民币126,786,000元，均为货币出资，其中，人民币13,560,000元计入股本，其余人民币113,226,000元计入资本公积。

　　五、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次激励计划限制性股票的授予日为2021年2月1日，上市日为2021年5月12日。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖本公司股票的情况

　　经公司自查，参与本次限制性股票股权激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月内没有买卖本公司股票的情况。

　　七、募集资金使用计划及说明

　　本次激励计划所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、公司股本变动情况表

　　■

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本867,270,666股摊薄计算，2020年度公司每股收益为0.31元/股。

　　十、其他说明

　　本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由853,710,666股增加至867,270,666股。实施本次激励计划不会导致公司控制权发生变化。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月7日

　　证券代码：002946           证券简称：新乳业            公告编号：2021-043

　　债券代码：128142   债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于“新乳转债”转股价格调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、调整前转股价格：18.69元/股。

　　2、调整后转股价格：18.54元/股。

　　3、本次转股价格调整生效日期：2021年5月12日。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月18日向社会公开发行了71,800万元可转换公司债券，并于2021年1月19日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“新乳转债”，债券代码“128142”。

　　2021年2月1日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以9.35元/股的价格向41名激励对象授予共计1,378万股限制性股票，股票来源为新增发股票。在办理授予登记过程中，两名激励对象因离职原因，放弃认购其全部获授的限制性股票共计22万股。2021年5月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，实际共向39名激励对象增发1,356万股股票。根据相关法规和《新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的规定，转股价格需要调整。

　　一、关于“新乳转债”转股价格调整的相关规定

　　根据《募集说明书》发行条款及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，新乳转债在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在公司指定的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、本次“新乳转债”转股价格调整情况

　　2021年2月1日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励限制性股票授予日为2021年2月1日，同意以9.35元/股的价格向41名激励对象授予共计1,378万股限制性股票。在办理授予登记过程中，两名激励对象因离职原因，放弃认购其全部获授的限制性股票共计22万股。2021年5月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，实际共向39名激励对象增发1,356万股股票。授予登记完成后，公司总股本由853,710,666股变更为867,270,666股。根据规定，上述股份变动完成后，新乳转债的转股价格将作相应调整，由原来的18.69元/股调整为18.54元/股。【注：P0=18.69元/股，A=9.35元/股，k=1.59%；P1=（P0+A×k）/（1+k）=18.54元/股。】“新乳转债”尚未进入转股期，调整后的转股价格于2021年5月12日开始生效。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月7日