本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年5月7日

　　(二) 股东大会召开的地点：公司305会议室

　　(三)出席会议的普通股股东持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长李金玲先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事11人，出席4人，董事汪辉文、邢立广、张日辉、张丽华、祝社民、王晓铁、周华因工作原因未能参会；

　　2. 公司在任监事7人，出席5人，监事张卫江、张大勇因工作原因未能参会；

　　3.公司董事会秘书余英武出席会议；公司高级管理人员列席会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1.议案名称：《2020年度报告及摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.议案名称：《2020年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.议案名称：《2020年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.议案名称：《2020年度独立董事述职报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.议案名称：《2020年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6.议案名称：《2021年度财务预算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7.议案名称：《2021年度投资计划》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8.议案名称：《关于2020年度利润分配的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.议案名称：《关于2020年度日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10.议案名称：《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订〈稀土精矿供应合同〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.议案名称：《关于申请2021年度综合授信额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12.议案名称：《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14.议案名称：《关于收购包钢集团节能环保科技产业有限责任公司的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15.议案名称：《关于补选董事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16.议案名称：《关于补选独立董事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1.上述持股5%以下股东的表决数据不包含公司董事、监事、高级管理人员的表决结果；

　　2.第9、10、14项议案为关联交易议案，关联法人股东包钢（集团）公司合计持有的1,413,861,219股回避了对议案的表决；

　　3.经本次股东大会审议通过，瞿业栋先生当选为公司董事，杜颖女士当选为公司独立董事，自本次股东大会决议通过之日起履行职责，任期与公司第七届董事会一致。

　　三、律师见证情况

　　（一）本次股东大会鉴证的律师事务所：内蒙古建中律师事务所

　　律师：郭瑞鹏、白妮

　　（二）律师鉴证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　2021年5月10日