证券代码:300525          证券简称:博思软件         公告编号:2021-054

　　福建博思软件股份有限公司

　　第三届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”、“上市公司”或“公司”）于2021年4月25日以电子邮件的方式发出第三届董事会第三十四次会议的通知，并于2021年4月30日上午10:30在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事8人，实际出席8人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长陈航先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件，董事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分的论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈航、刘少华作为本次交易对象回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　二、审议通过《关于审议〈福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司根据财务数据更新后的《审计报告》和《审阅报告》编制了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　董事会批准《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈航、刘少华作为本次交易对象回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　三、审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、审阅报告（更新财务数据）的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项顺利推进，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易相关的财务数据进行了加期审计，并出具了财务数据更新至2020年12月31日的北京博思致新互联网科技有限责任公司审计报告和上市公司审阅报告。

　　董事会批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的大华审字[2021]008571号《北京博思致新互联网科技有限责任公司审计报告》及大华核字[2021]005763号《福建博思软件股份有限公司审阅报告》。具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈航、刘少华作为本次交易对象回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：

　　1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

　　4、公司本次交易所购买的北京博思致新互联网科技有限责任公司49%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈航、刘少华作为本次交易对象回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　五、审议通过《关于本次交易不存在〈创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）〉第十一条规定的情形的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈航、刘少华作为本次交易对象回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　六、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司董事会对本次交易相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形审慎判断后认为：

　　本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈航、刘少华作为本次交易对象回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　七、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析。本次交易有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，预计本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。

　　公司就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《福建博思软件股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈航、刘少华作为本次交易对象回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　八、审议通过《关于审议〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　由于公司前次募集资金到账时间距今未满5个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司出具了《福建博思软件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证，并出具了《福建博思软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]005764号）。具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意预留部分限制性股票的授予日为2021年4月30日，授予84名激励对象150.00万股第二类限制性股票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师出具了相关法律意见书，独立财务顾问出具了相关独立财务顾问报告。

　　本议案及独立董事、监事会、律师、独立财务顾问发表的意见详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事刘少华作为本次激励计划首次授予激励对象回避表决。

　　十、审议通过《关于延期召开2020年年度股东大会的议案》

　　董事会同意公司因会议筹备、工作安排等需要，结合公司实际情况，将2020年年度股东大会延期至2021年5月17日（星期一）下午2:30召开。股权登记日不变，仍为2021年5月11日。延期后的股东大会补充通知公告具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建博思软件股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月三十日

　　福建博思软件股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）的独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，对公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项更新财务数据等相关事项的独立意见

　　1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司本次交易出具了财务数据更新至2020年12月31日的《北京博思致新互联网科技有限责任公司审计报告》（大华审字[2021]008571号）（以下简称“《审计报告》”）和《福建博思软件股份有限公司审阅报告》（大华核字[2021]005763号）（以下简称“《审阅报告》”）。我们同意上述机构出具的《审计报告》、《审阅报告》。

　　2、公司根据财务数据更新后的《审计报告》和《审阅报告》编制的《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，未发现侵害中小股东利益的行为和情形。

　　综上，我们认为本次交易相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情况。我们对本次交易涉及的财务数据更新事项及修订后的《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要发表同意的独立意见。

　　二、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见

　　1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留部分限制性股票的授予日为2021年4月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本次激励计划预留部分限制性股票所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和本次获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2020年限制性股票激励计划规定的预留授予条件均已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、董事会表决本次激励计划预留授予相关议案时，关联董事已回避表决。

　　6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2021年4月30日，并同意向符合预留授予条件的84名激励对象授予150.00万股第二类限制性股票。

　　独立董事签字：

　　罗妙成：

　　张梅：

　　温长煌：

　　2021年4月30日