广州中望龙腾软件股份有限公司2020年年度股东大会会议须知

　　为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州中望龙腾软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2020年年度股东大会须知。

　　一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

　　二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

　　五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。

　　有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

　　六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

　　九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

　　十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十二、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

　　十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年4月20日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2020年年度股东大会的通知》

　　特别提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司2020年年度股东大会会议议程

　　一、会议时间、地点及投票方式

　　1、现场会议时间：2021年5月14日14:00

　　2、现场会议地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　3、会议召集人：广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月14日至2021年5月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、会议议程

　　（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

　　（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有

　　的表决权数量

　　（三）宣读股东大会会议须知

　　（四）推举计票、监票成员

　　（五）逐项审议会议议案

　　议案一：《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；

　　议案二：《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；

　　议案三：《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》；

　　议案四：《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；

　　议案五：《关于公司2021年度财务预算报告的议案》；

　　议案六：《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；

　　议案七：《关于公司2020年度利润分配方案的议案》；

　　议案八：《关于2021年度公司董事薪酬标准的议案》；

　　议案九：《关于2021年度公司监事薪酬标准的议案》；

　　议案十：《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；

　　议案十一：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　（六）与会股东及股东代理人发言及提问

　　（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

　　（八）休会，统计表决结果

　　（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

　　（十）见证律师宣读法律意见书

　　（十一）签署会议文件

　　（十二）主持人宣布现场会议结束

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2020年年度股东大会会议议案

　　议案一关于公司2020年度监事会工作报告的议案

　　各位股东及股东代表：

　　2020年度，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合2020年度的主要工作情况，公司监事会制定了《公司2020年度监事会工作报告》。

　　该议案已经公司召开的第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　附件：《公司2020年度监事会工作报告》。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年五月十四日

　　附件：《公司2020年度监事会工作报告》。

　　公司2020年度监事会工作报告

　　2020年度，广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，从维护公司利益和全体股东权益出发，谨慎、认真地履行了自身职责，列席了12次董事会和5次股东大会，对公司规范运作及董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督。现将有关情况报告如下：

　　一、监事会会议情况

　　报告期内，公司监事会共组织召开了7次会议，会议情况及决议内容如下：

　　1、2020年2月13日，召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》，《关于审议公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，《关于审议公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，《关于制定公司发行上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，《关于发行上市后稳定公司股价的议案》，《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》，《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，《关于制定〈监事会议事规则（草案）〉的议案》等九项议案。

　　2、2020年3月25日，召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，《关于审议公司〈关于2019年12月31日与财务报表相关的内部控制的评价报告〉的议案》，《关于会计政策变更的议案》等三项议案。

　　3、2020年4月10日，召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议〈公司2019年度监事会工作报告〉的议案》，《关于审议〈公司2019年年度报告〉的议案》，《关于制定〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》，《关于制定〈公司2020年度财务预算报告〉的议案》，《关于制定〈公司2019年度利润分配方案〉的议案》，《关于确认公司2019年度使用自有闲置资金进行理财投资的议案》，《关于预计公司2020年度使用自有闲置资金进行理财投资的议案》，《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》八项议案。

　　4、2020年6月9日，召开了第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，《关于批准公司报出2020年1-3月财务报表及附注的议案》两项议案。

　　5、2020年9月1日，召开了第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会非职工监事的议案》，《关于董事、监事薪酬的议案》两项议案。

　　6、2020年9月17日，召开了第五届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》一项议案。

　　7、2020年9月27日，召开了第五届监事会第二次会议审议通过了《关于审议公司〈关于内部控制的自我评价报告〉的议案》一项议案。

　　二、监事会履职情况

　　（一）公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会依据有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项及董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督，未发现有违反国家法律、法规和违背《公司章程》的现象发生。监事会认为，报告期内，董事会能够按照《公司法》、和公司章程等规定规范运作，认真执行各项决议，决策依据充分，决策程序符合相关规定，公司已建立了相对完善的内部控制制度，并得到有效执行。董事会成员及高管人员的人数、构成、任免均按相关规定执行。公司全体董事和高管人员在履行公司职责和行使职权时能够遵守相关规定，不存在违反法律法规以及公司章程规定的行为，也不存在损害公司及股东利益的行为。

　　（二）公司财务管理情况

　　监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司财务制度健全、内控制度较完善，财务运作规范、财务状况良好。监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2020年度审计报告、财务决算报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的报告、报表真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。

　　（三）购买银行理财产品情况

　　报告期内，监事会对公司使用闲置自有资金购买短期理财产品进行了审查，认为：在保障公司正常运作资金需要的情况下，使用闲置自有资金购买银行理财产品，能够提高公司资金使用效率，且现已全部到期赎回，不存在损害公司及全体股东的情形。

　　（四）关联交易情况

　　报告期内公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（五）内部控制、管理制度建立和完善情况

　　报告期内，公司开展了精细化管理活动，进一步完善了公司的管理制度和管理流程，公司的内部控制体系及各项规章制度更趋优化，管理更加规范。

　　三、监事会 2021年度工作计划

　　2021年度，公司监事会仍将忠实勤勉、严谨公正地履行《公司法》、《公司章程》所赋予的各项权利，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，依法列席公司董事会、股东会，监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，对公司财务进行监督检查，进一步推动内控制度建设，坚决维护公司和股东的利益,推动公司规范健康发展。

　　议案二 关于公司2020年度董事会工作报告的议案

　　各位股东及股东代表：

　　2020年度，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合2020年度的主要工作情况，公司董事会制定了《公司2020年度董事会工作报告》。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　附件：《公司2020年度董事会工作报告》。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月十四日

　　附件：《公司2020年度董事会工作报告》。

　　公司2020年度董事会工作报告

　　各位股东：

　　在2020年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将2020年度董事会工作报告汇报如下：

　　一、公司经营状况回顾

　　1、在公司董事会和全体员工的共同努力下，公司2020全年营业收入456,090,102.13元，同比增长接近26.31%；归属于母公司股东的净利润为120,381,858.67元，同比增长35.15%；其中扣非利润95,434,123.44元，同比增长22.32%。

　　2、在新冠肺炎疫情的大背景下，学校开学延迟、客户业务收缩、资金暂时紧张导致付款计划推迟，公司的应收账款回款也相应延迟，但我国疫情一直处于可控制状态，故疫情未对2020年公司全年经营收入产生重大负面影响，未对公司持续经营能力产生重大不利影响。且公司坚守“可信赖的All-in-one CAX软件”产品定位，坚定提升公司研发和业务模式的可持续性和规范性，让公司发展的更稳、更远。

　　3、完成董事会换届。公司第四届董事会已于2020年8月24日任期届满并于2020年9月17日完成第五届董事会选举，三年以来全体董事在任期内，按《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的要求，以公司和股东的最大利益为行为准则，认真履行股东赋予的职责，在经营上尽职尽责，发挥了应有的作用。

　　4、2020年，是公司非常具有历史意义的一年，2020年4月9日公司上市申请被上海证券交易所科创板受理，2020年12月16日公司正式提交上市注册申请等，稳扎稳打按照预定计划一步一步完成公司上市。

　　二、公司董事会的运作情况

　　2020年度，公司董事会一共召开十二次，各次会议的召集、召开与决议符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。历次董事会审议的主要议题如下：

　　1、2020年1月22日在公司会议室召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》，《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　2、2020年2月13日在公司会议室召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》，《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》，《关于审议公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，《关于审议公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，《关于制定公司发行上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，《关于发行上市后稳定公司股价的议案》，《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》，《关于制定〈广州中望龙腾软件股份有限公司章程（草案）〉的议案》，《关于制定〈股东大会议事规则（草案）〉的议案》，《关于制定〈董事会议事规则（草案）〉的议案》，《关于制定〈累积投票制实施细则（草案）〉的议案》，《关于制定〈股东大会网络投票实施细则（草案）〉的议案》，《关于制定〈股东大会中小投资者单独计票及披露办法（草案）〉的议案》，《关于制定〈募集资金管理制度（草案）〉的议案》，《关于制定〈关联交易决策制度（草案）〉的议案》，《关于制定〈控股股东、实际控制人行为规范（草案）〉的议案》，《关于制定〈防范控股股东及关联方占用公司资金制度（草案）〉的议案》，《关于制定〈投资者关系工作管理制度（草案）〉的议案》，《关于制定〈信息披露事务管理制度（草案）〉的议案》，《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度（草案）〉的议案》，《关于制定〈控股子公司管理制度（草案）〉的议案》，《关于制定〈内幕信息知情人管理制度（草案）〉的议案》，《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、2020年3月25日在公司会议室召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，《关于批准公司报出2017年度、2018年度、2019年度财务报表及附注的议案》，《关于审议公司〈关于2019年12月31日与财务报表相关的内部控制的评价报告〉的议案》，《关于会计政策变更的议案》。

　　4、2020年4月10日在公司会议室召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于审议〈公司2019年度总经理工作报告〉的议案》，《关于审议〈公司2019年度董事会工作报告〉的议案》，《关于审议〈公司2019年年度报告〉的议案》，《关于制定〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》，《关于制定〈公司2020年度财务预算报告〉的议案》，《关于制定〈公司2019年度利润分配方案〉的议案》，《关于确认公司2019年度使用自有闲置资金进行理财投资的议案》，《关于预计公司2020年度使用自有闲置资金进行理财投资的议案》，《关于预计公司2020年向中国工商银行股份有限公司申请授信的议案》，《关于预计公司2020年向中国建设银行股份有限公司申请授信的议案》，《关于确认公司2019年度向中国建设银行股份有限公司申请授信的议案》，《关于聘请公司审计机构的议案》，《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》，《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　5、2020年6月9日在公司会议室召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，《关于批准公司报出2020年1-3月财务报表及附注的议案》。

　　6、2020年8月28日在公司会议室召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于更换本次发行上市保荐人及主承销商的议案》。

　　7、2020年9月1日在公司会议室召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事的议案》，《关于董事、监事薪酬的议案》，《关于制定〈广州中望龙腾软件股份有限公司章程修正案（2020年第一次）〉的议案》，《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　8、2020年9月17日在公司会议室召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》，《关于聘任公司总经理的议案》，《关于聘任公司副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》，《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》，《关于聘任公司证券事务代表的议案》，《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　9、2020年9月27日在公司会议室召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于批准公司报出2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月财务报表及附注的议案》，《关于审议公司〈关于内部控制的自我评价报告〉的议案》。

　　10、2020年10月28日在公司会议室召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。

　　11、2020年11月6日在公司会议室召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于批准公司报出2020年7-9月财务报表及审阅报告的议案》。

　　12、2020年11月14日在公司会议室召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于设立子公司参与竞拍土地使用权的议案》，《关于提议召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　三、董事会对股东大会决议的执行情况

　　报告期内，公司董事会主持召开了 1 次年度股东大会、4 次临时股东大会， 并严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。

　　四、公司董事会专门委员会履职情况

　　报告期内，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司专门委员会工作细则的有关规定积极开展工作，认真履行职责，报告期内，各专门委员会履职情况如下：

　　1、审计委员会

　　报告期内，董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司专门委员会工作细则》的规定开展相关工作，制定公司内部审计管理制度，认真审核公司财务报表，持续关注会计政策的变化，切实履行了审计委员会的专业职能。

　　2、提名委员会

　　报告期内，董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司专门委员会工作细则》的规定开展相关工作。对公司拟选举董事的相关专业背景和工作经验、拟聘任公司高级管理人员的相关专业背景和工作经验进行了审查并向董事会提出建议，认为公司董事、高级管理人员具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作； 并按照《公司章程》及其他法律法规、相关制度及时进行新任董事的考察与提名，充分保证了董事会的正常运行。

　　3、战略委员会

　　报告期内，战略委员会结合国内外经济形势和公司所处行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵的意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。

　　4、薪酬与考核委员会

　　报告期内，薪酬与考核委员会完成对召集人的选任工作。为进一步完善公司的绩效考核体系和建立相关薪酬管理制度做好前期准备工作。

　　五、公司董事会2021年度的工作安排

　　2021年是公司继续深化完善治理机制，迈向资本市场的关键一年，公司董事会将继续认真履行股东大会赋予的各项职能，进一步提升公司治理水平，及合规经营水平。董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司稳步健康发展。

　　1、为了贯彻落实公司发展战略，促进公司可持续发展，切实提升公司的治理机制和内控水平，拓展融资渠道，优化资本结构。

　　2、加强公司规范化治理和内部培训与学习。结合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的新要求和公司经营发展的需要，完善公司制度，确保各项工作有章可循，持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过网络会议或现场培训等方式，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习培训，以便于相关人员掌握最新的规范治理知识，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。

　　最后，希望在董事会各成员的共同努力下，公司发展可以再迈一个新的台阶，让我们期望2021年中望软件再创辉煌！谢谢大家！

　　议案三 关于公司2020年度独立董事述职报告的议案

　　各位股东及股东代表：

　　2020年度，公司独立董事按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。基于对2020年各项工作的总结，公司独立董事编制了《2020年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《广州中望龙腾软件股份有限公司独立董事述职报告》。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月十四日

　　议案四 关于公司2020年年度报告及摘要的议案

　　各位股东及股东代表：

　　2020年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定进行规范运营，维护股东的合法权益。现结合2020年度的主要经营情况，公司制定了《公司2020年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《中望软件2020年年度报告》及《中望软件2020年年度报告摘要》。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月十四日

　　议案五 关于公司2021年度财务预算报告的议案

　　各位股东及股东代表：

　　公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，制定了《公司2021年度财务预算报告》。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　附件：《公司2021年度财务预算报告》。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月十四日

　　附件：《公司2021年度财务预算报告》。

　　公司2021年度财务预算报告

　　根据广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度实际经营情况以及2021年度生产经营发展目标，现将2021年度财务预算情况报告如下：

　　一、预算编制说明

　　2021年度预算报告是以公司2020年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2021年经营情况进行预测并编制。

　　二、预算编制期

　　本预算编制期为：2021年01月01日至2021年12月31日。

　　三、预算编报范围

　　本预算与2020年决算报表合并范围一致。

　　四、预算编制的基本假设

　　（一）公司经营业务所涉及的政策制度、经济环境无重大变化，所在行业形势、市场行情以及所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。

　　（二）公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受相关政策、市场因素的影响。

　　（三）无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响。

　　五、公司财务预算主要指标

　　预计公司2021年度实现的营业收入及归属于母公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。

　　六、完成2021年财务预算的措施

　　1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；

　　2、规范全面预算管理，合理安排、使用资金，提高资金利用率，有效实现企业的经营目标；

　　3、有效地利用企业资源，确保企业效益最大化；

　　七、特别提示

　　上述预算为公司2021年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺。

　　议案六 关于公司2020年度财务决算报告的议案

　　各位股东及股东代表：

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度营业收入为456,090,102.13元，归属于母公司股东的净利润为120,381,858.67元。现结合2020年度的主要经营情况，公司制定了《公司2020年度财务决算报告》。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　附件：《公司2020年度财务决算报告》。

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　　董事会

　　二〇二一年五月十四日

　　附件：《公司2020年度财务决算报告》。

　　公司2020年度财务决算报告

　　公司2020年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2021）第440A010756号）。

　　一、 公司2020年度主要会计数据和财务指标

　　（一）主要会计数据

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　　（二）主要财务指标

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　　二、2020年度经营成果和财务状况

　　1、经营成果状况

　　2020年公司实现营业收入45,609.01万元，较上年同期增长26.31%；实现营业利润13,675.24万元，较上年同期增长34.87%;实现净利润12,038.19万元，较上年同期增长35.15%。其中归属于母公司股东的净利润为12,038.19万元，同比增长35.15%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,543.41万元，同比增长22.32%。主要是公司销售业绩稳步增长，成本费用控制合理，从而推动了公司的收入和利润的增长。

　　2、经营现金流量状况

　　经营活动产生的现金流量净额为15,057.13万元，同比增长52.46%，主要是公司销售额稳步增长，货款回笼良好，经营活动现金流量为净流入。

　　3、资产负债状况

　　2020年12月31日，公司资产总额为68,006.77万元，较上年末增长27.03%；其中负债总额18,920.47万元，较上年末增长51.01%。主要是合同负债、应付职工薪酬、应交税费等流动负债增加所致。

　　其中归属于母公司股东的所有者权益49,086.29万元，较年初增长19.70%，资产负债率为27.82%，处于合理且较低的水平。

　　议案七 关于公司2020年度利润分配方案的议案

　　各位股东及股东代表：

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2020年度归属于母公司股东的净利润为人民币120,381,858.67元；截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润人民币197,956,046.18元。本次利润分配方案如下：

　　公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税）。截至2021年4月18日，公司总股本为6,194.3857万股，以此计算合计拟派发现金红利43,360,699.90元（含税）。本年度公司现金分红占本年度实现归属于母公司股东的净利润的比例为36.02%。2020年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　公司将依据相关法律规定对本次分派现金红利的个人股东代扣代缴个人所得税。

　　具体内容详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《2020年度利润分配方案的公告》。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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　　董事会

　　二〇二一年五月十四日

　　议案八 关于2021年度公司董事薪酬标准的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为进一步完善公司董事的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定2021 年度公司董事薪酬标准如下：

　　公司独立董事2021年度的津贴为6万元整（含税）/年；公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。未在公司任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

　　上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　董事因改选、任期内离职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月十四日

　　议案九 关于2021年度公司监事薪酬标准的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为进一步完善公司监事的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定2021年度公司监事薪酬标准如下：

　　公司监事会成员为公司员工，以其所在的岗位确定薪酬；公司监事会成员为非公司员工不另外领取监事津贴。

　　该议案已经公司召开的第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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　　监事会

　　二〇二一年五月十四日

　　议案十 关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据中国证券监督管理委员会作出的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]348 号）及上海证券交易所作出的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（[2021]40号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,548.60万股，公司股票于2021年3月11日起上市交易。本次发行后，公司股份总数由4,645.7857万股增加至6,194.3857万股，注册资本由4,645.7857万元增加至6,194.3857 万元，公司类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。根据公司的实际经营情况以及业务发展需要，公司经营范围拟增加“非居住房地产租赁”。

　　公司结合首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的实际情况，及此次变更经营范围的情况，拟对《广州中望龙腾软件股份有限公司公司章程（草案）》中的有关条款进行修改，具体修改内容如下：

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　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，以工商登记机关最终核准的内容为准。

　　董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记、公司章程备案手续等具体事宜。

　　具体内容详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记公告》。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月十四日

　　议案十一 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

　　各位股东及股东代表：

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为157,837.46万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为47,350.00万元，占超募资金总额的比例为30.00%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　具体内容详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金公告》。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月十四日