本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2021年4月13日收到上海证券交易所上市公司监管一部（以下简称 “上交所 ”）出具的《关于西藏诺迪康药业股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0317号，以下简称“《工作函》”），公司就《工作函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实,现就有关问题回复如下：

　　一、关于 IMDUR 相关业务

　　年报显示，公司无形资产期末账面价值9.43亿元，占总资产的32.04%，主要为IMDUR专利技术、商标等（以下合称依姆多无形资产），摊销年限20年。IMDUR中文名为依姆多，为治疗冠心病一线药物，2016年公司实施重大资产购买，以1.9亿美元向跨国医药公司阿斯利康收购IMDUR在除美国外的全球范围内的相关资产，交易采用收益法评估，预测期2016年6月至2035年。2020年12月31日，公司披露重大资产重组实施进展，依姆多上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户及生产转换等工作尚未完成。

　　1.年报显示，实施收购以来，依姆多2016-2020年预测利润完成率分别为超额完成、87.15%、76.65%、103.04%、85.57%，2019年销售收入同比下降14.97%，公司仅于2018年对依姆多无形资产计提减值准备0.57亿元。请公司：（1）补充披露依姆多无形资产2016-2020年的减值测试方法、详细计算过程和具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括但不限于无形资产收益年限、预计未来收入、收入增长率、折现率等重点指标，并对比前期估值中的盈利预测和主要假设说明差异的原因和影响；（2）结合减值测试过程，说明2018年依姆多无形资产减值准备计提是否充分，说明在2017年依姆多实际利润未达预期、2019年依姆多销售收入同比下滑的情况下，未计提无形资产减值准备的合理性，并结合重组实施进展、仿制药市场竞争情况及医药行业政策等，说明在2020年依姆多实际利润未达预期的情况下，未计提无形资产减值准备的合理性，并提示未来可能存在的风险（如有）；（3）请会计师、评估师分别发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露依姆多无形资产2016-2020年的减值测试方法、详细计算过程和具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括但不限于无形资产收益年限、预计未来收入、收入增长率、折现率等重点指标，并对比前期估值中的盈利预测和主要假设说明差异的原因和影响；

　　（2）结合减值测试过程，说明2018年依姆多无形资产减值准备计提是否充分，说明在2017年依姆多实际利润未达预期、2019年依姆多销售收入同比下滑的情况下，未计提无形资产减值准备的合理性，并结合重组实施进展、仿制药市场竞争情况及医药行业政策等，说明在2020年依姆多实际利润未达预期的情况下，未计提无形资产减值准备的合理性，并提示未来可能存在的风险（如有）；

　　1)依姆多无形资产2016-2020年减值测试方法、计算过程

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试；第六条的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。2016年依姆多实际运营8个月，实现营业收入3,918.08万美元，净利润1,080.10万美元，由于盈利预测预计运营时间仅7个月，按同口径调整后，实现营业收入3,586.89万美元，净利润998.67万美元，分别完成盈利预测的102.78%和120.74%。考虑到实际运营情况较好，且对未来预测无重大变化，公司未发现依姆多无形资产存在可能发生减值的迹象，且其不属于使用寿命不确定的无形资产，故未进行减值测试。

　　依姆多无形资产2017-2020年的减值测试方法均为将其账面价值与可收回金额进行比较，可收回金额是根据该项资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量两者之间的较高者确定的。由于该项资产不存在销售协议以及活跃交易市场，该项资产公允价值可收回金额实际以收益法计算的该项资产预计未来净现金流量现值确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　2017-2020年末依姆多无形资产减值测试过程如下：

　　单位：万美元

　　■

　　2）具有共性的指标选取说明

　　2.1收益年限

　　硝酸酯类药物自1867年应用于临床，已有百余年的历史，目前仍是国内外冠心病抗缺血治疗不可或缺的重要药物之一。单硝酸异山梨酯临床应用至今已有30多年的历史，属于长效药物，主要用于预防缺血发生，也是较新一代的硝酸酯类药物。

　　我公司经过广泛查询和检索，认为目前国内外市场上尚未发现有新一代或者可完全替换单硝酸异山梨酯的其他硝酸酯类或非硝酸酯类产品上市，或新药处于临床前或临床研究阶段。新药上市大概需要10-15年左右时间，而且现阶段新药研发的成本高，假设已有可能和单硝酸异山梨酯竞争的新药处于临床研究后期阶段，并顺利在未来几年内面世，为了收回高昂的研发成本，其定价相较单硝酸异山梨酯来说要高，而目标适应症作为慢性病需要长期用药，高价药在很大层面上无法取代定价便宜的单硝酸异山梨酯。故我公司在收购依姆多资产组合时预计未来至少20年单硝酸异山梨酯有很大可能性会继续存在，仍然有临床用药需求，不会被完全取代，在进行盈利预测时预计其经济寿命期限至2035年12月31日止。

　　2.2预计未来现金流量

　　预计未来现金流量以无形资产组合收益贡献额进行预测，公式如下：

　　无形资产收益贡献额=息税折旧及摊销前利润-其他资产的贡献额

　　息税折旧及摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销

　　其他资产的贡献额=营运资金贡献额+长期资产贡献额+劳动力资产贡献额

　　其中，其他资产贡献额的测算如下：

　　营运资金贡献额根据营运资金金额和其预期收益率综合预计。其中，营运资金金额通过考虑产品收付款账期、经营留存货币资金等情况，估算营运资金与营业收入的比例关系，并结合预期收入对其进行估算；营运资金的预期收益率采用现行1年期贷款利率计算。

　　长期资产贡献额根据长期资产金额和其预期收益率综合预计。其中，采用固定资产账面值和新增资本性支出，确定未来长期资产金额；长期资产贡献率根据现行长期贷款利率计算。

　　劳动力贡献额根据劳动力金额和其预期收益率总额预计。其中，按照所需全部人员成本确定了劳动力金额；劳动力预期收益率按照无形资产折现率计算。

　　2.3折现率

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于依姆多无形资产折现率在市场上无法直接获得。因此评估人员采用选取对比公司进行分析计算的方法估算无形资产的期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β等信息估算依姆多无形资产的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　　2.3.1对比公司的选取

　　依姆多无形资产应用领域（所属行业）为西药心血管药品行业，故评估人员采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司近三年经营为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行人民币A股；对比公司所从事的行业或其主营业务与心血管药品相关，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于两年。

　　2.3.2加权资金成本的确定（WACC）

　　WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　　a.股权回报率的确定

　　为了确定股权回报率，评估人员利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

　　Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

　　其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

　　●确定无风险收益率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估人员通过在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为无风险收益率。

　　●确定股权风险收益率

　　通过估算最近10年每年的市场风险超额收益率ERP，且考虑到几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的资产持续经营期超过10年，评估人员认为采用包括超过10年期的ERP比较恰当。

　　同时，考虑到公司业务覆盖全球范围，境外市场主要以西藏药业境外全资子公司负责并归集相应的收益口径，因此评估人员按照目前各公司业务占比情况综合对国家之间的风险进行修正。此外亦参考美国Aswath Damodaran网站发布的国家（地区）风险溢价数据进行修正。

　　根据国家风险溢价数据解释，国家风险溢价的基础是美国ERP，如果认同每个国家的ERP是确定的，则可以认为其基于中国的ERP的溢价可以参照基于美国的ERP的溢价来估算。

　　●确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)。

　　目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。评估人员选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估人员在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。

　　采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

　　●估算特有风险收益率Rs

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

　　目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（Size Premium）RPs和特别风险溢价RPu，即：

　　■

　　其中公司规模溢价RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。除规模风险外，公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价RPu，主要包括：

　　现阶段，考虑到依姆多无形资产涉及到境外各个地区、国家市场，从而会有从法律、政治、文化整合、管理、药品注册批准及相关注册信息转换、汇率变动等综合风险，综合上述诸因素，考虑特有风险超额收益率。

　　●计算现行股权收益率

　　将恰当的数据代入CAPM 公式中，评估人员计算出对依姆多无形资产的股权期望回报率。

　　b.债权回报率的确定

　　在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。评估人员结合近期一年期贷款利率和企业融资能力因素估算债权年期望回报率。

　　c.WACC的确定

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　■

　　其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

　　2.3.3依姆多无形资产折现率的确定

　　WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成，各类资产的回报率和总资本加权平均回报率可以用下式表述：

　　■

　　由该公式可得：

　　■

　　其中：Wc：为流动资产(资金)占全部资产比例；

　　Wf：为固定资产(资金)占全部资产比例；

　　Wi：为无形资产(资金)占全部资产比例；

　　Rc：为投资流动资产(资金)期望回报率；

　　Rf：为投资固定资产(资金)期望回报率；

　　Ri：为投资无形资产(资金)期望回报率；

　　T：为企业所得税税率。

　　3）2017年减值测试情况及2017年依姆多实际利润未达预期未计提无形资产减值准备的合理性

　　3.12017年减值测试关键指标情况

　　单位：万美元

　　■

　　3.22017年减值测试具体指标选取依据及其合理性、及与前期预测的差异原因和影响

　　a.营业收入及增长率

　　2017年末进行减值测试时，考虑到资产组合已实际运营约一年半，故整体采用2017年实际销售数据作为预测基数，对各市场销售量及销售单价进行预测。

　　2018年预测营业收入较2017年下降8%，主要原因为：第一、2018年印度市场从销售成品模式变为收取使用权费模式、土耳其市场从销售成品模式变为销售原材料模式；第二、部分欧洲市场2017年MA转移产生囤货，该囤货需在2018年继续消化，导致2018年销售额下降。

　　基于中国市场依姆多本身的原研品牌知名度，随着产品市场布局的完成，并逐年加大零售及医院市场推广力度，中国市场未来的增长潜力将得以释放，公司预测2019-2025年营业收入将呈现前期较高增长，后期逐步放缓的态势，分别为8%、9%、9%、9%、9%、6%、3%，具有合理性。

　　基于市场竞争、技术进步导致市场需求萎缩的情况，公司预测2026-2035年营业收入将呈现前期开始下降，并逐年加大的态势，分别为-2%、-3%、-5%、-8%、-11%、-17%、-23%、-27%、-34%、-37%，具有合理性。

　　对比2016年收购前盈利预测，基于上述海外市场销售模式变化、定价模式变化等因素，2017年末公司审慎预测的2018-2035年营业收入合计数较收购前盈利预测同期数减少37,152万美元。

　　b.毛利率

　　2018年预测平均毛利率较2017年实际提高4%，主要原因为：第一、阿斯利康代管时期印度市场销售成品收入与采购成本几乎持平，毛利率极低，2018年完成市场交接后，改为收取使用权费模式，不再产生采购成本，毛利率大幅提高；第二、高毛利率的中国市场预计销量有所增长。

　　2019年及2020年，预计海外及国内市场将分别完成生产厂转换，转换后成本有所下降，2019年以后平均毛利率较2017年及2018年所有提高。

　　c.利润总额

　　2018年预测利润总额较2017年实际增加88万美元，主要系2017年实际利润总额包含因募集资金进度滞后产生的利息费用154万美元，剔除上述影响，2018年利润总额较2017年实际额下降66万美元。后续年度利润总额均与收入呈同方向变化。

　　d.折现率

　　根据前述折现率一惯性计算方法，2017年末进行减值测试时选择信立泰、华海药业、联环药业、恒瑞医药四家公司作为可比公司测算其无形非流动资产的回报率，经计算，可比公司无形资产期望回报率如下：

　　■

　　根据上述平均值计算得到依姆多无形资产组合期望回报率为20.33%（取整）。

　　3.32017年依姆多实际利润未达预期未计提无形资产减值准备的合理性

　　2017年收入及利润完成情况如下：

　　单位：万美元

　　■

　　2017年依姆多项目实现收入5,802万美元，净利润1,639万美元，分别完成盈利预测的90.95%和87.15%。导致完成率不达预期的主要原因包括：依姆多业务实际以当地货币进行结算，而盈利预测基础是外汇市场汇率相对稳定，但实际本期部分地区的当地货币对美元贬值，导致这些地区收入折算美元后减少；因募集资金到位时间和获批出境时间比预计滞后，我公司通过借款先期支付的首期收购款借款期限延长，相应利息增加（盈利预测未考虑本年度利息支出）。扣除上述因素影响后，依姆多项目实现净利润约2,059万美元，完成盈利预测数约109.49%。

　　2017年进行减值测试时，考虑到相比前次预测（资产收购前）海外市场出现定价模式及销售模式等变化，影响销售量及销售单价的未来预测，公司审慎预测调减了对国内外市场未来各年销售预测，2018-2035年营业收入合计数较前次预测减少37,152万美元，利润总额较前次预测减少8,611万美元。

　　经北京中同华资产评估有限公司评估，资产可收回金额18,590万美元，高于账面价值17,416.67万美元，故未计提减值准备。

　　4）2018年减值测试情况及说明2018年依姆多无形资产减值准备计提是否充分

　　4.12018年减值测试关键指标情况

　　单位：万美元

　　■

　　4.22018年减值测试具体指标选取依据及其合理性、及与前期预测的差异原因和影响

　　a.营业收入及增长率

　　2018年末进行减值测试时，资产组合已运营近三年，且主要市场均已从阿斯利康交接至公司合作的经销商，公司根据经销商提供的市场数据预测次年产品销售量及销售单价，并以此为基数，考虑收入增长率的影响因素，预测后续各年度营业收入。

　　2019年预测营业收入较2018年实际额下降10%，主要原因为：第一、澳大利亚市场预计2019年竞品恢复供货故依姆多预计销量将有所下降；第二、由于部分东南亚市场2018年MA转移产生囤货，该囤货需在2019年继续消化，导致2019年销售额下降；第三、中东非洲市场由于局势不稳定且单一产品投入回报率低而在2019年暂停销售。

　　2020年预测收入较2019年下降3%，主要原因为海外市场，特别是欧洲市场竞争较为激烈，管理层审慎预计了海外市场销售收入的下降。

　　基于中国市场依姆多进入国家基药目录，医院用量增长空间逐步打开，且院外零售市场布局效果逐步显现的因素，公司预测国内市场在经过2019-2020两年铺垫后，2021-2026年营业收入增长率呈现恢复性上涨的态势，分别为17%、14%、15%、12%、8%、2%，具有合理性。

　　基于市场竞争、技术进步导致市场需求萎缩的情况，公司预测2027-2035年营业收入将呈现前期开始下降，并逐年加大的态势，分别为-2%、-5%、-8%、-12%、-17%、-26%、-26%、-33%、-39%，具有合理性。

　　2019-2035年预测营业收入合计数较上期预测减少15,104万美元，主要原因为：第一、结合2018年中国及海外市场实际销售不及上期预测的情况，审慎调减了中国及海外市场未来的销售预期；第二、中东非洲地区市场由于当地局势不稳定且投入回报率低等原因而暂停销售。

　　b.毛利率

　　因依姆多海外市场各国毛利率不均衡，不同市场的销量占比差异导致2019年预计毛利率较2018年实际下降2%。

　　预计2020年起海外市场陆续完成生产厂转换，2021年中国市场完成生产厂转换，转换后成本单价将有较大幅度下降，导致2020年及以后年度平均毛利率较前期升高。

　　上年预测2019、2020年毛利率分别为83%与84%，本年预测2019、2020年毛利率为70%与76%，主要原因为生产转换进度不及预期（上年预计海外及国内市场能分别在2019年及2020年完成生产厂转换，而本年根据实际进展，预计海外市场2020-2024年陆续完成生产厂转换，国内市场在2021年完成生产厂转换）。

　　c.利润总额

　　2020年预测收入较2019年预测额下降146万美元，但利润总额增加290万美元，主要原因为：第一、预计2019年海外市场仍处于转生产前相关费用投入期，技术研究费及各市场注册费用较高；第二、预计2020年海外部分市场将完成生产厂转换，上述费用有较大降幅，且转生产后平均毛利率较上年有较大提升。后续年度利润总额均与收入呈同方向变化，具有合理性。

　　d.折现率

　　根据前述折现率一惯性计算方法，在2018年末进行减值测试时选择信立泰、华海药业、联环药业、恒瑞医药、西藏药业五家公司作为可比公司测算其无形非流动资产的回报率，经计算，可比公司无形资产期望回报率如下：

　　■

　　其中华海药业、信立泰、西藏药业3家数据较为接近，联环药业、恒瑞药业2家数据差异较大，参考均值+标准差的范围及中位数的筛选方式，剔除差异较大的联环药业、恒瑞药业数据进行均值计算得到依姆多无形资产组合期望回报率为18.40%（取整）。

　　4.3结合减值测试过程，说明2018年依姆多无形资产减值准备计提是否充分

　　2018年收入及利润完成情况如下：

　　单位：万美元

　　■

　　2018 年度依姆多实现销售收入4,861万美元，利润总额1,456万美元，分别完成2017年末盈利预测的90.60%和76.65%，主要原因是国内市场的销售情况不及预期，且上期预测时未预测到海外市场阿斯利康在2018年5月后继续供货，价格在原基础上涨价20%的情况。

　　2018年末进行减值测试时，相比上期预测，公司考虑到2018年中国及海外市场实际销售不及上期预测的情况，以及相关市场变化和生产厂转换进度变化，审慎调减了中国及海外市场未来的销售预测，2019-2035年营业收入合计数较上期预测减少15,104万美元，利润总额较上期预测减少8,935万美元。

　　经北京中同华资产评估有限公司评估，资产可收回金额15,600万美元，较账面价值下降866.67万美元，公司参考了专业机构的评估结果，按照《企业会计准则》相关规定充分计提了无形资产减值准备。

　　5）依姆多无形资产2019年的减值测试情况及2019年依姆多销售收入同比下滑的情况下，未计提无形资产减值准备的合理性。

　　5.12019年减值测试关键指标情况

　　单位：万美元

　　■

　　5.22019年减值测试具体指标选取依据及其合理性、及与前期预测的差异原因和影响

　　a.营业收入及增长率

　　2019年末进行减值测试时，沿用2018年的方法预测未来收入。

　　2020年预测营业收入较2019年实际额增长16%，主要原因为：第一、中国市场依姆多进入国家基药目录后，经过2019年的铺垫，预计医院用量增长空间逐步打开，且院外零售市场布局效果逐步显现；第二、欧洲市场2019年生产厂转换期间出现短暂新旧生产厂衔接不稳定，造成部分市场断货，2020年稳定供货后预计出现恢复性增长；第三、东南亚部分市场已完成MA转移，开始正常销售，相比消化前期囤货的2019年，收入上涨。由于截至2019年年度报告披露日时，国内外市场2020年实际销售完成情况与预测基本相符，未出现受新冠疫情影响的迹象，且无法可靠估计其后续影响，故在预测2020营业收入时，未考虑新冠疫情影响。

　　2021年预测营业收入较2020年增长7%，主要原因为2020年欧洲市场实现稳定供货后，预计2021年相关市场将趋于平稳，不会继续出现恢复性增长情况。

　　考虑到市场未发生重大变化，2022-2026年收入增长率预测依据与2018年减值测试时基本一致，各年增长率分别为13%、14%、12%、8%、1%，具有合理性。

　　基于市场竞争、技术进步导致市场需求萎缩的情况，公司预测2027-2035年营业收入将呈现前期开始下降，并逐年加大的态势，分别为-2%、-5%、-8%、-12%、-16%、-26%、-26%、-32%、-37%，具有合理性。

　　2020-2035年预测营业收入合计数较上期预测减少968万美元，主要原因为公司结合2019年中国及海外市场实际销售不及上期预测的情况，审慎调减了中国及海外市场未来的销售预期。

　　b.毛利率

　　2020 -2021年预测毛利率较2019年实际上涨4%，2022年预测毛利率较2021年上涨6%，主要原因为预计海外市场自2020年起陆续完成生产厂转换，中国市场2022年完成生产厂转换，转换后成本单价有所下降。之后年度以2022年完成生产转换后的成本为基础，谨慎考虑到未来年度人工、物料等成本上升因素，自2023年起每年预计一定幅度成本上涨，故 2023年-2035平均毛利率为76%。

　　上期预测2020、2021年毛利率为76%与82%，本年预测2020、2021年毛利率为75%，2020年预计毛利率基本保持一致，上年预计国内市场能在2021年完成生产转换，而本年预计国内市场在2022年完成生产转换，导致因国内市场生产厂转换带来的成本下降有1年的延迟，毛利率将在2022年达到81%。同时，本年更谨慎的预计了后续年度成本增长因素，故2023-2035年预计平均毛利率低于上年预计平均毛利率。

　　c.利润总额

　　各年度利润总额均与收入呈同方向变化，具有合理性。

　　d.折现率

　　由于市场整体环境未发生重大变化，本年沿用2018年末减值测试的折现率。

　　5.3结合减值测试过程，说明2019年依姆多销售收入同比下滑的情况下，未计提无形资产减值准备的合理性

　　2019年收入及利润完成情况如下：

　　单位：万美元

　　■

　　2019年依姆多境内外收入分别实现2,393万美元、1,589万美元，完成2018年末盈利预测的94.97%、85.96%，合计收入完成率为91.16%，主要原因为欧洲市场2019年转生产期间出现短暂新旧生产厂衔接不稳定，造成部分市场临时性断货致使海外市场收入未达预期。2019年依姆多利润总额完成率103.04%，主要原因为转生产试验进展顺利导致管理费用相比预测有较大降幅。

　　2019年末进行减值测试时，相比前次预测，考虑到2019年中国及海外市场实际销售不及上期预测的情况，公司审慎预测调减了对国内外市场未来各年销售预测，2020-2035年营业收入合计数较上期预测减少968万美元；同时谨慎考虑到未来年度人工、物料等成本上升因素对成本进行调增，利润总额较上期预测减少4,903万美元。

　　公司按照与以前年度一致的减值测试方法测算资产可收回金额15,100万美元，高于账面价值14,700万美元，故未计提减值准备。

　　6）2020年减值测试情况及2020年依姆多实际利润未达预期未计提无形资产减值准备的合理性，提示未来可能存在的风险。

　　6.12020年减值测试关键指标情况

　　单位：万美元

　　■

　　6.22020年减值测试具体指标选取依据及其合理性、及与前期预测的差异原因和影响

　　a.营业收入及增长率

　　2021年预测收入较2020年实际额上升18%，主要原因为：第一、海外市场方面，公司已与下游经销商协商一致并将未来一年的欧洲市场订单交予委托加工厂，以便其能够尽快完成一年订单所需辅料包材等采购，确保稳定供货；第二、国内市场方面，基于基药政策利好，多数医院执行慢病长处方政策，医院销量稳定增长，另外零售药店渠道的布局将进一步保证销量。

　　基于中国市场零售团队的扩大，推广力度进一步加强，且相对于国产药品，依姆多作为原研药的产品优势能进一步发挥，预测2022-2027年营业收入整体处于增长期，增长率逐步放缓，分别为13%、10%、9%、7%、4%、2%，具有合理性。

　　基于市场竞争、技术进步导致市场需求萎缩的情况，公司预测2028-2035年营业收入将呈现前期开始下降，并逐年加大的态势，分别为-5%、-8%、-12%、-16%、-25%、-24%、-30%、-34%，具有合理性。

　　2020年末进行减值测试时，基于2020年新冠疫情的发生造成欧洲和东南亚部分国家经销商推广活动受限，欧洲委托加工厂产能不足引起部分欧洲市场断货等因素，公司综合评估相关不利影响，调整了对海外收入的预测值，2021-2035年营业收入合计数较上期预测减少4,118万美元，下降5%。

　　b.毛利率

　　从整体上看，各期间毛利率较为平稳。

　　因依姆多海外市场各国毛利率不均衡，不同市场的销量占比差异导致2021年预计毛利率较上期预测下降2%。

　　上期预测2022-2023年毛利率均为81%，本年预测2022-2023年毛利率分别为73%、72%，主要原因为预计国内市场生产厂转换时间由上期预测的2022年有所延迟。同时考虑到原材料涨价及实际囤货情况以及海外市场因疫情带来的人员、辅料等成本上涨等因素，对预测年度成本进行调增，导致预计完成生产厂转换后，成本下降幅度不及前期预期，2024-2035年平均毛利率较上期预测下降。

　　c.利润总额

　　2021年预测利润总额较2020年实际额基本持平，主要原因为2020年实际利润总额中包括因美元贬值产生的应收账款汇兑收益51万美元，剔除上述影响，2021年利润总额较2020年实际额上涨66万美元。后续年度利润总额均与收入呈同方向变化，具有合理性。

　　d.折现率

　　2020年末进行减值测试选取可比公司时，评估人员综合考虑了可比公司的盈利情况、产品相关度等因素，排除了以前年度选择的两家可比公司信立泰及西藏药业，主要原因为：第一、对于信立泰，在分析对比中发现其2018年报、2019年报及2020三季报显示，净利润分别为145,458万元、68,184万元和26,136万元，盈利状况出现较大的波动，故予以排除；第二、对于西藏药业，因为其为依姆多无形资产持有方，出于谨慎性及客观性考虑，予以排除。

　　基于上述原因，选择华海药业、联环药业、恒瑞医药、普洛药业、九洲药业五家公司作为可比公司，经计算，可比公司无形资产期望回报率如下：

　　■

　　考虑到华海药业、普洛药业、九洲药业三家数据较为接近，联环药业、恒瑞药业两家数据差异较大，参考均值+标准差的范围及中位数的筛选方式，剔除差异较大的联环药业、恒瑞药业数据进行均值计算。根据上述平均值计算得到依姆多无形资产组合期望回报率为18.00%（取整）。

　　6.3结合重组实施进展、仿制药市场竞争情况及医药行业政策等，说明在2020年依姆多实际利润未达预期的情况下，未计提无形资产减值准备的合理性。

　　2020年收入及利润完成情况如下：

　　单位：万美元

　　■

　　2020年内，依姆多境内外收入分别实现2,717.21万美元、1,367.02万美元，完成2019年末盈利预测的102.44%、69.93%，合计收入完成率为88.65%，利润总额完成率85.57%。

　　2020年国内销售情况达到预期，依姆多项目整体完成情况未达目标原因为海外市场受新冠疫情影响超出公司在2020年初预期，主要原因为：第一、欧洲疫情影响委托加工厂产能，包括辅料采购及人员等，导致欧洲市场下半年供货严重不足，造成销售量较预测量大幅下降；第二、墨西哥市场由于疫情影响行政审批效率，上市许可转移申请长时间未获批，导致公司2020年暂无法在墨西哥市场进行销售；第三、东南亚重要销售市场菲律宾由于疫情导致国家处于封锁状态，影响经销商的推广活动，导致销量较此前预测有所下降。

　　针对上述海外市场情况，公司在2020年已采取相应的应对措施，预计2021年上述情况将得到较好的缓解：第一、针对委托加工厂产能不足的问题，公司与下游经销商协商一致并将未来一年的欧洲市场订单交予委托加工厂，以便其能够尽快完成1年订单所需辅料包材等采购，确保稳定供货；第二、针对墨西哥上市许可转换问题，公司积极督促当地经销商及中介机构与政府相关部分沟通，目前已收到反馈，预计能在本年中旬左右完成，完成后即可销售委托加工厂包装的商品，同时公司将立即开展生产厂变更，确保后续供货稳定；第三、针对菲律宾市场，公司加强了与当地经销商的沟通和协调，另外随着菲律宾疫情逐步缓解，依姆多在菲律宾市场下滑状态将有所好转，预计未来依姆多在该市场的发展潜力不会受到较大影响。

　　对于国内市场，目前市面上最常用的口服单硝酸异山梨酯类品牌主要有欣康、依姆多、异乐定等，其中依姆多和异乐定是原研品牌。根据IMS（艾美仕市场研究公司）2019Q1-2020Q4数据，2020年口服单硝酸异山梨酯总销售额为133,947.84万元，同比增长-0.1%。欣康、依姆多、异乐定2020年市场销售份额占比分别为：68.11%、10.15%、6.89%，其余品牌的销售份额占比为14.85%；各品牌较上年同期分别变动：-1.15%、13.95%、-3.94%、-1.79%；相较于2019年，依姆多的整体市场份额占比有明显增长。依姆多作为原研生产的单硝酸异山梨酯缓释片，有良好的质量保证，临床使用安全有效；作为国内仿制品进行一致性评价的参比制剂，相较于其他同类产品来说具有更好的品牌保证，从20多年的临床应用来看亦有良好的治疗效果，是口服硝酸酯类第一品牌。公司目前在维持和巩固现有核心院内用药稳定的同时，积极拓展院外零售等渠道，预计得益于原研品牌实力及零售渠道的拓展，未来国内市场仍呈现上涨趋势。

　　截止2020年资产评估报告日，单硝酸异山梨酯缓释制剂已有齐鲁制药、珠海润都、合肥合源药业、乐普药业四家企业通过一致性评价，依姆多做为原研品种，有被纳入国家集中采购目录的可能，但国家集中采购单硝酸异山梨酯缓释制剂的时间具有不确定性，且占据市场份额较大的鲁南贝特的欣康产品能否在集采前通过一致性评价具有不确定性，导致依姆多因集采带来价格下降幅度、销量变动幅度等关键估值因素无法确定，故本次依姆多资产评估减值测试中，暂未考虑集采因素的影响。

　　公司认为2020年依姆多资产组销售情况虽未达到预期，但该情况主要受新冠疫情影响，公司已有应对方案，将不会对未来产生长期影响。经过上海立信资产评估有限公司评估，资产可收回金额13,900万美元，高于账面价值13,800万美元，故未计提减值准备。

　　资产重组实施进展依姆多减值测试结论无影响，具体情况详见本回复第2题第（1）问关于依姆多上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户及生产转换等工作的后续安排、预计完成时间及可能存在的风险的相关内容。

　　6.4提示未来可能存在的风险

　　目前，根据最新2021年第五批国家集采采购品种名单，硝酸异山梨酯缓释片已被纳入集采名单内，入围企业为阿斯利康（依姆多）、齐鲁制药、乐普药业三家，依姆多是否中标具有不确定性，如果集采结果不理想，可能导致依姆多无形资产面临减值风险。

　　（3）请会计师、评估师分别发表意见。

　　会计师意见：

　　①我们已将依姆多无形资产减值测试作为需要在2019及2020年度审计报告中沟通的关键审计事项予以关注，基于已执行的审计程序，我们认为公司已按照企业会计准则以及公司会计政策的规定对依姆多无形资产进行了减值测试，2019及2020年未计提无形资产减值准备是合理的，公司做出的相关回复符合公司的实际情况；

　　②我们复核了2018年度依姆多无形资产减值测试过程，了解了无形资产收益年限、预计未来收入、收入增长率、折现率等重点指标的选取过程，基于已执行的审计程序，我们认为公司已按照企业会计准则以及公司会计政策的规定对依姆多无形资产进行了减值测试， 2018年度已充分计提了无形资产减值准备，公司做出的相关回复符合公司的实际情况；

　　③我们阅读了上述公司回复内容以及评估师对本次监管工作函的回复意见，我们向公司管理层了解了2017年末进行减值测试的过程，我们认为公司已按照企业会计准则以及公司会计政策的规定对依姆多无形资产进行了减值测试，2017年未计提无形资产减值准备是合理的，公司做出的相关回复符合公司的实际情况；

　　④我们阅读了公司2016年未进行减值测试的说明，我们认为公司在依姆多无形资产2016年未出现减值迹象且其不属于使用寿命不确定的无形资产的情况下未在2016年末对其进行减值测试符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

　　评估师意见：

　　①北京中同华资产评估有限公司：我们认为公司在2017年12月31日、2018年12月31日两次减值测试时，所做的盈利预测是合理的；折现率的计算方法和参数选取是合理的。2017年未计提无形资产减值准备是合理的，2018年计提无形资产减值准备是充分的。

　　②上海立信资产评估有限公司：我们认为公司在2020年12月31日减值测试时，所做的盈利预测是合理的；折现率的计算方法和参数选取是合理的。2020年未计提无形资产减值准备是合理的。

　　备注：2016年末由于依姆多无形资产未出现减值迹象且其不属于使用寿命不确定的无形资产，故未进行减值测试；2019年减值测试由公司自行实施。

　　2.前期重组草案及实施进展公告披露，2016年5月1日后，上市许可（MA）转换预计3年左右，生产转换中国市场为3年，经协商一致可延长半年，具体将转至具有GMP资质的其他药厂，待条件成熟后公司再考虑转回自行生产；海外市场时间为2年，经协商一致可延长1年。年报披露，在依姆多生产转换完成前，依姆多的成品仍由阿斯利康生产基地及公司现有生产合作厂商继续生产和供应，公司其他非流动资产期末余额2.20亿元，其中预付依姆多原材料补差款2574.52万元，同时公司存货中存在委托加工物资776.53万元。请公司：（1）补充披露依姆多上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户及生产转换等工作的后续安排、预计完成时间及可能存在的风险（如有），并结合前期披露的重组实施计划，说明本次交易时间跨度的合理性；（2）补充披露依姆多的具体生产模式、与生产合作厂商的采购、定价、质量管控和产品责任转移等协议安排；（3）说明委托加工物资的具体情况，原材料补差款的具体情况、发生原因、交易对方、是否为关联方、对应金额，并说明相关款项对公司经营业务的具体影响；（4）请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露依姆多上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户及生产转换等工作的后续安排、预计完成时间及可能存在的风险（如有），并结合前期披露的重组实施计划，说明本次交易时间跨度的合理性；

　　2016 年，公司斥资 1.9 亿美元收购了阿斯利康依姆多相关资产后，公司及有关各方积极推进资产交接等相关工作，依姆多市场交接已完成；依姆多上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户及生产转换等工作的进展、后续安排、预计完成时间等情况如下：

　　1）依姆多上市许可（MA）/药品批文转换

　　本次资产交接相关 MA 转换涉及 44 个国家和地区，已完成 MA 转换工作的国家和地区共 27个，其余17个国家和地区的详细情况如下：

　　①不需要MA转换的国家（5个）：斯里兰卡、巴基斯坦、印度、尼泊尔、韩国。本公司延续阿斯利康与原有合作伙伴的合作，不需要进行MA转换，相关MA仍由对应合作伙伴代持证。

　　②暂时放弃转换的国家和地区（10个）：巴林、埃及、肯尼亚、科威特、阿曼、南非、阿联酋、纳米比亚、约旦、伊拉克。上述市场销售额和毛利额较低，2017年和2018年收入占依姆多总收入比例分别为3.89%、1.9%，毛利额占比分别为2.21%、-0.01%，部分市场如埃及甚至为负毛利（收入以当地货币计量，当地货币对美元大幅贬值，成本以美元计量）。由于上述地区局势不稳定，且国家多但销售体量小，销售单一产品投入回报率低等原因，本公司决定暂停在这些国家继续销售依姆多产品。根据当地法规，这些市场在没有销售的情况下，MA不能继续维持。但所有暂停销售国家和地区的权益仍归我公司所有，若后期有合适机会，仍可重新申请上市许可进行销售。

　　③正在转换中的国家（2个）：中国和墨西哥。

　　中国：由于《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》及《药品上市后变更管理办法（试行）》的颁布实施，药品上市许可持证与药品生产可进行分离，我公司拟直接将上市许可从阿斯利康转移至我公司。因我公司目前没有相关的片剂生产质量体系,需要抓紧时间建立依姆多生产质量保证体系。我公司已于2021年年初启动了药品上市许可持证转移项目前期准备工作，按照相关规定，需要完成的前期工作如下：a、建立关于依姆多产品人员配置和组织机构；b、建立依姆多产品GMP全套文件体系；c、对无锡阿斯利康现场审计和生产质量管理体系评估；d、与无锡阿斯利康签订受托生产质量协议、交接相关文件；e、对人员进行系统培训。

　　公司计划2021年底前完成上述准备工作后，向国家药品监督管理局药品审评中心递交变更药品上市许可持有人的申请资料，2022年年初向药监局申请GMP符合性检查。检查通过后, 上市许可持证转移便可完成。

　　墨西哥的MA转换申请已于2019年10月提交，但由于新冠疫情影响，墨西哥当地相关行政审批进程几乎停滞，公司已连同当地经销商一同进行多次沟通，目前预计能在2021年中旬左右完成MA转换。

　　2）依姆多生产转换工作

　　海外市场已有17个国家和地区生产转换获批，已获批的国家和地区由我公司委托的海外委托加工厂Lab.ALCALA FARMA,S.L（以下简称“委托加工厂”）供货。

　　其余未完成生产转换的27个国家和地区进展情况如下：

　　①需要进行生产转换的国家和地区（12个）：

　　a、东南亚国家及地区（9个）：包括菲律宾、越南、印度尼西亚、马来西亚、新加坡、香港、斯里兰卡、中国台湾、柬埔寨。由于该部分国家和地区普遍对药品稳定性数据涵盖的期限要求较长（部分国家要求提供36个月的稳定性数据），且评审周期长（部分国家达到36个月），故公司尚未获得相关生产厂转换许可。

　　b、中国：我公司在完成依姆多上市许可持有人变更后，将委托阿斯利康或康哲（湖南）制药有限公司作为受托生产厂生产依姆多产品，预计完成时间2022年中旬。

　　c、墨西哥：目前仍在等待MA获批，获批后先进行包装厂转换审批，再提交生产厂转换申请。

　　d、加拿大：目前生产厂转换申请已提交，预计今年底前能够获批。

　　②不需要进行生产转换的国家（5个）：土耳其、巴基斯坦、韩国、印度、尼泊尔。我公司继续与当地现行生产厂商合作或直接收取使用权费，故无需单独进行生产转换。

　　③暂停销售的非洲中东10国，目前也无需进行生产转换。

　　3）依姆多商标过户

　　依姆多本次资产交接共涉及 93个商标，截至目前，已完成过户的商标共89个，剩余4个未完成过户的国家地区分别为利比亚、孟加拉国、斯里兰卡、南非，商标类型为“Imdur”5类商标。根据我公司委托的第三方专利事务所的反馈，上述地区因内部的政治环境不稳定等原因，在我方提交申请后一直未完成商标过户转换手续的办理，目前尚处于审查之中，具体完成时间不确定。

　　综上，根据本公司于2016年2月26日与阿斯利康签署的《资产购买协议》，自上述协议约定的完成日2016年5月1日起，依姆多全球（除美国外）的资产权属从法律上已属于本公司，依姆多销售收益从该日起归本公司所有。本次重组收购的资产包括依姆多产品、品牌和相关资产，其交割实施区别于一般的股权资产，且由于标的资产涉及在全球多个国家或地区的商标注册、生产、上市许可和销售，不同国家或地区的相关法律法规和工作流程亦存在较大差异，因此本次重组实施总体上程序复杂、工作量大、耗时长。公司披露的重组相关方案中对上述事项的完成时间只是一个初步预计，实施过程中由于国家政策的变化、部分海外国家和地区局势不稳定、新冠疫情等多种因素的影响，致使部分国家和地区的转换/过户工作比当初预计时间滞后，具体完成时间不确定，但上述转换/过户工作预计不存在无法实施的风险。转换/过户工作的滞后对依姆多销售无重大影响，对依姆多减值测试结论无影响。后续公司将努力推进相关工作，尽快完成剩余国家和地区的转换/过户事项。

　　（2）补充披露依姆多的具体生产模式、与生产合作厂商的采购、定价、质量管控和产品责任转移等协议安排；

　　1）依姆多生产销售模式总览

　　■

　　2）依姆多不同生产模式中采购、定价、质量管控和产品责任转移详述

　　依姆多目前生产模式分为委托加工和成品采购两种：

　　①委托加工模式：

　　对于已经完成生产转换的欧洲市场，其生产模式为我公司提供原料药，由海外委托加工厂提供辅料、包材等其他原材料并加工成依姆多成品，委托加工厂向我公司收取加工费，原料药归属于我公司并作为存货-委托加工物资核算。我公司根据经销商提供的销售订单向委托加工厂下达加工订单，生产完成后，委托加工厂消耗的原料药（委托加工物资）及收取的加工费计入依姆多成品成本。

　　双方在协议中约定如果由于市场趋势、经济因素等促使生产商成本上涨，双方可友好协商加工价格。

　　委托加工厂需保证及控制产品及生产过程中材料的质量并根据GMP规定对产品进行放行。由于欧洲市场的MAH（上市许可持有人）已经转至本公司，根据药政管理相关规定，作为MAH的我公司需对产品质量问题予以负责。

　　②成品采购模式：

　　对于未完成生产转换的其他海外市场及中国市场，我公司直接向阿斯利康采购成品并进行销售，原料药归属于阿斯利康，但涨价部分的原料药补差款（具体情况详见下问）由我公司承担并作为其他非流动资产核算，2021年开始将按照各市场实际向阿斯利康采购量，以移动加权平均单价将其分摊入存货价值并根据销售量结转至成本。

　　按与阿斯利康协议约定，我公司按固定价格向阿斯利康采购成品。阿斯利康负责成品在生产过程中的所有材料的质量控制和保证，并根据阿斯利康的程序和GMP规定对产品进行放行。根据药政管理相关规定，目前对于MAH已经转至本公司的市场，产品质量问题由我公司负责；对于MAH还未成功转给本公司的市场，产品质量问题由阿斯利康负责。

　　（3）说明委托加工物资的具体情况，原材料补差款的具体情况、发生原因、交易对方、是否为关联方、对应金额，并说明相关款项对公司经营业务的具体影响；

　　1）我公司的存货-委托加工物资为欧洲市场存放于海外委托加工厂进行依姆多生产的原料药。

　　2）原材料补差款的具体情况如下：

　　2020年由于我公司依姆多原料药厂将关闭该原料药生产线，考虑到变更新原料药供应商需要一定时间的转换实验与报批步骤，我公司决定对原料药进行囤货以保证依姆多全球市场的稳定供应。经过与原料药厂协商，囤货下单的原料药将在原供应价基础上涨价2.5-3倍。

　　根据本公司于2016年2月26日与阿斯利康签署的《资产购买协议》及后续的《供货协议》，自上述协议约定的完成日2016年5月1日起，依姆多全球（除美国外）的资产权属从法律上已属于本公司，本公司已成为依姆多实际上的权益所有人，但由于办理相关上市许可（MA）转换和生产转换需要一定的时间，双方约定未完成生产转换的市场均由阿斯利康以协议约定的固定价格供应成品，原料药成本上涨由我公司承担。

　　因此，各方达成以下处理方式：原料药厂按照与阿斯利康之前的协议价格将原料药销售给阿斯利康，剩下的差价由公司进行补差支付给原料药厂。由于以上原料药实际于2021年开始消耗，故自2021年起按照各市场实际向阿斯利康采购量，以移动加权平均单价将其分摊入存货价值并根据销售量结转至成本。原料药厂与阿斯利康均不为我公司关联方。相关补差款对公司经营业务不会产生影响。

　　其他非流动资产-预付原材料补差款即为上述差价款部分，总金额为3,627,575.98欧元,折合人民币25,745,238.10元。

　　（4）请会计师发表意见。

　　会计师意见：

　　①我们已将依姆多无形资产减值测试作为需要在2020年度审计报告中沟通的关键审计事项予以关注，基于已执行的审计程序，我们认为公司针对事项（1）及事项（2）的回复内容与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的；

　　②我们对其他非流动资产-预付原材料补差款设计并执行的审计程序包括但不限于对财务人员、国际业务部人员进行访谈、抽查会计凭证及原始单据、查看公司与相关各方的邮件沟通记录，基于已执行的审计程序，我们认为公司支付的归属于阿斯利康的原材料之补差款不满足存货的确认条件，公司将其分类至其他非流动资产列报、根据阿斯利康供货量以移动加权平均单价将该部分差价款分摊入产品成本符合企业会计准则的规定，公司针对事项（3）的回复内容与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。

　　3.年报披露，依姆多中国市场由公司自行销售，委托控股股东西藏康哲企业管理有限公司（以下简称康哲药业）下属公司推广，依姆多海外市场由公司自行销售推广。请公司：（1）结合依姆多国内外市场布局、销售方式和销售渠道，说明依姆多的具体销售模式，目前公司和康哲药业销售分工的具体考虑和合理性；（2）补充披露近三年依姆多境内外销售的金额和主要客户类型、是否关联方，并对比收购前依姆多销售情况和前期预测，说明公司开展海外市场销售推广的主要措施和具体效果。

　　公司回复：

　　（1）结合依姆多国内外市场布局、销售方式和销售渠道，说明依姆多的具体销售模式，目前公司和康哲药业销售分工的具体考虑和合理性；

　　依姆多2020年销售收入为27,849.83万人民币，占公司销售额的20.45%。

　　按市场划分：分为中国市场和海外市场，其销售收入占比为分别为：中国67%（其中两票制及非两票市场销售收入占比分别为 53%、47%）、海外33%。

　　按生产模式划分：分为委托加工模式和成品采购模式，销售收入占比分别为11%、89%。

　　按销售模式划分：分为公司自行销售至经销商和阿斯利康代销至经销商，销售收入占比为分别为：65%、35%。

　　1）依姆多销售模式详述

　　依姆多销售模式分为由公司自行销售至经销商和阿斯利康代销至经销商两种：

　　①公司自行销售至经销商：该模式包括中国非两票制市场及海外市场，我公司均自行与经销商签订销售协议并完成相关销售工作。其中：

　　中国非两票制市场：

　　本公司控股子公司西藏诺迪康医药有限公司→各地医药公司（经销商）→ 终端（医院或药店）。

　　中国非两票制市场销售由我公司负责确认经销商、其每月需求量、销售价格、付款账期等，并按照未来3个月的预计销售量向阿斯利康采购成品后，根据经销商向我公司下单情况自行销售发货。我公司在成品检验入库后确认存货，销售出库后开票确认收入并同时结转成本。

　　海外市场：

　　本公司海外全资子公司→海外各市场医药公司（总经销商）→ 分销商 →终端（医院或药店）。其中：

　　对于未完成生产转换的市场，我公司海外全资子公司在收到经销商订单后，向阿斯利康采购成品，并安排运输商至阿斯利康提货直接发往经销商所在市场。我公司收到阿斯利康开具的采购发票及装箱发货单，待经销商确认收货后我公司确认收入并同时结转成本。

　　对于已完成生产转换的市场，我公司海外全资子公司在收到经销商订单后，向委托加工厂下单生产依姆多成品，并安排运输商至委托加工厂提货直接发往经销商所在市场。我公司收到委托加工厂开具的加工费发票及装箱发货单，待经销商确认收货后我公司确认收入并同时结转成本。

　　②阿斯利康代销售至经销商：该模式仅针对中国两票制市场，基于两票制的相关规定，销售至经销商环节的销售协议及开票的主体均为阿斯利康。具体如下：

　　阿斯利康代销→各地医药公司（经销商）→ 终端（医院或药店）

　　两票制市场由我公司负责确认经销商、其每月需求量、销售价格、付款账期等，并依据与阿斯利康签订的代销服务协议，将上述信息提供至阿斯利康，由其按照我公司指令与经销商签署商业协议、发货及收款。同时，阿斯利康按照代销服务协议约定，每月提供代销清单提供至我公司，我公司确认收入和代销费用，同时按销售量确认存货采购及结转成本。

　　我公司对两票制市场阿斯利康代销的产品采用总额法核算，主要综合考虑以下相关事实和情况：

　　a、公司承担向客户转让商品的主要责任：根据与阿斯利康的委托代销协议约定，我公司自行确认交易客户（经销商），并直接与客户就相关商品需求的品规、数量进行确定后，将上述信息作为订单需求提交至阿斯利康，由其进行生产并直接销售至客户。在上述业务中，我公司需承担确保商品规格、数量等满足客户要求的责任，客户对产品有任何异议均需通过我公司与阿斯利康进行沟通。

　　b、公司有权自主决定所交易商品的价格：根据与阿斯利康的委托代销协议约定，我公司自行与客户（经销商）约定销售价格，并将该价格信息书面提供至阿斯利康，其按照上述约定价格将商品代销至客户。

　　c、其他相关事实和情况：

　　c-1、公司承担了应收客户款项的信用风险：根据与阿斯利康的委托代销协议约定，我公司在阿斯利康集团可接受的账期范围内，自行与客户约定货款支付账期，并需确保客户按时及足额向阿斯利康支付购货款，否则阿斯利康有权要求我公司代为支付。

　　c-2、阿斯利康收取代销服务费：阿斯利康在代销业务中，承担按照我公司的订单需求组织生产并发送至指定经销商的工作，其按委托代销协议约定，以代销收入一定比例收取我公司代销服务费。

　　上述情况表明商品转让给客户之前系由我公司控制（客户选择及管理、销售数量、销售价格、付款账期等关键条款均由我公司控制），同时结合自2016年5月1日起，依姆多全球（除美国外）的资产权属从法律上已属于本公司的客观情况，在此类交易中我公司应当作为主要责任人，因此公司根据企业会计准则第14号——收入的相关规定以及实质重于形式的会计基本原则，按照总额法确认上述收入。

　　（2）推广情况详述

　　中国市场：

　　依姆多中国市场委托控股股东康哲药业下属公司负责相关推广工作。康哲药业在心脑血管方面已形成较为完善、专业的销售推广渠道，由康哲药业下属公司负责推广，有利于促进依姆多的销售，为公司带来更大的利益，同时节省公司自己组建推广团队的人力物力，降低费用，符合公司目前的实际情况。

　　海外市场：

　　海外市场由我公司在各市场合作的总经销商负责销售及推广（包括学术研讨、开展宣传教育及培训等）。公司现有的58位销售人员主要负责公司产品在国内市场的销售推广管理工作，包括国内筛选服务商、经销商，洽谈签订协议、进程跟踪、货款票事宜的申请、处理及跟踪等。

　　（2）补充披露近三年依姆多境内外销售的金额和主要客户类型、是否关联方，并对比收购前依姆多销售情况和前期预测，说明公司开展海外市场销售推广的主要措施和具体效果。

　　1）近三年依姆多境内外销售金额对比

　　■

　　注：①前期预测指的是上一年做资产减值测试时对该年销售收入的预测金额；

　　②NAVAMEDIC为我公司联营企业，为会计准则下关联方。NAVAMEDIC是位于挪威的一家于奥斯陆证券交易所上市的制药公司，主要经营药品及医疗器械的销售。2016年6月公司全资海外子公司与其以经销合作为前提签署了投资协议，现持股比例为8.67%。

　　2）公司开展海外市场销售推广的主要措施和具体效果

　　依姆多海外市场均为总经销模式，推广由海外总经销公司全权负责，具体的推广方式由经销商自由选择。由于公司产品单一且海外市场经营经验、市场布局等方面不如阿斯利康，公司采取了以下具体措施来减缓海外依姆多下降趋势：通过价格让利及销售激励的方式促进经销商实现销售的增长，具体方式为欧洲和亚太市场均为在给经销商的供货价中已经包含让利，同时设置销售量及收入的年度或两年度最低销售目标和基准线，其中如果经销商未达到约定的最低销售目标，我公司有权终止与经销商在该区域的合作。如果经销商的销售额超过了基准线，则我公司会对超出部分对经销商进行额外的让利。

　　（3）会计师意见：

　　我们对公司依姆多产品销售业务执行的审计程序包括但不限于了解并评价公司与依姆多产品销售相关的内部控制，对国际运营部、销售部及财务部人员进行访谈、对客户进行函证、抽查会计凭证及原始单据、查阅相关协议条款、进行截止性测试、执行分析性程序，基于已执行的审计程序，我们认为, 公司按照总额法确认依姆多产品销售产生的营业收入符合企业会计准则第14号——收入的相关规定，上述回复内容与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。

　　二、关于销售费用

　　年报显示，报告期公司销售费用 6.85 亿元，同比增长 9.87%，占营业收入的 49.85%，处于行业较高水平，明细科目中，市场费用6.67 亿元，占比较高。根据公司日常关联交易公告，公司委托康哲药业下属公司进行主要产品新活素全球市场、依姆多中国市场的独家推广活动，并根据销售额核算推广费用；同时协助公司进行主要产品诺迪康的市场管理及商务服务。报告期内，公司向康哲药业下属公司支付新活素及依姆多的市场推广费 6.46 亿元，诺迪康市场管理及商务服务费 180 万元。其中，新活素按照产品销售额的 54%（含税）标准支付，依姆多按照产品销售额的 18%（含税）标准支付，并根据销售额情况支付适当的额外奖励金。2020 年，公司销售人员58 名，销售费用明细科目中职工薪酬 741.44 万元。

　　4.请公司补充披露：（1）上述市场费用的核算内容明细、对应金额、确认依据及向关联方支付所占比例；（2）结合市场推广活动的形式、场次、费用、参会人数等具体情况，对比市场定价，分析相关费用支出的合理性；（3）结合相关活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的具体措施，是否存在合规性问题，或为他方垫付资金、承担费用的行为；（4）请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）上述市场费用的核算内容明细、对应金额、确认依据及向关联方支付所占比例；

　　我公司市场费用为公司产品市场推广费，按产品归集如下：

　　单位：万元

　　■

　　市场费用的确认依据为公司根据推广协议内容，按照协议约定内容计提。

　　其中2020年向关联方支付的市场费用占支付总额的比例为89.2%。

　　（2）结合市场推广活动的形式、场次、费用、参会人数等具体情况，对比市场定价，分析相关费用支出的合理性；

　　1）康哲药业负责推广的产品：

　　根据上述（1）中数据可见，近年来，随着新活素和依姆多销售收入的提升，我公司销售收入主要来自于新活素和依姆多销售，主要的市场推广费相对集中，为支付给康哲药业对新活素和依姆多（中国市场）的推广费用。

　　在关联交易协议中，我公司与康哲药业约定了推广费用比例、年度最低推广任务量和差额补偿机制。推广费用是按照约定的固定比例（金额）支付，康哲药业为推广产品组织的相关活动、费用支出及合规风险均由康哲药业承担。康哲药业向本公司支付保证金3000万元，以确保其完成约定的推广保证销售额。

　　根据关联交易协议，康哲药业为我公司主要产品新活素和依姆多（中国）的推广商，负责以下工作：

　　①市场推广：独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由康哲药业承担。

　　②市场管理：协助我公司进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。

　　市场推广费用涵盖推广人员的人力成本、房租租金、差旅交通、通讯等以及市场拓展、学术推广、市场调研、营销策划、会议、临床研究各项活动费用。康哲药业开展的具体工作为：市场调研活动、组织学术会议、开展临床研究等，详细情况如下：

　　①市场调研活动：为了更好地了解产品市场规模和市场需求，收集同品及竞品信息，了解所推广产品临床实际应用情况，把握影响市场的各种因素，包括市场需求量、主要品牌、市场占有率、竞争态势、市场价格、国内的开发动态、未来的发展潜力与趋势。通过向第三方专业机构或自行设计调研项目，采用独立、科学方法收集信息并加以分析，为销售部门提供市场决策依据，为采取有效的市场策略打下坚实基础。

　　②组织学术会议：为保证产品在临床的正确使用，通过自行举办、联合或者赞助医疗行业、专业学会（协会）等不同学术领域、不同规模、不同主题的学术研讨会议，为医生提供包括但不限于产品相关的治疗领域的医学信息，如询证医学信息、产品学术信息、临床使用效果、副作用信息，最新治疗手段等。2020年，围绕新活素产品举办的学术会议约5.5万场次，医疗卫生专业人士参会人数覆盖约64万人次；围绕产品依姆多举办学术会议近5000场次，参会人数超过5.5万人次，为医生及专业人员从学术角度更深入更全面理解产品适应症和疗效，对其正确用药提供了学术支持。

　　③开展临床研究：在药品学术推广过程中，为了进一步评估产品在不同临床应用领域的获益和风险、探索合理的用法用量以及用药人群等，通过临床研究的方式获得这些循证医学证据，因此循证医学研究基本会贯穿药品的整个生命周期，成为学术推广的重要利器之一。

　　④协助我公司进行商业公司和医院的筛选、产品的发货、验收货及退换货情况跟进、销售订单的沟通和追踪产品的回款及产品流向等事项；协助我公司准备参加政府事务及招投标所需资料，配合我公司进行政府事务及招投标等工作。

　　为提高产品及品牌的竞争力及影响力，保有原有市场、争夺市场份额，推广公司心脑血管线，康哲药业在全国各地配备了逾1600人、本科或大专专业为医学、药学及相关专业的专业推广团队，负责包括新活素和依姆多在内的心脑血管产品在全国市场产品的推广。推广人员主要工作是日常与医疗卫生专业人士保持学术交流与沟通，并通过不断地策划和组织学术会议完成对医生的再教育，增强医生对产品品质、疗效、用法用量的认识和认可。

　　因此，上述市场推广费用有其自身的必要性和合理性。

　　2）非关联方负责推广的品种：公司诺迪康、雪山金罗汉止痛涂膜剂、十味蒂达胶囊、小儿双清颗粒等品种现有医药商业客户100余家、终端销售覆盖4000余家医院、26000余家药店。公司通过委托第三方推广服务商在以下方面提供市场推广服务：

　　①市场调研服务：包括竞品监测调查，患者满意度调查、用药习惯调查等，全年推广服务商共提供1.5万余条服务信息。

　　②市场管理服务：包括协助招标、医保调查、价格监测、连锁流向调查等，全年推广服务商共开展1.7万余次服务活动。

　　③培训会议服务：包括学术知识培训、产品上市培训、参展培训等，全年推广服务商共开展各类会议60余场次，参会人数600余人。

　　④市场推广服务：包括品牌宣传、产品宣传、门店陈列、终端维护等，全年推广服务商共开展了7万余次服务活动。

　　（3）结合相关活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的具体措施，是否存在合规性问题，或为他方垫付资金、承担费用的行为；

　　1）关联方推广的产品：

　　我公司就新活素和依姆多（中国）推广、诺迪康商务和市场管理与康哲药业的关联交易事项，经我公司董事会和股东大会审议通过，决策程序合规。新活素、依姆多市场推广服务以及诺迪康市场管理和商务服务是公司与康哲药业多年合作的延续，公司与康哲药业签署的关联交易相关协议，定价公平合理，且康哲药业在协议期内均按照协议约定完成了销售推广计划。

　　公司根据与其签订的药品推广协议中约定的推广费比例计提销售费用，待对方开具发票并达到付款日期后（根据协议约定，推广费和奖励金按照权责发生制原则于实际发生后三个月后支付）公司再向其支付推广费，未出现提前支付推广费的情形，亦不存在垫付资金、承担费用的行为。

　　2）非关联方推广的产品

　　为有效规范推广行为，在优质服务商筛选、服务协议签订、服务项目落实检查、发票管理、付款审批等环节建立了严格的内部控制制度。根据公司《请款报销办法》、《结算资金管理办法》、《发票、收据管理办法》等相关制度支付推广费。

　　推广服务费的内控流程如下：

　　①公司各市场区域负责人筛选目标推广服务商，核验意向服务商资质，包括不限于：公司现存情况、人员情况、业务情况、报税情况。

　　②市场区域负责人发起市场推广服务协议申请程,并提交推广服务商营业执照、尽职调查报告等相关资料。

　　③市场区域负责人监督检查推广服务商开展的服务项目内容，对推广服务商服务项目质量进行考评。

　　④推广服务商根据考评合格的推广服务，向公司提交服务项目内容、完税证明、正规发票等资料，申请费用报销付款。经业务部、财务部进行真实性、合规性审核后，报总经理审批付款。