(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、拟出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

　　2、拟出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和代理人身份证办理登记。

　　3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　　4、登记地点：杭州市临安区锦南街道上杨路18号公司董事会办公室，邮政编码311300。

　　登记时间：2021年5月20日上午8：30-11:30，下午13:30-16:30；2021年5月21日上午8：30-11:30，下午12:30-13:30。

　　六、 其他事项

　　1. 本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

　　2. 公司联系地址：杭州市临安区锦南街道上杨路18号；

　　3. 联系电话0571-63722229 ；

　　4. 传真：0571-63715400 ；

　　5. 联系人：李祖岳。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　●   报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州天目山药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600671    证券简称：*ST目药   公告编号：临2021-036

　　杭州天目山药业股份有限公司关于申请撤销公司股票退市

　　风险警示并实施其他风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海证券交易所将于收到杭州天目山药业股份公司（以下简称“公司”）申请之日后的10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示并实施其他风险警示。

　　●公司股票交易能否被撤销退市风险警示并实施其他风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请投资者注意投资风险。

　　●公司因触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》13.9.1第（一）项 “公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；” 、第（三）项“最近一个会计年度内部控制被出具否定意见审计报告；”，向上海证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”。

　　●截止本公告披露日，经公司认定的公司原控股股东及其他关联方非经营性资金占用余额8,487.12万元尚未清偿（不包含利息）。

　　●公司聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）为公司2020年财务报告内部控制审计机构，苏亚金诚为公司出具了否定意见内部控制审计报告。

　　一、公司股票被实施退市风险警示的情况

　　因公司2019 年度财务会计报告被中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第 13.2.1 条的相关规定，公司股票自 2020 年6月15日起被实施退市风险警示，股票简称由“天目药业”变更为“*ST 目药”。

　　二、公司2019年财务会计报告出具无法表示意见审计报告涉及事项的整改情况

　　1、中国证监会立案调查事项

　　公司于2020年4月21日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。目前公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

　　2、违规对外担保事项整改情况

　　（1）2018年3月公司为子公司三名员工向黄山市屯溪供销合作社借款500万元提供担保，该借款系为公司自身生产经营所需，现已归还，公司担保责任已解除；（2）公司为关联方长城影视向光大银行苏州分行借款提供担保事项，2020年7月长城影视根据法院一审判决结果，清偿了光大银行苏州分行全部借款本金及利息，公司担保责任已解除；（3）公司为原控股股东向李某某个人借款352万元提供担保，借款已归还，公司担保责任已解除；（4）公司为原控股股东向公司李某某、黄山天目潘某某个人分别借款331万元、169万元提供违规担保，目前，永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）已按照《债权转让协议书》约定，将上述500万元款项打入公司账户；（5）公司为关联方长城影视向本公司三位员工个人借款770万元，目前任某某550万元借款本息已清偿，另外两人220万元借款本金已归还，利息尚未支付。

　　截止目前，除潘某某、叶某389万元借款的利息尚未支付，上述违规担保涉及借款本息已全部归还。

　　3、控股股东及关联方占用资金事项

　　2017年8月，公司通过黄山天目向黄山市屯溪供销专业合作社（以下简称“屯溪合作社”）借款1500万元，并于2017年12月通过黄山薄荷向屯溪合作社借款500 万元，合计2000万元通过委托付款方式，转入长城集团实际控制的长城西双版纳长城大健康产业园有限公司账户；019年7月31日，公司经营层会议决定借给长城集团460万元，用于偿付长城集团对外借款。

　　目前，永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）已按照《债权转让协议书》约定，将上述2460万元款项打入公司账户。

　　4、控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项

　　2018年6月20日，银川天目山与共向兰州分公司签订总价6,000万元的工程合同； 2018年12月30日，银川天目山与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》，拟以5,500万元受让银川长城养生基地100%股权，上述事项在未经公司董事会、股东大会审议通过情况下银川天目山向共向兰州分公司预付了工程款3,073.12万元，以及向文韬投资支付了4,214万元、向武略投资支付了1,200万元。

　　银川天目山于2020年12月向法院提起诉讼，请求法院判决解除上述重大合同、退还已支付的款项、并支付相应的资金占用利息2021年4月9日，公司召开第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司银川天目山终止重大工程合同事项的议案》。2021年4月，经公司进一步核实，基本认定该工程款已构成关联方非经营性资金占用。2021年4月，经公司进一步核实，上述工程款及股权款基本认定该股权款已构成关联方非经营性资金占用。2021年4月，银川天目山将上述其中5,785万元债权转让给永新华瑞，截止目前，公司已收到永新华瑞支付的第一笔1,785万元债权款，永新华瑞将于2021年6月底前再支付第二笔债权转让款1,785万元；若协议生效之日起两年内，银川天目山未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工作日内，向银川天目山按该差额支付全部债权受让款。公司将积极通过合法途径，向共向兰州分公司、文韬投资、武略投资、以及原控股股东追偿上述款项，切实维护公司及全体股东的利益。

　　三、公司2020年度经审计的财务报告情况

　　公司2020年度财务报告经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。经审计，截至2020年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为7,284.34万元，2020年度实现营业收入20,662.73万元，公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,089.35万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为20,213.75万元。

　　公司《2020 年年度报告》已经 2021 年 4 月 29 日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过，并在《中国证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露。

　　四、实施其他风险警示的情况

　　公司因触及《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》13.9.1第（一）项 “公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；” 、第（三）项“最近一个会计年度内部控制被出具否定意见审计报告；”，根据上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的通知第三条的规定，向上海证券交易所申请对公司股票实施其他风险警示。

　　截至本公告披露日，经公司认定的公司原控股股东浙江清风原生文化有限公司及其他关联方非经营性资金占用余额8,487.12万元尚未清偿（不包含利息）。

　　五、公司申请撤销退市风险警示

　　公司对照上海证券交易《股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第13.3.2条相关规定逐项排查，公司 2020年年度财务会计报告审计意见涉及退市风险警示情形已经消除。同时根据上海证券交易所《股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 13.3.7 条相关规定及公司 2020年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示并实施其他风险警示的条件。

　　鉴于上述原因，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示并实施其他风险警示的议案》。公司已向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示并实施其他风险警示的申请。上海证券交易所自收到公司申请之日后 10 个交易日内， 根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示并实施其他风险警示 。

　　公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600671  证券简称：*ST目药   公告编号：临2021-035

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于原控股股东及其他关联方非经营性资金占用

　　及违规担保整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●2021年4月19日，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）就公司原控股股东浙江清风原生文化有限公司（曾用名“长城影视文化企业集团有限公司”，以下简称“清风原生”）及关联方资金占用事项签订了《债权转让协议书》，本公司及下属子公司将拥有的对清风原生等各方已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。截止2021年4月28日，公司已收到了永新华瑞支付的第一笔3,215万元债权转让款。

　　●截止2020年12月31日，公司前期通过自查确认并披露的原控股股东清风原生及其他关联方非经营性资金占用本金余额2,884万元、违规担保借款本金余额331万元。近日经公司进一步核查、分析判断，基本认定公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）3,073.12万元工程预付款为原控股股东非经营性资金占用、5,414万元股权转让款为其他关联方非经营性资金占用，中国证监会目前正在对公司进行立案调查，最终以证监会立案调查结论为准。

　　●截止本公告披露日，公司前期披露的原控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保涉及的3,215万元本金已清偿，为个人担保的389万元借款利息尚未偿还、公司担保责任尚未完全解除；原控股股东及其他关联方分别通过银川天目山工程预付款及股权转让款形成的非经营性资金占用本金余额8,487.12万元尚未清偿。

　　一、原控股股东及关联方非经营性资金占用情形及进展

　　1、2017年8月18日，公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）与黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社（以下简称“屯溪区供销社”）签署了最高额为2000万元的《互助金最高额循环借款合同》， 2017年9月20日，黄山天目根据原控股股东清风原生的指示向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，屯溪区供销社将1,500万元借款转入清风原生控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称“西双版纳长城大健康”）账户。截止2020年3月16日，黄山天目已将上述借款本金1,500万元及相应的利息归还屯溪区供销社。截至2020年12月31日，西双版纳长城大健康尚未将上述1,500万元借款归还黄山天目。

　　2、2017年12月25日，公司直接和间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）与屯溪区供销社签署了最高额500万元的《互助金最高额循环借款合同》， 2017年12月26日，黄山薄荷根据清风原生的要求向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，屯溪区供销社将500万元借款转入西双版纳长城大健康账户。截止2020年4月22日黄山薄荷已将上述借款本金500万元及相应的利息归还屯溪区供销社。截至2020年12月31日，西双版纳长城大健康尚未将上述500万元借款归还黄山薄荷。

　　3、2019年7月，清风原生为筹集应急资金支付股权款，向公司借款460万元。截止2020年12月31日，清风原生尚未归还上述460万元借款。

　　4、2020年1月，因清风原生控股子公司长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）急需资金用于归还黄山薄荷任某某个人借款，根据本公司时任董事长安排，公司与长城影视签订《借款合同》一份，由公司为长城影视提供了270万元借款。长城影视于2020年6月8日归还借款本金15万元，截止2020年12月31日，上述借款本金余额为255万元。

　　5、清风原生为归还黄山天目潘某某个人169万元借款，于2020年9月8日向黄山天目出具了一份书面说明、要求黄山天目分步代为偿还上述169万元借款，9月10日、9月14日，黄山天目未报请股份公司审批同意，擅自分两次将169万元打入出借人个人账户，该笔支出系黄山天目为清风原生代为偿还潘某某个人的借款本金，已涉嫌构成清风原生新增非经营性资金占用169万元。截止2020年12月31日，清风原生尚未归还上述169万元借款。

　　6、2018年6月20日，公司控股子公司银川天目山与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州分公司”）签署了《工程合同》，约定共向兰州分公司承包银川天目山位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程，承包方式为以包工、包安全、质量、工期、合同总价的方式（包含增减工程）全面承包给乙方，包含50幢宿舍工程每幢50万元，温泉游乐园项目2000万元，深井工程1,500万元，工程款共计人民币6,000万元整。合同签订后，在未按上市公司内控要求报请本公司董事会、股东大会审议通过，银川天目山从2018年7月起分数次向共向兰州分公司支付了工程款共计3,073.12万元。合同签订后，并在已经支付了大额预付款的情况下，共向兰州分公司一直未进行任何的施工建设。现经公司进一步核实，基本认定该工程款已构成原控股股东清风原生非经营性资金占用。截止2020年12月31日，资金占用本金余额3,073.12万元。

　　7、2018年4月，银川天目山与清风原生签署了《股权转让框架协议》，拟以6,000万元受让清风原生持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（以下简称“银川长城养生基地”）100%股权，并根据清风原生出具的划款委托书,将5,414万元股权款划转至文韬投资、武略投资账户，本次交易事项构成关联交易。后双方于2018年12月6日签订了《股权转让框架协议之补充协议》，决定终止该交易事项，2018年12月29日文韬投资、武略投资将上述5,414万元股权款退回银川天目山账户。2018年12月25日，清风原生将银川长城养生基地股权转让给文韬投资、武略投资，文韬投资、武略投资分别持有银川西夏50%的股权。2018年12月30日，银川天目山与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》，拟以暂定价5,500万元受让银川长城养生基地100%股权，协议签订后，银川天目山向文韬投资支付了4,214万元、向武略投资支付了1,200万元。上述重大股权收购事项未及时提交天目药业董事会、股东大会审议。现经公司进一步核实，基本认定该工程款已构成关联方非经营性资金占用。截止2020年12月31日，资金占用本金余额5,414万元。

　　截止2020年12月31日，经公司前期自查确认并已披露的原控股股东及关联方非经营性资金占用本金余额为2,884万元；现经公司进一步核实认定的原控股股东及其他关联方非经营性资金占用本金余额为8,487.12万元，合计11,371.12万元。

　　二、为关联方违规提供担保的情形

　　1、2017年12月，公司为长城影视向中国光大银行股份有限公司苏州市分行（以下简称“光大银行苏州分行”）借款提供最高额保证担保1亿元，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2018年6月，长城影视实际向光大银行苏州分行借款2,500万元，贷款期限届满后，长城影视未能归还本息合计1,400万元，光大银行苏州分行向法院提起诉讼。根据法院一审判决结果，公司签订的最高额保证合同无效。

　　2、2018年6月，清风原生向天目药业李某某个人借款352万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2019年2月，清风原生已将上述借款本金及利息归还李某某，公司担保责任已解除。

　　3、2018年8月，清风原生向黄山天目潘某某个人借款169万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2020年9月，黄山天目已根据清风原生出具的书面说明函，代清风原生偿还了潘某某个人借款本金169万元，构成了新增原控股股东非经营性资金占用169万元。截止2020年12月31日，上述借款的利息尚未偿还，公司担保责任尚未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。

　　4、2018年8月，清风原生向公司李某某个人借款331万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截止2020年12月31日，李某某出借给清风原生的上述331万元借款仍未归还、利息未支付，公司担保责任尚未解除。

　　5、2018年11月，关联方长城影视向本公司下属子公司黄山薄荷员工任某某个人借款550万元、向黄山天目潘某某个人借款120万元、向公司叶某个人借款100万元合计770万元，由公司提供违规担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截止2019年12月31日，长城影视已归还任某某230万元、潘某某80万元、叶某60万元，上述借款本金余额合计为400万元。截止2020年12月31日，任某某550万元借款本金及利息已清偿、公司担保责任已解除；潘某某120万元借款本金、叶某100万元借款本金已全部归还，两人的利息尚未偿还，公司担保责任仍未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。

　　截止2020年12月31日，违规担保本金余额331万元、部分个人借款的利息尚未偿还。

　　三、关联方非经营性资金占用及违规担保的整改情况

　　1、公司董事会、管理层积极与长城影视保持持续的沟通，经催促，2020年7月长城影视根据法院一审判决结果，清偿了光大银行苏州分行全部借款本金及利息，公司已无需承担相应的赔偿责任，法院解除了公司部分银行账户的查封、冻结。2020年11月30日，公司收到了被暂停支付的700万元拆迁补偿款，公司担保责任已解除。

　　2、公司于2020年12月分别向杭州市临安区人民法院、黄山市屯溪区人民法院、银川市人民法院、杭州市西湖区人民法院提起诉讼，力求通过法律途径解决上述关联方资金占用及违规担保事项。2021年3月26日，临安区人民法院已作出一审判决，判决被告清风原生于本判决生效之日起十日内返还原告天目药业460万元，并赔偿原告天目药业利息损失264857.77元。

　　3、公司于2021年 4月 9日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山拟与永新华瑞签订《债权转让协议书》，将上述原控股股东及关联方非经营性资金占用、以及违规担保涉及的已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。具体情况详见公司于2021年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》披露的公告《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-023）。

　　截止2021年4月28日，公司已收到永新华瑞支付的第一笔债权转让款3，215万元，用于偿还黄山天目出借给西双版纳长城大健康的1，500万元借款、黄山薄荷出借给西双版纳长城大健康的500万元借款、公司出借给清风原生的460万元借款、黄山天目为清风原生代偿的169万元借款、公司出借给长城影视的255万元借款、公司为清风原生提供担保的331万元借款。截止本公告披露日，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷被原控股股东及其他关联方占用的上述资金已全部偿还；李某某331万元借款本金已归还，因李某某出具书面说明、不再主张借款利息，因此，公司的担保责任已解除。

　　根据《债权转让协议书》约定，永新华瑞将于2021年6月底前再支付第二笔债权转让款1,785万元；若协议生效之日起两年内，银川天目山未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工作日内，向银川天目山按该差额支付全部债权受让款。

　　四、 风险提示

　　1、截止本公告披露日，原控股股东及其他关联方文韬投资、武略投资通过银川天目山工程预付款占用的资金3,073.12万元、以及通过股权转让款占用的资金5,414万元，合计8,487.12万元尚未偿还。银川天目山已向法院提起诉讼；同时，通过债权转让方式，由永新华瑞承接了上述占用资金的其中5,785万元债权，差额部分2,702.12万元存在可能无法收回的风险。

　　2、公司违规担保涉及的借款本金已全部归还，清风原生向潘某某个人借款169万元、以及长城影视向潘某某个人借款120万元、向叶某借款个人100万元，合计389万元借款的利息尚未支付，公司担保责任仍未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。

　　公司将根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

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