一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》（大信审字〔2021〕第4-00679号），公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项出具了专项说明，公司监事会和独立董事发表了意见，请投资者注意查阅。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事汽车零部件制造、文化演艺、细胞技术及健康管理服务业务，对外投资有汽车零部件制造行业、网络游戏行业等，公司的核心产业是汽车零部件制造。

　　目前，公司产品包括高低散热器、中冷器、油冷器、Chiller等热交换器系列，冷凝器、HVAC等车用空调系列，以及汽车保险杠等车身结构件。公司产品主要应用于汽车发动机系统和涡轮增压系统、汽车空调系统、汽车自动变速箱、汽车智能驾驶系统、新能源汽车电池热管理系统、工程机械和农业机械发动机系统、国防装备发动机冷却系统、计算机CPU和GPU散热系统、电子芯片散热系统、工作站和机站散热系统等领域，起到冷却、调节温度的作用。

　　公司目前重点研究开发汽车热管理系统，主要服务于整车配套市场，为上汽通用五菱、长安汽车、长安马自达、吉利汽车、奇瑞汽车、东风汽车、北汽福田、一汽集团、宇通汽车、申沃汽车、厦门金龙、玉柴重工、柳工等知名整车生产企业提供配套。

　　公司是集产品研发、生产、销售于一体的汽车零部件生产企业，在汽车制造产业链中，属于整车生产企业的一级供应商，主要面向整车厂配套市场（OEM），少量供应售后服务市场（AM）。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　王安祥公司2019年擅自以孙公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）的2.96亿元银行存款定期存单为其关联股东王安祥个人借款提供质押担保，上述款项已不满足现金及现金等价物定义，按追溯重述法对上述差错进行更正，前期差错更正对母公司财务报表不产生影响。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　受疫情等各方面因素影响，公司2020年整体业绩情况不及预期，全年实现营业收入60,485.99万元，同比下降19.45%；扣除后营业收入51,581.65万元，同比下降21.07%；归属于母公司所有者净利润亏损68,491.36元，同比下降68.50%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润亏损68,782.56万元，同比下降77.86%。其中，汽车零部件业务销售收入50,104.81万元，同比下滑18.73%，减少营业收入11,547.72万元。2020年公司业绩出现巨额亏损，主要系公司计提巨额的信用减值、资产减值、商誉减值所致，具体如下：

　　（1）计提商誉减值准备40,074.16万元

　　公司于2019年以现金支付方式作价90,775.32万元收购弘润天源51%股权，因前述并购形成商誉60,346.28万元。王安祥作为交易对手方之一在本次收购的《股权转让协议》中承诺：本协议生效后，承诺在未来三年（2019年-2021年），弘润天源经营性净利润总额不低于6亿元人民币。

　　2020年度，弘润天源经审计后实现的归属于母公司的净利润为-44,722.32万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-45,850.08万元。2019年、2020年累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-43,991.75万元，实现累计业绩承诺60,000.00万元的-73.32%。

　　2019年并购后，弘润天源受2018年发生的“920”事件的持续影响，经营状况持续恶化。2020年1月开始，新冠肺炎疫情爆发，弘润天源基本无法对外开展业务。王安祥在经营过程中滥用其经营管理地位大额占用弘润天源的资金，导致弘润天源资金短缺。受以上“920”事件、新冠肺炎疫情以及占用资金等各种主客观因素的持续影响，弘润天源经营状况持续恶化，2020年业务基本处于停滞状态，截至目前尚未恢复正常，营业收入大幅下降，业绩远未达到所作承诺业绩，未来经营效益尚存在重大不确定性。

　　基于上述情况，根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，需对弘润天源计提商誉减值准备。公司委托评估机构进行商誉减值测试，根据评估结果，2019年对弘润天源计提商誉减值准备20,272.12万元，2020年度将剩余的40,074.16万元商誉全部予以计提商誉减值准备。

　　（2）计提子公司弘润天源应收账款和其他应收款坏账准备，影响归属上市公司净利润22,907.64万元，主要计提项目如下：对违规担保及关联方非经营性资金占用按70%单项计提坏账准备，减少归属于上市公司股东的净利润19,199.47万元；对王安祥关联方非经营性资金占用按照单项70%计提坏账准备，影响归属上市公司净利润2,756.81万元。

　　（3）计提对参股公司长期股权投资减值准备2,660万元

　　公司于2019年以自有资金投资大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称“科华生物”），累计支付增资款3,800万元。因公司与麻王科华发生增资纠纷，公司将科华生物及其控股股东诉至南宁市中级人民法院，要求其退还公司投资款，并向法院申请了财产保全。该案已于2021年3月4日开庭，目前尚未正式宣判。根据案件情况及公司掌握的科华生物的资产情况，公司已投入资金能否收回尚存在较大不确定性，可能面临难以收回并承担损失的风险，出于审慎性考虑，公司按70%单项计提减值损失2,660万元。

　　（4）计提子公司资产减值准备3,303.82万元

　　全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司的《远去的恐龙》大型科幻演出项目因2022年北京冬奥会比赛场馆改造需要，自2019年4月8日起暂停演出，演出设备从国家体育馆拆除后，目前暂时存放在桂林临时租赁的仓库内，恐龙项目恢复演出的时间及未来运营效益依然存在重大不确定性。部分设备设施在拆除和搬运过程中发生破损，加上南方气候潮湿，设备长期不用电子元件容易损坏，固定资产存在减值迹象，基于审慎性原理，公司决定对恐龙公司的固定资产计提减值准备3,303.82万元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据新收入准则，本报告期将销售费用-运输费计入营业成本。

　　6、面临退市情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2020年8月4日收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）下发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：桂证调查字2020036号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，广西证监局决定对公司立案调查。公司已于2020年8月6日在指定信息披露媒体上披露了《关于收到立案调查通知书的公告》（公告编号:2020-084），并分别于2020年9月5日、10月12日、11月5日、12月7日和2021年1月6日、2月5日、3月2日、4月1日在指定信息披露媒体上披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号:2020-099、2020-104、2020-112、2020-115、2021-001、2021-017、2021-020、2021-027）。

　　截至本公告披露日，公司尚未收到广西证监局就上述立案调查事项的结论性意见或决定，若收到相关文件，公司将及时履行信息披露义务。

　　目前，公司主营业务各项生产经营活动正常。在立案调查期间，公司将积极配合广西证监局的调查工作，并按照相关规定履行信息披露义务，每月至少披露一次关于立案调查进展暨风险提示的公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被终止上市的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.会计政策变更及依据

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称“新收入准则”）。本公司于2020年1月1日起执行新收入准则以及通知，对会计政策相关内容进行调整。

　　新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号—收入》及《企业会计准则第15号—建造合同》(统称“原收入准则”)。在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准，具体收入确认和计量的会计政策参见附注三、（二十三）。

　　本公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

　　2.会计政策变更的影响

　　本公司执行新收入准则对2020年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：

　　单位（元）

　　■

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　前期会计差错

　　王安祥2019年擅自将公司孙公司海南弘天2.96亿元银行存款定期存单为其个人借款提供质押担保，上述款项已不满足现金及现金等价物定义，按追溯重述法对上述差错进行更正，前期差错更正对母公司财务报表不产生影响，对相关合并财务报表的影响如下：

　　■

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，因注销导致公司合并报表范围内减少控股子公司1家，同时因新增设立导致公司合并报表范围增加控股子公司1家，报告期末合并报表范围内子公司数量仍是7家，具体变动情况如下：

　　（1）苏州印象沙家浜文化艺术有限公司，公司持股比例70%的控股子公司，经公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于注销控股子公司（苏州印象沙家浜文化艺术有限公司）的议案》，决定注销印象沙家浜，注销登记手续于2020年5月13日完成。

　　（2）基于业务发展需要，公司与全资子公司柳州八菱科技有限公司以自有资金共同投资设立南宁盛金供应链管理有限公司。南宁盛金注册资本为1,000万元人民币，其中公司持有南宁盛金98%的股权，柳州八菱持有南宁盛金2%的股权。南宁盛金于2020年6月3日注册成立，并取得了南宁市市场监督管理局高新技术产业开发区分局颁发的《营业执照》。

　　证券代码:002592            证券简称: ST八菱         公告编号:2021-035

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2021年4月29日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2021年4月19日通过专人、通讯的方式传达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长顾瑜女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。经各位董事认真审议，会议形成决议如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于公司〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”及“第十节公司治理”。

　　公司独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职，前述述职报告于2021年4月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2. 审议通过《关于公司〈2020年年度报告〉及其摘要的议案》

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》，以及披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《2020年年度报告摘要》。

　　3. 审议通过《关于公司〈2020年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》“第十二节 财务报告”及《南宁八菱科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第4-00679号）。

　　4. 审议通过《〈董事会关于公司2020年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会就此出具了《关于公司2020年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，公司独立董事对董事会《关于公司2020年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司2020年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　5. 审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前期会计差错更正的公告》。

　　6. 审议通过《关于2020年度计提信用减值和资产减值准备的议案》

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年4月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度计提信用减值和资产减值准备的公告》。

　　7. 审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-685,193,404.89元，2020年以母公司口径实现的净利润为-879,653,602.50元，提取法定盈余公积0元，加期初未分配利润234,216,546.27元，截至2020年12月31日母公司未分配利润为-645,437,056.23元。

　　鉴于：1）公司2020年度业绩出现亏损，且未分配利润为负值，未满足分红条件；2）同时考虑到公司2021年正在实施股份回购方案，公司拟采取集中竞价方式，使用不低于1,600万元且不超过3,100万元的自有资金，按不超过人民币4.5元/股的价格回购公司部分股份，目前回购数量已超过公司总股本的1%，后续还将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购方案。

　　经公司董事会研究决定：2020年度公司拟不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年4月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　8. 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（〔2021〕第4-00679号）《审计报告》，截至2020 年 12 月 31 日，公司未弥补亏损金额639,386,303.80元，公司实收股本283,331,157元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年4月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　9. 审议通过《关于公司〈未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2021年4月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　10. 审议通过《关于公司〈2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（大信专审字〔2021〕第4-00123号），公司独立董事也就此发表了同意的独立意见。

　　详见公司于2021年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　11. 审议通过《〈董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明〉的议案》

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　详见公司于2021年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》。

　　12. 审议通过《〈关于北京弘润天源基因生物技术有限公司业绩承诺完成情况的专项说明〉的议案》

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审核报告》（大信专审字〔2021〕第4-00124号）。

　　具体内容详见公司于2021年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于北京弘润天源基因生物技术有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》。

　　13. 审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》

　　根据公司《高级管理人员及核心人员薪酬与绩效考核管理制度》、《2020年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》和《董事、监事、高级管理人员津贴制度》等有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员进行了 2020 年度绩效考核，并根据考核结果拟定了薪酬方案，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　（1）公司董事、监事、高级管理人员根据公司《董事、监事、高级管理人员津贴制度》的任职津贴标准领取津贴，同时担任上述两项或两项以上职务的，仅发放最高额的一项津贴。董事、监事、高级管理人员的津贴水平综合考虑董事、监事、高级管理人员的工作任务、责任等，同时参照行业标准确定。

　　（2）在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其岗位及职务，根据公司《高级管理人员及核心人员薪酬与绩效考核管理制度》和《2020年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》等薪酬制度领取薪酬，高级管理人员及核心人员实行年薪制，薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分组成，年薪标淮与其职务及承担的责任、风险和工作成绩挂钩；绩效奖金根据年薪标准、公司经营业绩完成情况、个人岗位绩效考核等综合考核结果和等级确定。公司高级管理人员及核心人员兼任其他职务的，只按最高职务计算基本年薪。年末对在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员的履职情况和年度实际业绩进行绩效考核，根据考核结果核发年度绩效薪酬。独立董事只发放津贴。

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，公司独立董事也就此发表了同意的独立意见。

　　14. 审议通过《关于公司〈2021年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法〉的议案》

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》。

　　15. 审议通过《关于公司〈2021年第一季度报告〉的议案》

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　具体内容详见公司于2021年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告》，以及披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2021年第一季度报告正文》。

　　16. 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　证券代码：002592                     证券简称：ST八菱                  公告编号：2021-046

　　（下转B306版）