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　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（简称：“中鼎集团”）

　　中鼎集团前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于1996年11月7日，2008年12月11日更名为安徽中鼎控股（集团）股份有限公司，法定代表人为夏鼎湖。中鼎集团位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本11,497.30万元。目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2020年主要财务数据（未经审计）：

　　中鼎集团2020年度主要财务数据（母公司）为：总资产406,111.69万元，净资产253,835.16万元，2020年全年实现主营业务收入5,243.43万元，净利润17,884.80万元。

　　关联关系：公司控股股东

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　2、安徽迎鼎进出口贸易有限公司（简称：“安徽迎鼎”）

　　安徽迎鼎成立于2011年7月21日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本100万元，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：自营和代理各种商品及技术进出口业务（国家限制或禁止企业经营的商品和技术除外）；预包装食品批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、婴幼儿辅食（含其他婴幼儿配方食品）、婴幼儿用品、日化用品、保健食品、保健用品批发兼零售；橡胶制品、塑料制品、金属制品、汽摩配件、化工原料及产品（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）、机电设备、家用电器、五金交电、电子产品、电讯器材、电线电缆、电动工具、通讯器材、工具刃具、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、卫生洁具、电脑及配件、办公设备、文体用品、日用百货、包装材料、金属材料（除贵金属）、钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、制冷设备、压缩机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2020年主要财务数据（未经审计）：

　　安徽迎鼎2020年度主要财务数据为：总资产642.54万元，净资产566.58万元，2020全年实现主营业务收入255.91万元，净利润96.15万元。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　3、合肥中鼎信息科技股份有限公司（简称：“合肥中鼎”）

　　合肥中鼎成立于2003年8月12日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本2,600万元，位于合肥市高新区创新大道科技成果转换基地E栋。目前的经营范围：商品物流分拣配送技术、数字化仓储立体高架库技术、产品信息识别及追溯防窜技术、安全防范及智能监控技术、工业自动化控制、应用软件及相关产品的研发、生产、销售、服务，系统集成；信息技术外包服务；人力资源服务，本企业自产产品及相关技术的进出口业务；物流规划、设计、咨询服务。（应经行政许可的凭许可证件经营）

　　2020年主要财务数据（未经审计）：

　　合肥中鼎2020年度主要财务数据为：总资产16,498.16万元，净资产4,437.22万元，2020年全年实现主营业务收入8,010.34万元，净利润319.53万元。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　4、安徽中翰高分子科技有限公司（简称：“中翰高分子”）

　　中翰高分子成立于2014年8月6日，法定代表人为夏玉洁，注册资本3,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：塑料、橡胶、热塑性弹性体及相关高分子材料的研发、生产与销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的产品和技术除外）；主营产品相关的技术咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2020年主要财务数据（经审计）：

　　中翰高分子2020年度主要财务数据为：总资产3,153.98万元，净资产2,801.43万元，2020年实现主营业务收入2,878.43万元，净利润348.94万元

　　关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　5、安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：“广德中鼎”）

　　广德中鼎成立于2002年12月26日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本3,280万元，位于安徽省宣城市广德县经济技术开发区广祠路。目前的经营范围：汽车工具(千斤顶系列)制造销售、汽车零配件、五金机械产品销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2020年主要财务数据（未经审计）：

　　广德中鼎2020年度主要财务数据为：总资产27,936.99万元，净资产12,777.62万元，2020年全年实现主营业务收入18,974.85万元，净利润1,049.76万元。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　6、安徽中鼎动力有限公司（简称：“中鼎动力”）

　　中鼎动力成立于2009年2月19日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本：100,000万元，位于宣城市经济技术开发区。目前的经营范围：发动机及其零部件研发、生产、销售（项目筹建期间不得经营）；自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　2020年主要财务数据（未经审计）：

　　中鼎动力2020年度主要财务数据为：总资产84,736.44万元，净资产71,540.78万元，2020年全年实现主营业务收入16,670.99万元，净利润-4,354.18万元。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　7、广东中鼎智能科技有限公司（简称：“广东中鼎”）

　　广东中鼎成立于2002年1月22日，法定代表人为夏玉洁，注册资本3,700万元，位于广东省江门市新会区今古洲经济开发试验区临港工业区。广东中鼎前身为广东江裕中鼎橡胶制品有限公司，2020年8月4日，名称变更为广东中鼎智能科技有限公司，目前的经营范围：智能办公自动化设备、新型办公机器胶辊、塑料制品、五金制品及其他橡胶制品的研发、生产与销售货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　2020主要财务数据（经审计）：

　　广东中鼎2020度主要财务数据为：总资产6,897.13万元，净资产4,760.00万元，2020年全年实现主营业务收入5,341.27万元，净利润453.14万元。

　　关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　8、施密特汽车管件（安徽）有限公司（简称：“安徽施密特”）

　　安徽施密特成立于2009年7月20日，法定代表人为马小鹏，注册资本1,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。目前的经营范围：生产和销售自产的汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。（以上涉及许可的凭许可证经营）

　　2020年主要财务数据（未经审计）：

　　安徽施密特2020年度主要财务数据为：总资产6,633.10万元，净资产4,546.23万元，2020全年实现主营业务收入7,810.03万元，净利润1,149.75万元。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　9、安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：“中鼎橡塑”）

　　中鼎橡塑前身为成立于1999年2月24日的安徽宁国中鼎精密封件有限公司，法定代表人为夏玉洁，注册资本14,600万元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；塑料、橡胶材料的生产与销售；小区物业管理、环境卫生、绿化、零星工程的施工和维修；普通货运（仅限分支机构经营）；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2020年主要财务数据（经审计）：

　　中鼎橡塑2020年度主要财务数据为：总资产111,989.54万元，净资产65,937.69万元，2020年实现主营业务收入61,337.89万元，净利润7,802.76万元。

　　关联关系：公司实际控制人近亲属控制的公司

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　10、安徽中鼎置业有限公司（简称：“中鼎置业”）

　　中鼎置业成立于2005年12月16日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本2,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：房地产开发、物业管理、餐饮、休闲娱乐、住宿服务（其中：餐饮、休闲娱乐、住宿服务限其分支机构凭有效的许可证经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2020年主要财务数据（未经审计）：

　　中鼎置业2020年度主要财务数据为：总资产11,969.45万元，净资产11,636.65万元，2020年全年实现主营业务收入743.98万元，净利润210.01万元。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　11、安徽中鼎美达环保科技有限公司（简称：“中鼎美达”）

　　中鼎美达成立于2012年9月13日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本2,400万元，位于安徽省宣城市广德县经济开发区国华路与临溪路交叉口。目前的经营范围：尾气净化器、SCR、蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器DPF研发、生产、销售；机电产品销售及相关技术服务及进出口业务。（国家限制或禁止的除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年主要财务数据（未经审计）：

　　中鼎美达2020年度主要财务数据为：总资产8,734.35万元，净资产2,234.46万元，2020年全年实现主营业务收入3,981.55万元，净利润437.92万元。

　　关联关系：为关联方广德中鼎的下属子公司

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　12、无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司（简称：“无锡威孚”）

　　无锡威孚成立于2009年9月17日，法定代表人为欧建斌，注册资本7,600万元，位于无锡新吴区华山路6号。目前的经营范围：设计、研发、生产精密汽车零部件；机械行业技术开发、技术转让与技术服务；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2020年度主要财务数据（未经审计）：

　　无锡威孚2020年度主要财务数据为：总资产26,096.90万元，净资产4,815.65万元，2020年全年实现主营业务收入25,243.69万元，净利润1,469.43万元。

　　关联关系：公司控股股东中鼎集团的联营企业

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　13、安徽鼎连高分子材料科技有限公司（简称：“安徽鼎连”）

　　安徽鼎连成立于2015年10月16日，法定代表人为颜佳欢，注册资本10,000万元，位于安徽省宣城经济技术开发区西扩区青弋江大道。安徽鼎连前身为安徽鼎连高分子材料股份有限公司，2020年10月15日名称变更为安徽鼎连高分子材料科技有限公司。目前的经营范围：混炼胶的研发、生产、销售；合成橡胶、天然橡胶、橡胶制品、化学合成材料、再生橡胶、化工原料及产品的销售（除危险品）；橡胶新材料技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2020年度主要财务数据（未经审计）：

　　安徽鼎连2020年度主要财务数据为：总资产12,963万元，净资产11,161万元，2020年全年实现主营业务收入7,349万元，净利润269万元。

　　关联关系：公司的合营企业

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　14、上海新鼎减振橡胶技术有限公司（简称：“上海新鼎”）

　　上海新鼎成立于2004年10月26日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本4,000万元，位于青浦区香花桥街道漕盈路3777号，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：橡胶制品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年主要财务数据（未经审计）：

　　上海新鼎2020年度主要财务数据为：总资产6,906.20万元，净资产6,828.63万元，2020全年实现主营业务收入634.39万元，净利润96.50万元。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　15、Schmitter Group AG（简称：“Schmitter”）

　　Schmitter成立于1947年，位于德国，主要从事发动机、动力转向系统零部件的研发、生产、销售。

　　2020年主要财务数据（未经审计）：

　　Schmitter2020年度主要财务数据为：总资产6,849.55万欧元，净资产881.09万欧元，2020年营业收入10,009.89万欧元，净利润-303.34万欧元

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　16、上海鼎可自动化科技有限公司（简称：“上海鼎可”）

　　上海鼎可成立于2017年6月20日，法定代表人为马巍，注册资本1,250万元，位于上海市青浦区漕盈路3777号2栋厂房A区。目前的经营范围为：自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产加工自动化设备，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年主要财务数据（未经审计）：

　　上海鼎可2020年度主要财务数据为：总资产2,378.90万元，净资产-370.62万元，2020年全年实现主营业务收入720.51万元，净利润-240.17万元。

　　关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　17、上海挚达科技发展有限公司（简称：“上海挚达”）

　　上海挚达成立于2010年11月25日，法定代表人为黄志明，注册资本4,170.01万元，位于上海市杨浦区国通路。目前的经营范围：新能源、新材料、环保科技、节能科技、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保设备、燃料油的批发与零售；汽车相关零部件、机电产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品的开发与销售；汽车租赁；电动车辆及零部件的开发、销售与租赁；实业投资，投资管理咨询；机械设备维修；广告设计、制作、代理、发布；建筑装修装饰建设工程专业施工，新能源汽车充换电运营服务，新能源汽车充换电设施建设运营，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年主要财务数据（未经审计）：

　　上海挚达2020年度主要财务数据为：总资产21,557.14万元，净资产2,608.84万元，2020年全年实现主营业务收入9,125.61万元，净利润-213.14万元。

　　关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　18、东鑫电子（安徽）有限公司（简称：“东鑫电子”）

　　东鑫电子成立于2006年3月27日，法定代表人为赵静娟，注册资本100万港币，位于安徽省宣城市宁国经济技术开发区。目前经营范围为：生产和销售自产的高低频变压器、元器件、感应线圈、电子器件、新型电气元件、电声配件及关联橡塑制品。（以上涉及许可的凭许可证经营）

　　2020年主要财务数据（未经审计）：

　　东鑫电子2020年度主要财务数据为：总资产1,120.00万元，净资产1,035.00万元，2020年全年实现主营业务收入404.00万元，净利润7.00万元。

　　关联关系：公司实际控制人近亲属能够施加重大影响的企业

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　19、武汉尚鼎涂层科技有限公司（简称：“武汉尚鼎”）

　　武汉尚鼎涂层科技有限公司成立于2018年4月13日，法定代表人为夏鼎湖注册资本1,000万元，位于武汉经济技术开发区风亭一路12号厂房1层A区。目前的经营范围：模具，刀具及汽车零部件产品的纳米涂层技术研发及涂层加工；机电设备，仪器仪表批发零售；金属加工；货物进出口（国家禁止或限制的除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　2020年主要财务数据（经审计）：

　　武汉尚鼎涂层科技有限公司2020度主要财务数据为：总资产531.39万元，净资产321.62万元，2020年实现主营业务收入40.75万元，净利润-60.19万元。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　20、安徽中翰智能科技有限公司（简称：“中翰智能”）

　　中翰智能成立于2015年12月25日，法定代表人为夏玉洁，注册资本1,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：研发、生产、销售非标自动化设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的产品和技术除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2020年主要财务数据（经审计）：

　　中翰智能2020年度主要财务数据为：总资产1,540.00万元，净资产1302.00万元，2020年实现主营业务收入830.44万元，净利润162.32万元。

　　关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业。

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　21、宁国市弘嘉金属表面处理有限公司（简称：“宁国弘嘉”）

　　宁国弘嘉成立于2011年5月9日，公司法定代表人为夏鼎湖，注册资本200万元，位于宁国市经济技术开发区汪溪园区电镀中心。目前的经营范围：金属骨架、模具表面处理（具体按环保审批项目经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年主要财务数据（未经审计）：

　　宁国弘嘉2020年度主要财务数据为：总资产5,524.56万元，净资产2,879.87万元，2020年全年实现主营业务收入4,056.21万元，净利润974.13万元。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制。

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　22、安徽中鼎智能科技有限公司（简称：“中鼎智能”）

　　中鼎智能成立于2019年12月6日，法定代表人为夏玉洁，注册资本1亿元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：办公自动化设备用橡胶制品、塑料制品及其他橡胶制品的研发、生产与销售；五金加工；自营本公司产品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年主要财务数据（经审计）：

　　中鼎智能2020年度主要财务数据为：总资产9,000.85万元，净资产6,360.99万元，2020年全年实现主营业务收入7,532.36万元，净利润667.8万元。

　　关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业。

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　23、安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司（简称：“挚达中鼎”）

　　挚达中鼎成立于2015年1月26日，法定代表人为黄志明，注册资本1,000万元，位于宣城市经济技术开发区科技园B15幢。目前经营范围：汽车零部件，机电产品，电子产品，电动车辆零部件，汽车充电桩的研发、生产和销售。

　　2020年主要财务数据（经审计）：

　　挚达中鼎2020年度主要财务数据为：总资产5,837.68万元，净资产2,147.95万元，2020全年实现主营业务收入6,155.95万元，净利润325.90万元。

　　关联关系：中鼎股份的参股子公司。

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　24、Green Motion SA

　　Green Motion SA成立于2009年，注册资本为402,600 瑞士法郎，位于瑞士。经营范围：为电动汽车能源供应覆盖网的管理提供硬件和软件应用，并配置和管理充电基础设施，包括充电站销售、原始设备制造商模型销售、技术和软件许可、在线服务、充电站维护、第三方产品集成、充电基础设施覆盖网配置、充电基础设施覆盖网管理等

　　2020年主要财务数据（经审计）：

　　Green Motion SA 2020年度主要财务数据为：总资产14,678.60千瑞士法郎，净资产7,392.71千瑞士法郎，2020全年实现主营业务收入9,194.75千瑞士法郎，净利润-3,672.02千瑞士法郎。

　　关联关系：中鼎股份的参股孙公司

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　25、苏州豪米波技术有限公司（简称：“苏州豪米波”）

　　苏州豪米波成立于2016年4月25日，法定代表人为BAI JIE，注册资本：1,169.5906万元，位于苏州市昆山市开发区。目前的经营范围：电磁波领域内软件与硬件的机电系统，机械连接件技术开发、一体化集成，技术转让，技术咨询和技术服务；汽车电子领域电子系统开发、测试与评价技术服务；电子产品测试、维护、销售及技术服务；电子产品和软件销售；一般货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年主要财务数据（已经审计）：

　　苏州豪米波2020年度主要财务数据为：总资产922.00万元，净资产690.00万元，2020年全年实现主营业务收入307.89万元，净利润 -509.53万元。

　　关联关系：中鼎股份的参股公司

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容。

　　1、关联交易的原则

　　市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。

　　书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

　　公开原则：依法履行信息披露义务。

　　回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。

　　公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。

　　2、价格核定

　　为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。

　　协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

　　3、付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。

　　4、违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司每年与各关联方签订协议，协议签署情况如下：

　　1、协议签署时间：每年年初或交易发生时

　　2、协议有效期：自签订之日起为一年或交易发生期间

　　3、协议书生效条件：双方签字盖章

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

　　1、中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易；

　　2、为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买；

　　3、由于行业特性，本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖；

　　4、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。

　　五、履行决策的程序

　　1、公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易以及预计2021年度日常关联交易的议案》。

　　2、公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易以及预计2021年度日常关联交易的议案》。

　　3、公司独立董事出具了《关于第八届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　4、公司关于确认2020年度日常关联交易以及预计2021年度日常关联交易的事项尚需取得公司2020年度股东大会审议通过。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　中鼎股份2020年度实际发生的日常关联交易及2021年度拟发生的日常关联交易符合公司经营活动的需要，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生影响；上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定。

　　本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　保荐代表人：

　　谢国敏方 芳

　　民生证券股份有限公司

　　年  月  日

　　民生证券股份有限公司

　　关于安徽中鼎密封件股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与使用的专项核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定，对中鼎股份2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、2015年非公开发行

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，中鼎股份非公开发行人民币普通股（A股）99,202,025股，募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元。本次发行募集资金已于2016年4月19日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2016]2806号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　2、2018年公开发行可转债

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构民生证券、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、2015年非公开发行

　　截至2020年12月31日，公司累计使用非公开募集资金183,449.43万元，其中：以前年度使用179,331.19万元，2020年度使用4,118.24万元。

　　截至2020年12月31日，公司非公开募集资金余额合计17,340.58万元，其中存放于专户的募集资金余额为2,340.58万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计15,000.00万元。

　　2、2018年公开发行可转债

　　截至2020年12月31日，公司累计使用可转债募集资金12,354.01万元，其中：以前年度使用3,860.83万元，2020年度使用8,493.18万元。

　　截至2020年12月31日，公司可转债募集资金余额合计111,292.16万元，其中存放于专户的募集资金余额为12,292.16万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计99,000.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）2015年非公开发行

　　2016年4月，公司与原保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；2017年8月，公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。

　　2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10月，公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。

　　上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2020年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）2018年公开发行可转债

　　2019年3月，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议；2020年1月，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国银行股份有限公司宣城支行签订了募集资金三方监管协议，募集资金在上述银行进行了专户存储。

　　上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2020年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2020年度募集资金的实际使用情况

　　2020年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币12,611.42万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、完整、准确地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对中鼎股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0309号），认为：中鼎股份2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了中鼎股份2020年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，民生证券认为，中鼎股份2020年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。民生证券对中鼎股份2020年度募集资金的存放与使用情况无异议。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　附表1-1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2015年非公开发行）

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　注1：收购WEGU Holding 100%的股权项目将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益用于永久补充流动资金，“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”、“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”节余资金21,169.40用于永久补充流动资金。注2：实际使用金额与承诺投资金额差额为募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额。

　　附表1-2：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2018年公开发行可转债）

　　单位：万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　保荐代表人：

　　谢国敏方 芳

　　民生证券股份有限公司

　　年  月  日

　　民生证券股份有限公司

　　关于安徽中鼎密封件股份有限公司

　　2020年度内部控制评价报告的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对中鼎股份2020年度内部控制评价报告进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、保荐机构进行的核查工作

　　保荐机构通过与公司有关人员交谈，查阅了董事会、监事会等会议记录、审计报告、公司内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告，以及各项业务和管理规章制度，对公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面进行了核查。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：安徽中鼎密封件股份有限公司、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司、安徽中鼎精工技术有限公司、安徽中鼎流体系统有限公司、安徽宁国中鼎模具制造有限公司、安徽特思通管路技术有限公司、安徽库伯密封技术有限公司、四川望锦机械有限公司、安美科（安徽）汽车电驱有限公司、Zhongding Sealing Parts (USA) Inc、Zhongding Europe GMBH、AMK Holding GmbH ＆ Co.KG、Austria Druckguss GmbH ＆ Co.KG、Tristone Flowtech Holding S.A.S、KACO GmbH+Co.KG、WEGU Holding GmbH、Michigan Rubber Products,Inc、Zhongding USA,Inc、Cooper Products,Inc、Acushnet Rubber Company,Inc、ZD Metal Products,Inc、Zhongding Malaysia Sdn.BHD，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的89.42%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98.22%，利润总额合计占公司合并财务报表利润总额的110.69%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：人力资源、财务报告、资金营运、采购业务、销售管理、全面预算、投资管理、融资管理、信息系统、无形资产、研究与开发；重点关注的高风险领域主要包括：人力资源薪酬及绩效考核管理、重大事项会计处理、资金收支管理、供应商选择与管理、销售政策制定与执行、预算执行与分析、投资过程管理和监督、专项资金管理、系统安全管理、无形资产的使用与保护、研发过程管理和成果保密。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制制度和内部控制评价办法，组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

　　（1）控制环境无效；

　　（2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；

　　（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；

　　（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

　　（5）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

　　（6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

　　重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。

　　一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

　　（1）严重违反国家法律、法规或规范性文件；

　　（2）重大决策程序不科学；

　　（3）重要业务缺乏制度或制度系统性失效；

　　（4）重大或重要缺陷不能得到整改；

　　（5）其他对公司影响重大的情形。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　四、会计师的意见

　　按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了中鼎股份2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2021]230Z0319号），认为：中鼎股份于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　中鼎股份建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关律、法规规定和证券监管部门的要求，在重大方面保持了有效的内部控制；中鼎股份董事会对2020年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况。本保荐机构对公司《2020年度内部控制评价报告》无异议。

　　保荐代表人：

　　谢国敏方 芳

　　民生证券股份有限公司

　　年  月  日

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　独立董事关于第八届董事会第六次会议有关事项的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第八届董事会第六次会议有关事项发表以下独立意见：

　　一、对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

　　1、经核查，在公司与控股股东及其他关联方的资金往来中，能够严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，关联方之间发生的资金往来属于经营性往来，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。

　　2、公司对外担保情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。截至2020年12月31日，公司实际为控股子公司、孙公司担保187,260.25万元，主要目的是为了支持公司主营业务的发展，满足子公司、孙公子生产经营规模扩张带来的流动资金需求，把握市场机遇。公司对控股公司提供担保，公司对其具有绝对控制权，且资信状况良好，担保风险可控。

　　二、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见

　　经核查，我们认为公司2020年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况并能有效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、对公司2020年度内部控制评价报告的独立意见

　　经核查，公司2020年度严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为公司编制的《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、关于确认2020年度日常关联交易以及预计2021年度日常关联交易的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　中鼎股份日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、关于申请2021年度授信额度的议案的独立意见

　　为了贯彻落实公司2021年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，公司2021年拟在总额度100亿元人民币之内向银行申请综合授信。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。我们认为公司申请2021年度综合授信符合公司实际经营需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、关于开展外汇套期保值业务的议案的独立意见

　　公司已就开展外汇套期保值业务制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、关于会计政策变更的议案的独立意见

　　公司本次会计政策是根据财政部相关文件进行的合理变更，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司财务报表的净利润。因此，我们一致同意公司本次会计政策的变更。

　　八、关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2020年度）的独立意见

　　经核查，公司2020年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　九、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案的独立意见

　　公司拟使用不超过15亿元的募集资金和不超过25亿元的自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

　　同意公司使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　我们同意将该事项提交2020年年度股东大会审议。

　　十、关于为控股公司提供担保议案的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等规定，公司独立董事对上述公司为控股公司担保事宜发表如下独立意见：

　　公司本次向控股公司提供担保，有助于解决其在日常经营中的资金需求，促进公司健康稳定发展，符合公司整体战略和全体股东的利益。上述被担保的对象均为公司的控股子、孙公司，公司能够对其经营管理风险进行有效管控，对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益，不存在与中国证监会相关规定及公司《公司章程》等相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、开展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。公司为控股公司提供担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们同意将该事项提交2020年年度股东大会审议。

　　十一、关于续聘会计师事务所的议案的独立意见

　　经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度的审计机构。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　独立董事：黄攸立

　　魏安力

　　翟胜宝

　　2021年4月30日

　　见》的签署页】

　　黄攸立：

　　魏安力：

　　翟胜宝：

　　民生证券股份有限公司

　　关于安徽中鼎密封件股份有限公司

　　开展外汇套期保值业务的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对中鼎股份开展外汇套期保值业务的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　随着公司海外业务和海外投资的不断增加，公司外币结算业务日益频繁，境外销售和采购多以美元、欧元等外币结算，为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对本公司生产经营、成本控制造成不良影响，公司拟开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇互换、利率掉期、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

　　二、业务规模、业务期间及投入资金

　　1、业务规模：为满足正常生产经营和国际投资需要，预计公司及控股子公司累计开展的外汇套期保值业务不超过等值3亿美元。本事项自2020年年度股东大会审议通过之日起生效。如果实际操作过程中的总金额超出上述额度，则需要重新提请董事会审议并提交股东大会审议。

　　2、业务期间：董事会授权公司法定代表人在上述额度内行使决策权，期限为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　3、投入资金：开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　　三、外汇交易币种

　　公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、欧元、英镑等。

　　四、外汇套期保值业务的风险

　　外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失。

　　4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合同时必须基于公司的外汇收支（含国际投资）预测金额进行交易。

　　2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

　　3、公司设立外汇套期保值业务领导小组为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。外汇套期保值业务领导小组成员包括：财务总监、内审部负责人及外汇套期保值业务有关的其他人员。

　　4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　5、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

　　6、公司内控管理人员将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　六、相关审议程序

　　1、公司于2021年4月29日召开了第八届董事会第六次会议及第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司2021年开展不超过3亿美元的外汇套期保值业务，期限为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　2、公司独立董事就公司开展外汇套期保值业务事项发表如下专项意见：

　　公司已就开展外汇套期保值业务制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，开展该项业务有利于规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响。公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施。

　　该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议通过，截至目前公司已履行了必要的审批程序。

　　本保荐机构对公司开展上述外汇套期保值业务无异议。

　　保荐代表人：

　　谢国敏方 芳

　　民生证券股份有限公司

　　年  月  日

　　民生证券股份有限公司关于

　　安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券

　　持续督导保荐总结报告书

　　■

　　一、公司基本情况

　　■

　　二、本次发行情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“公司”或“发行人”）于2019年3月公开发行了1,200万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额1,200,000,000.00元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。该项资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。

　　三、保荐工作概述

　　民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中鼎股份履行尽职推荐及持续督导义务，持续督导期至2020年12月31日止。保荐机构对中鼎股份公开发行可转换公司债券所做的主要保荐工作如下：

　　（一）尽职推荐阶段

　　按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐可转债上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

　　（二）持续督导阶段

　　督导公司建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度，有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；督导公司有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对公司的关联交易发表独立意见；督导公司合规使用与存放募集资金；持续关注公司是否为他人提供担保等事项；持续关注公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况；督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导公司的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；定期或不定期对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

　　持续督导期间，公司按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司在独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的重大事项。

　　四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生需要保荐机构处理的重大事项。

　　五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

　　尽职推荐阶段，公司能够积极配合保荐机构开展尽职调查与本次发行及上市推荐工作，能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；为保荐机构本次发行及上市推荐工作提供了必要的设施、现场及其他便利条件，并配备足够的工作人员。

　　持续督导阶段，公司能够积极配合保荐机构的持续督导工作，能够根据有关法律法规的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露，事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供保荐机构审阅；能够积极配合保荐机构不定期现场检查工作，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈，及时向保荐机构提供公司治理、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件；为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

　　六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

　　七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　履职期间，保荐代表人审阅了发行人的定期公告及临时公告。保荐机构认为，在履行保荐职责期间，中鼎股份已披露的公告与实际情况一致，各定期公告及临时公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露时间也符合相关规定。

　　八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　保荐机构核查后认为，中鼎股份已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，不存在违法违规情形。

　　九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

　　截至2020年12月31日，公司存在尚未完结的事项为募集资金尚未使用完毕。本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。

　　保荐代表人：

　　谢国敏 方 芳

　　民生证券股份有限公司

　　年  月  日

　　保荐机构法定代表人：

　　冯鹤年

　　民生证券股份有限公司

　　年  月  日

　　民生证券股份有限公司

　　关于安徽中鼎密封件股份有限公司

　　2020年度保荐工作报告

　　■

　　一、保荐工作概述

　　■

　　二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

　　■

　　三、公司及股东承诺事项履行情况

　　■

　　四、其他事项

　　■

　　保荐代表人：

　　谢国敏  方 芳

　　民生证券股份有限公司

　　年  月  日

　　民生证券股份有限公司

　　关于安徽中鼎密封件股份有限公司

　　使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的专项核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对中鼎股份使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）2015年非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，中鼎股份非公开发行人民币普通股（A股）99,202,025股，募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元。本次发行募集资金已于2016年4月19日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2016]2806号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　（二）2018年公开发行可转债募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）2015年非公开发行

　　2016年4月，公司与原保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；2017年8月，公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。

　　2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10月，公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。

　　上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2021年4月20日，募集资金专户余额情况如下：

　　■

　　截至2021年4月20日，公司非公开发行募集资金存放于专户的募集资金为4,062.62万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计11,000万元，募集资金余额合计15,062.62万元。

　　（二）2018年公开发行可转债

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国银行股份有限公司宣城支行分别签订了募集资金三方监管协议，募集资金在上述银行进行了专户存储。

　　截至2021年4月20日，公司募集资金专户余额情况如下：

　　■

　　截至2021年4月20日，公司发行可转债募集资金存放于专户的募集资金为2,863.04万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计109,000万元，募集资金余额合计111,863.04万元。

　　三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

　　（一）目的

　　鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。

　　（二）品种

　　本次现金管理为使用闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不影响募集资金投资计划的正常进行，使用闲置自有资金购买保本和非保本型理财产品、信托产品和进行委托贷款业务。

　　使用闲置募集资金购买的保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　（三）购买额度

　　公司以不超过15亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金购买上述理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　（四）投资期限

　　自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　（五）资金来源

　　本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　（七）风险及风险控制措施

　　1、风险

　　金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

　　2、控制措施

　　（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的符合上述条件的理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

　　（2）公司财务部门及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。

　　（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；

　　（4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司日常运营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理履行的审议程序

　　2021年4月29日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。

　　上述议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、保荐机构的核查意见

　　中鼎股份本次拟使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定。

　　本保荐机构对中鼎股份本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　保荐代表人：

　　谢国敏方 芳

　　民生证券股份有限公司

　　年  月  日

　　安徽中鼎密封件股份有限公司《公司章程》修订对照表

　　（经公司第八届董事会第六次会议审议通过，待公司2020年年度股东大会审议）

　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日公开发行了可转换公司债券12亿元。由于可转换公司债券转股，导致公司注册资本增加。为进一步完善公司章程，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订完善。具体修订请见下表：

　　■

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月30日