十五、审议并通过《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意将所提名候选人提交股东大会选举。

　　因工作安排调整，公司股东南京长江发展股份有限公司推荐陈翃先生接替周坚宁女士担任公司第三届监事会监事。根据《公司法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等规定，监事会同意提名陈翃先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（后附简历），并提请股东大会选举其为公司第三届监事会监事。陈翃先生将在公司股东大会选举通过后正式接替周坚宁女士担任公司第三届监事会监事，任期至本届监事会届满。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　会议还听取了《内部审计2020年度工作情况和2021年度工作计划》，对公司2020年度内部审计工作情况及2021年工作计划无异议。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司监事会

　　2021年4月29日

　　附件：陈翃先生简历

　　陈翃先生，1964年4月出生，中共党员，大专，曾任南京市园林局经营管理处会计、主管会计，南京毛麻集团财务部主管会计、副主任科员，南京长江发展股份有限公司财务部主管会计、副科长、部门副经理、审计部经理等职务，现任南京长江发展股份有限公司监事会副监事长、工会主席。

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券      公告编号：临2021-009号

　　南京证券股份有限公司

　　2020年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：拟每10股派发现金红利1.3元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）2020年末的未分配利润为1，757，234，332.00元。经公司第三届董事会第四次会议决议，公司2020年年度利润分配方案如下：

　　以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为3，686，361，034股，以此计算合计拟派发现金红利479，226，934.42元（含税），占当年实现的归属于母公司股东净利润的59.19%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次分配后，公司结余未分配利润转入下一年度。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月28日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过公司《2020年度利润分配预案》，该方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：公司2020年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》等规定，符合公司实际情况和公司全体股东的利益，有利于公司长期稳健发展。我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月28日召开第三届监事会第四次会议，审议并通过公司《2020年度利润分配预案》。监事会认为，公司2020年度利润分配预案综合考虑了股东利益和公司经营发展需求，符合相关法律法规及公司《章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司2020年度利润分配预案综合考虑了股东利益、公司所处发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券      公告编号：临2021-010号

　　南京证券股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：本次会计政策变更系依据财政部文件要求进行，将增加公司的总资产和总负债，但不会对所有者权益、净利润产生重大影响。

　　一、本次变更会计政策概述

　　财政部于2018年12月发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”）。根据通知要求，南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月1日起执行新租赁准则，需对会计政策进行相应变更。

　　公司于2021年4月28日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于变更会计政策的议案》，同意本次会计政策变更。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次变更会计政策的具体情况及对公司的影响

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号—租赁》及相关规定。本次变更后，公司执行财政部2018年发布的新租赁准则。新租赁准则统一了经营租赁和融资租赁下承租人的会计处理，除符合条件的短期租赁和低价值资产租赁外，承租人须在初始计量时对租赁确认使用权资产和租赁负债。后续计量时，对于使用权资产，在租赁期内计提折旧，评估减值情况并进行相应会计处理；对于租赁负债，在租赁期内计提利息费用。对于短期租赁和低价值资产租赁，按照系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。财务报表披露应根据前述内容相应调整。

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并按照准则衔接规定，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，无需调整可比期间信息。本次会计政策变更系依据财政部文件要求进行，将增加公司的总资产和总负债，但不会对所有者权益、净利润产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　公司独立董事和监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件和规定进行的合理变更，符合相关法律法规和《企业会计准则》的规定和要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合法律法规和公司《章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券      公告编号：临2021-011号

　　南京证券股份有限公司

　　关于预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易预计事项不会影响公司的独立性，不会损害公司及股东的整体利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象中包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（“简称《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规、规范性文件、公司有关制度规定，并结合公司日常经营需要，公司对2021年度及至召开2021年度股东大会期间可能与关联方发生的日常关联交易进行了预计。

　　2021年4月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。公司关联董事分别回避该议案中涉及关联交易的表决。在股东大会审议该议案时，关联股东将回避该议案中涉及关联交易的表决。本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经董事会审计委员会预审通过。公司独立董事事前认可上述日常关联交易预计事项，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见：公司预计的2021年度及至召开2021年度股东大会期间的日常关联交易均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；上述关联交易的审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意将预计2021年度日常关联交易的议案提交公司股东大会审议。

　　（二）2020年度日常关联交易执行情况

　　■

　　■

　　（三）2021年度日常关联交易预计情况

　　公司对2021年度及至召开2021年度股东大会期间公司及子公司与关联方可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）国资集团、紫金集团及其相关方

　　国资集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2002年9月，注册资本50亿元，法定代表人李方毅，住所为南京市雨花台区玉兰路8号，主要经营授权资产的营运与监管、资本运营、风险投资、实业投资等业务。国资集团为本公司实际控制人，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项之规定，系本公司关联方。紫金集团是国资集团全资子公司，成立于2008年6月，注册资本50亿元，法定代表人李方毅，住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，主要经营股权投资；实业投资；资产管理等业务。紫金集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定，系本公司关联方。

　　国资集团、紫金集团相关方包括其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；其董事、监事和高级管理人员及前述人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等；国资集团、紫金集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；与国资集团、紫金集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。

　　（二）新工集团及其相关方

　　新工集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2008年4月，注册资本41.74亿元，法定代表人王雪根，住所为南京市玄武区唱经楼西街65号，主要经营新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；不良资产处置等业务。新工集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定，系本公司关联方。其相关方包括新工集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；与新工集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。

　　（三）交通集团及其相关方

　　交通集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于2002年11月，注册资本25.82亿元，法定代表人乔海滨，住所为南京市玄武区中山路268号，主要从事授权范围内国有资产的经营和资本运作等业务。交通集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定，系本公司关联方。其相关方包括交通集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；与交通集团相关的其他根据中国证监会和上海证券交易所规定属于公司关联方的法人或其他组织。

　　（四）富安达基金管理有限公司

　　富安达基金管理有限公司成立于2011年4月，注册资本8.18亿元，法定代表人张睿，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号29楼，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理等业务。富安达基金及其子公司系本公司联营企业，本公司持有其49%股权。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定，系本公司关联方。

　　（五）紫金信托有限责任公司

　　紫金信托有限责任公司（简称“紫金信托”）系紫金集团控股子公司，成立于1992年9月，注册资本24.53亿元，法定代表人陈峥，住所为南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层，主要经营信托业务。紫金信托是紫金集团的控股子公司，本公司董事陈峥女士同时担任紫金信托董事长，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项、第（三）项规定，系本公司关联方。

　　（六）南京银行股份有限公司

　　南京银行股份有限公司（简称“南京银行”）成立于1996年2月，注册资本100.07亿元，法定代表人胡升荣，住所为南京市玄武区中山路288号，主要经营存贷款、结算等业务。本公司董事陈峥女士同时担任南京银行董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，系本公司关联方。

　　（七）江苏紫金农村商业银行股份有限公司

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司（简称“紫金银行”）成立于2011年3月，注册资本36.61亿元，法定代表人汤宇，住所为南京市建邺区江东中路381号，主要经营存贷款、结算等业务。本公司原董事孙隽女士同时担任紫金银行董事，根据《股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定，系本公司关联方。

　　（八）公司其他关联方根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定确定。

　　三、日常关联交易定价原则和依据

　　在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，交易价格参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）上述日常关联交易均因公司正常业务经营所产生，有助于公司业务开展及提升公司总体竞争力。

　　（二）上述日常关联交易按照市场化原则定价，定价公平、合理，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

　　（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司的业务经营不会因此对关联方形成依赖。

　　五、关联交易协议的签署

　　在上述预计的日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：601990     证券简称：南京证券     公告编号：临2021-012号

　　南京证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”或“南京证券”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于聘请2021年度审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。现将相关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天衡会计师事务所成立于2013年11月4日，前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所，注册地址为南京市建邺区江东中路106号1907室。天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

　　2、人员信息

　　截至2020年末，天衡会计师事务所首席合伙人为余瑞玉女士，现有合伙人76人，从业人员1，143人，其中注册会计师367人，签署过证券业务审计报告的注册会计师192人。

　　3、业务规模

　　2020年度，天衡会计师事务所总收入5.21亿元，审计业务收入4.81亿元，证券业务收入1.32亿元。天衡会计师事务所为约6，000家企业提供审计服务。上市公司2019年报审计情况：为64家上市公司提供审计服务，收费总额6，489.70万元，主要服务于电气机械和器材制造业、化学原料及化学制品制造业、医药制造业、计算机和通信以及其他电子设备制造业、通用设备制造业等行业。天衡会计师事务所审计本公司同行业上市公司为0家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2020年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金1，067.58万元、购买的职业保险累计赔偿限额8，000万元，相关职业风险基金和职业保险购买符合规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、诚信记录

　　天衡会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施3次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。4名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：梁锋，1994年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；1996年成为注册会计师；2019年开始为南京证券提供审计服务；近三年复核上市公司审计报告6家。

　　质量控制复核人：汤加全，自1993年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；1995年成为注册会计师；自2019年开始为南京证券提供审计服务；近三年复核上市公司审计报告3家。

　　拟签字注册会计师：邱平，自1996年开始在天衡会计师事务所执业，从事上市公司审计工作；1998年成为注册会计师；自2019年开始为南京证券提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告4家。

　　2、诚信记录和独立性

　　上述人员最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。天衡会计师事务所及上述项目成员不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2020年公司财务报告审计费用75万元，内部控制审计费用13万元，合计88万元。董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与天衡会计师事务所协商确定2021年度相关审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议并通过《关于聘请2021年度审计机构的议案》。董事会审计委员会对天衡会计师事务所的相关情况进行了了解和审查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况予以认可，同意聘请天衡会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对本次续聘天衡会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。独立董事认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司拟聘请天衡会计师事务所事项及决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意聘请天衡会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年4月28日召开第三届董事会第四次会议，审议并一致通过《关于聘请2021年度审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券       公告编号：临2021-013号

　　南京证券股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：南京巨石创业投资有限公司（以下简称“巨石创投”）

　　●增资金额：2亿元

　　●特别提示：本次增资不涉及关联交易，不构成上市公司重大资产重组。

　　一、本次增资情况概述

　　（一）增资基本情况。巨石创投为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，从事私募基金管理业务，注册资本3亿元。为满足巨石创投业务发展需要，公司拟以现金方式出资2亿元向巨石创投增资，将巨石创投注册资本增至5亿元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，巨石创投仍为公司的全资子公司。

　　（二）董事会审议情况。公司于2021年4月28日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意本次增资事宜，并授权管理层根据公司实际情况和巨石创投的业务发展需要，在上述增资额度内分次向巨石创投实施增资，按规定办理本次增资的相关手续。根据公司《章程》的有关规定，本次增资属于公司董事会审议权限，无需提交股东大会审批。

　　（三）本次增资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　公司名称：南京巨石创业投资有限公司

　　注册资本：30，000万元人民币

　　出资方式：货币出资

　　公司住所：南京市玄武区大钟亭8号

　　法定代表人：祝和国

　　成立日期：2012年5月25日

　　经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　巨石创投最近一年及一期的财务状况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，该事务所具有从事证券、期货业务资格；2021年1-3月财务数据未经审计。

　　三、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次增资符合公司发展战略规划，有利于增强巨石创投的资本实力，满足其经营发展需要，优化业务布局，提升其市场竞争力。

　　四、本次增资可能存在的风险分析

　　巨石创投从事私募基金管理业务，受宏观经济环境、国家政策等多方面因素影响，其未来业务发展能否达到预期存在一定不确定性。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券      公告编号：临2021-014号

　　南京证券股份有限公司

　　关于修订公司章程及股东大会议事

　　规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案》，同意对公司《章程》及《股东大会议事规则》进行修订（具体修订内容详见附件）。本次公司《章程》及《股东大会议事规则》修订尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　附件：一、《南京证券股份有限公司章程》修订对照表

　　二、《南京证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　附件一：《南京证券股份有限公司章程》修订对照表

　　■

　　注：公司章程中相关章节条款及索引的序号根据修订情况相应顺延和调整。

　　附件二：《南京证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

　　■

　　证券代码：601990         证券简称：南京证券     公告编号：临2021-015号

　　南京证券股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字〔2013〕13号）等有关规定，现将南京证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“南京证券”）2020年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账时间

　　2020年6月1日，中国证监会印发《关于核准南京证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1037号），核准本公司非公开发行不超过659，764，680股新股，该批复自核准之日起12个月内有效。

　　根据前述批复，公司于2020年11月完成非公开发行股票工作，发行数量为387，537，630股，发行价格为11.29元/股，募集资金总额为人民币4，375，299，842.70元，扣除发行费用人民币101，497，677.01元（不含增值税）后，募集资金净额为4，273，802，165.69元。上述非公开发行股票募集资金已于2020年10月22日全部存入本公司开立的募集资金专项存储账户，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为天衡验字（2020）00128号的《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2020年12月31日，本公司累计使用募集资金330，311.30万元，尚未使用的募集资金余额为97，068.92万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等事项作出了明确规定，在制度层面保证募集资金的规范存放和使用。

　　本公司根据《募集资金管理办法》规定，对募集资金实行专户存储，在银行开立募集资金专户。2020年11月，公司及保荐机构东北证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　备注：募集资金专户截至2020年12月31日的余额超出尚未使用的募集资金余额的部分系募集资金账户银行存款利息收入扣除银行手续费的净额。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　本公司于2020年3月21日披露的非公开发行A股股票预案（修订稿）中关于募集资金使用的约定如下：本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

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　　截至2020年12月31日，本次非公开发行募集资金实际使用情况与上述约定投向一致，具体使用情况对照表详见本报告所附《募集资金使用情况对照表》。本次募集资金投资项目投入资金均包括公司原自有资金和募集资金，无法单独核算募集资金实现效益情况。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2020年12月31日，本公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况。

　　（三）闲置募集资金的使用情况

　　截至2020年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，也不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字〔2013〕13号）、本公司《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》等相关规定存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露相关信息，未发生违法违规的情形。

　　六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，南京证券董事会编制的《南京证券股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了南京证券募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构东北证券股份有限公司经核查后认为：南京证券2020年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的要求。南京证券对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，南京证券募集资金存放与使用合法合规。保荐机构对南京证券2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：南京证券股份有限公司                                                                   单位：人民币万元

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