证券代码：002453                               证券简称：华软科技                          公告编号：2021-029

　　金陵华软科技股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人沈明宏 、主管会计工作负责人罗琳及会计机构负责人(会计主管人员)王建阳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

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　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

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　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　1、2021年1月公司收到控股股东通知，控股股东名称及其工商登记信息发生了变更，并已取得北京市门头沟区市场监督管理局颁发的《营业执照》。《营业执照》核准变更内容为：名称由华软投资控股有限公司变更为舞福科技集团有限公司，法定代表人由张景明变更为沈明宏，经营范围由项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询变更为技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。本次变更不涉及公司控股股东及实际控制人的变更，不涉及公司与控股股东及实际控制人之间的控制权结构及比例变化，对公司的经营活动不构成影响。

　　2、2021年2月公司为进一步整合公司资源，提高运营效率，降低经营管理成本，完成了控股子公司苏州中科天马肽工程中心有限公司的注销工作，中科天马肽注销后不再纳入公司合并报表范围。

　　3、2019年12月11日公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的议案》，2019年12月13日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》，2019年12月27日公司2019年度第三次临时股东大会审议通过了上述议案。根据协议及《债务确认书》约定，截止2019年9月30日华软金信科技（北京）有限公司（含合并报表范围内子公司）对华软科技的应付款项合计为人民币201,761,076.66元，华软金信科技（北京）有限公司应于本次交易交割日后的12个月内且不晚于2020年12月31日前按季度分期向华软科技偿还完毕上述欠款款项；过渡期内华软金信科技（北京）有限公司发生的欠款合计为1972万元，该部分款项应于本次交易交割日后的12个月内且不晚于2020年12月31日前向华软科技支付完毕。根据协议约定，公司已于2019年12月底办理完股权交割手续，并已收到全部股权转让款。2020年4月初，公司收到华软金信科技（北京）有限公司承诺函，承诺于2020年9月30日前向华软科技全额支付第一期应付欠款6000万元，并自愿承担逾期付款期间的违约金。

　　截至目前，华软金信科技（北京）有限公司已归还全部财务资助款项且已支付延迟归还款项对应的违约金，承诺已履行完成。

　　4、公司于2020年9月18日取得中国证券监督管理委员会印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2020年10月23日，本次交易之标的公司北京奥得赛化学有限公司98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。2020年11月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司向奥得赛化学原股东发行共计207,114,117股，已于2020年11月12日登记到账正式列入上市公司的股东名册，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币4.69元，共计97,136.52万元，此次发行后公司总股本为人民币778,414,117.00元。截止目前，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定并与交易对方沟通，公司已向相关交易对方支付本次交易的部分现金对价1.78亿元，余1.96亿元尚未支付。公司与交易各方积极推动本次交易的各项工作，后续公司将继续加紧落实交易相关事项并督促交易对方按约定推进，包括但不限于完成非公开发行股份募集配套资金、继续向交易对方支付现金对价、修改公司章程并办理工商变更登记等。

　　5、2020年4月23日公司与奥得赛化学原股东即交易对方中的吴细兵、八大处科技集团有限公司、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司（“补偿义务人”暨“业绩承诺方”）签订了《盈利预测补偿协议》。业绩承诺方承诺，奥得赛化学2020年、2021年、2022年期间年度实现的预测净利润分别为7,650.00万元、9,950.00万元、12,150.00万元。经审计2020年度奥得赛化学实现净利润6209.54万元。公司现与前述业绩承诺方协商，拟对原业绩承诺进行部分调整，将2020年度承诺净利润由7650万元调整为6,200万元，调减额为1,450万元；将2020年度业绩承诺净利润调减额1450万元调整至2021年度、2022年度履行，即将原2021年度业绩承诺净利润9,950万元调整为10,675万元，调增额为725万元；将原2022年度业绩承诺净利润12,150万元调整为12,875万元，调增额为725万元。调整事项已经第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需经公司2020年度股东大会审议。

　　6、2021年3月19日公司收到北京市第四中级人民法院送达的（2021）京04民特233号《传票》、《应诉通知书》等相关材料。张秀英以申请确认仲裁协议效力为由，向金陵华软科技股份有限公司、上海银嘉金融服务集团有限公司、金华永银商务服务合伙企业（有限合伙）（原名“余江县永银投资管理中心（有限合伙）”）、金华银希商务服务合伙企业（有限合伙）（原名“余江县银希投资管理中心（有限合伙）”）、孔建国及张浩提起诉讼，北京市第四中级人民法院受理该案件并于2021年3月25日进行询问。公司于近日收到北京市第四中级人民法院（2021）京04民特233号《民事裁定书》，裁定驳回张秀英的申请。

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　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。