十、备查文件

　　（1）居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议；

　　（2）居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议；

　　（3）居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　（4）居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000785         证券简称：居然之家        公告编号：临2021-032

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　关于签署重大合同暨提供对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、 担保情况概述

　　1、担保基本情况

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”）根据业务发展的需要，拟与中国工商银行股份有限公司（以下简称“工行”）签署《经营快贷合作协议》（以下简称“本协议”）。为实现与工行信息共享和优势互补，为平台内商户提供融资支持，增强综合服务能力，提升客户粘度，推动公司整体业务的良性发展，家居连锁拟与工行签署本协议，由工行在家居连锁下游租户符合条件的前提下，为家居连锁下游租户提供融资服务（该等贷款的用途限于商户支付对公司的应付租金）。家居连锁为上述安排项下的商户借款提供保证金质押担保和保证担保，担保总额不超过人民币3亿元。

　　2、关联关系

　　被担保人为家居连锁以名单制的方式推送工行，且被工行认定符合条件并提供借款的家居连锁下游优质商户。被担保人为本公司下游商户，与公司不存在其他关联关系。

　　3、会议审议情况

　　2021年4月27日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司签署重大合同暨提供对外担保的议案》。

　　该议案尚无需提交2020年年度股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人为家居连锁以名单制的方式推送工行，且被工行认定符合条件并提供借款的家居连锁下游优质商户。

　　被担保人为本公司下游商户，与公司不存在其他关联关系。

　　三、《经营快贷合作协议》的主要内容

　　1、合同名称：《经营快贷合作协议》。

　　2、合作内容：家居连锁筛选下游资质良好租户，以名单制的方式推送工行，并向工行提供租户相关信息。工行向符合条件的前述租户提供融资服务。工行向家居连锁推荐的各租户合计的融资余额不超过管控额度人民币3亿元。

　　3、家居连锁提供保证金质押担保和保证担保的条款：

　　（1）家居连锁在工行处开立保证金账户，并承诺保证金账户中留存资金余额不低于本业务项下融资总余额的30%，同时承诺家居连锁及其关联企业在工行处全部资金留存额不低于本业务项下的融资总余额；

　　（2）家居连锁承诺以保证金账户中的保证金及其利息为工行在本协议项下的债权设定质押担保，并保证该质押不会受到任何限制。未经工行同意，家居连锁不得擅自动使用保证金账户内的资金。如保证金账户资金被有关机关冻结、扣划，家居连锁应立即予以补足或另行提供其他工行认可的担保；

　　（3）家居连锁承诺如遇租户融资发生逾期、欠息、罚息等情况，家居连锁同意由工行自保证金账户资金扣收，或由家居连锁自其它账户中以自有资金对租户逾期本息代为偿付。如租户在融资到期日未足额偿还工行融资本息，家居连锁承诺于融资到期日后十个工作日内，同时不晚于融资到期日对应月末日，对租户逾期本息及实现债权相关费用代为偿付。如发生代偿扣收保证金账户资金，家居连锁承诺在三个工作日内补足该部分被扣收的保证金，满足最低保证金比例要求。

　　4、合同有效期：本协议自双方加盖公章或合同专用章之日起生效，有效期一年，若协议期满前一个月内，双方均未提出异议，则有效期自动顺延一年，以此类推，顺延次数不受限制。若有异议，则提议方最迟应于本协议到期前一个月以书面形式提出。

　　5、违约责任：违约方给守约方造成损失的，应赔偿受侵害方由此遭受的相应损失。

　　6、争议解决：本协议项下发生争议，双方向协议签署地有管辖权的法院起诉。

　　四、本协议对上市公司的影响

　　1、公司通过签署本协议，与工行实现信息共享和优势互补，为平台内商户提供融资支持，有利于增强综合服务能力，提升客户粘度，推动公司整体业务的良性发展。

　　2、银行按此协议向商户发放的贷款，采取受托支付方式，预付家居连锁门店租金，预付额度不低于担保额度，实质风险敞口较低，风险可控。

　　3、公司具备履行本协议的能力、资金，本协议的履行不会影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行本协议而对工行、商户形成依赖。

　　4、本协议内容构成公司对外提供担保，需依法履行对外担保程序。其中：（1）担保人为家居连锁，担保权人为工行，被担保人为《经营快贷合作协议》项下取得工行贷款的符合条件的家居连锁商户；（2）担保金额不超过人民币3亿元；（3）担保方式为保证金质押和保证担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司未发生对合并报表范围内子公司的担保，公司合并报表范围内的子公司之间的担保余额共计238,790万元，占公司最近一期经审计净资产的11.52%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位担保总额为0元。公司及控股子公司不存在逾期担保、诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

　　六、独立董事独立意见

　　公司严格控制对外担保风险，避免违规担保行为。公司全资子公司家居连锁本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本次对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意本次签署重大合同暨提供对外担保事项。

　　七、备查文件

　　1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议》

　　2、《居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议》

　　3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000785             证券简称：居然之家             公告编号：临2021-033

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关规定的编制要求，居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”、“本公司”或“公司”）编制了2020年度募集资金存放与使用情况专项报告，具体情况如下。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年9月28日签发的证监许可[2020]2408号文《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2020年11月向23名投资者发行人民币普通股509,206,798股，每股发行价格为人民币7.06元，募集资金总额为3,594,999,993.88元。扣除发行费用人民币26,431,603.74元后，实际募集资金净额为人民币3,568,568,390.14元（以下称“募集资金”），上述资金于2020年11月9日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2020）第0961号验资报告。

　　截至2020年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币592,561,867.47元，累计使用募集资金总额人民币592,561,867.47元，尚未使用募集资金人民币2,976,006,522.67元；与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币5,637,326.78元，其中1,250,534.32元为收到的银行利息，4,386,792.46元为已支付未置换的发行费用。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《居然之家新零售集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　2020年12月，本公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与中信银行股份有限公司北京知春路支行、华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行、中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行、中国民生银行股份有限公司北京林萃路支行、中国银行股份有限公司北京王府井支行及中国工商银行股份有限公司北京海运仓支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2020年12月，本公司分别与各募投项目实施主体，本公司全资子公司北京居然之家家居连锁有限公司、武汉中商超市连锁有限公司、天津居然之家智慧物联科技有限公司以及保荐机构中信建投证券和中信银行股份有限公司北京知春路支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三、2020年度募集资金的实际使用情况

　　2020年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司募投项目本年度未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形

　　六、保荐机构主要核查工作及核查意见

　　保荐机构中信建投证券通过资料审阅、沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用募集资金投资项目实施情况进行了核查。

　　经核查，中信建投证券认为：居然之家2020年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及居然之家《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。居然之家董事会编制的《居然之家新零售集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表1：募集资金使用情况对照表（续）

　　单位：万元

　　■

　　■

　　证券代码：000785          证券简称：居然之家      公告编号：2021-034

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　关于新冠疫情影响重组标的资产2020年度业绩专项报告的公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“我司”、“居然之家”）于2019年12月20日完成重大资产重组（以下简称“本次重组”），汪林朋及其关联方就北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“家居连锁”、“重组标的”）2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺（以下称“承诺净利润”）分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元，合计71.96亿元。2019年家居连锁完成盈利数211,737.52万元，实际盈利数高于承诺净利润，承诺净利润实现率为102.77%。2020年因受新冠疫情影响而未完成承诺净利润，现就我司2020年疫情期间所做努力及影响情况报告如下：

　　一、居然之家作为疫情重灾区湖北企业，不仅因疫情导致门店关门停业，遭受损失，而且受地方政府指定承担了一线抗疫重任，以极低价格供应市民生活物资。在疫情期间，公司动员近三千余名员工日夜奋战，向武汉市近两千个社区的近100万家庭，以每份10元、15元的补贴价格供应市民生活物资，保障了人民群众基本生活需要，胜利完成了保供应的光荣任务。此外，居然之家还积极向湖北捐款捐物2,000多万元，助力抗击疫情，履行了上市公司的社会责任。

　　二、2020年初新冠疫情突然爆发，影响经济、社会、企业和个人生活的方方面面，且影响时间之长、范围之广、程度之深是史无前例的。家居连锁作为疫情首先爆发重灾区湖北省的企业，主营业务为人员聚集的商业服务业，在全国200多个城市开设有门店，深受疫情影响和冲击。作为全国性企业，较区域性企业受疫情影响的面更广、程度更深。疫情期间，全国门店平均停业在一个月以上，重点疫区停业达4个月之久，卖场里影院、健身娱乐、教育培训、餐饮等业态商户关停达6-10个月之久。复工复产后，因小区管控和人员限流以及各种管控措施，导致客流稀少，顾客消费意愿下降，销售大幅下跌；商户信心低落，经营困难，营销难度和成本大幅上升；连锁发展一度停滞，加盟商加盟意愿减弱，不少加盟方取消加盟计划。为贯彻执行国家“六稳”和“六保”政策，与广大商户、工厂、加盟商共渡难关，稳住商户及卖场持续经营，家居连锁对卖场内商户减免租金、物业管理费、市场营销费，对加盟店减收加盟费、权益金等，上述减免措施和疫情带来的空租及销售下滑都对公司业绩产生直接实际的客观影响。同时，家居连锁也享受了一定的政策扶持，获得了物业方的租金优惠，弥补了小部分损失。经过认真计算核实，家居连锁因疫情影响直接导致营业收入减少21.61亿元，因政策优惠和物业方租金减免等节约成本4.43亿元，家居连锁2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减少12.77亿元。具体情况如下表：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　注：表格中负数代表减少利润，正数代表增加利润。

　　1、疫情对营业收入影响分析

　　家居连锁采取直营模式和加盟模式进行经营和连锁发展，其中：直营模式下收入来源为向自营卖场商户收取的租金、物业管理费和按商户销售额一定比例收取市场管理费和广告促销费；加盟模式下收入来源于向加盟方收取加盟费、数字化系统使用费和按加盟店营业收入的一定比例收取权益金。在上述商业模式下，疫情对收入影响主要体现在四个方面：(1)对自营卖场内商户减免租金、物业管理费等安排；（2）部分商户因疫情原因闭店撤场，导致空租率上升；（3）因关门停业和复工复产后，受“封小区”等措施的持续影响，客流稀少，导致卖场GMV大幅度下降；（4）因疫情导致加盟门店签约和开业数量较同期和计划大幅减少；（5）因加盟店减免商户租金和空租导致向加盟店收取的权益金减少。具体影响见下表：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　（1）对自营卖场租户的减免安排对收入的影响分析

　　家居连锁为帮助商户渡过疫情难关，全力响应国家“六保、六稳”号召，对自营卖场内商户采取了减免租金、物业费等保护措施，保住众多的小微企业，保住就业，积极履行社会责任。2020年全年，家居连锁自营卖场对租户租金、物业费、市场管理费和广告促销费减免15.69亿元，对自营卖场租户的直接减免统计表如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　（2）自营卖场出租率下降对收入的影响分析

　　部分商户因受疫情打击，信心受挫，经营艰难而关门闭店撤场，导致疫情期间租赁面积较2019年减少22.48万平方米，使得租金收入减少2.59亿元。

　　家居连锁根据各自营卖场分月的租赁统计明细计算出平均出租面积并对比2020年度与2019年度平均出租面积的变化，在以前正常年度卖场租赁稳定且出租率呈上升趋势的情况下，2020年度较2019年度出租面积的减少可以反映出疫情对自营卖场经营的影响，具体计算分析如下：

　　单位：平方米，人民币亿元

　　■

　　注：2019年度或2020年度存在部分新开或发生装修改造的自营卖场，因两年数据不具可比性，家居连锁从谨慎的角度出发未将该部分卖场纳入出租面积减少的统计范围。

　　（3）自营卖场商户整体销售收入下降对市场管理费和广告促销费收入的影响分析

　　家居连锁收取的市场管理费和广告促销费收入自2017年以来呈现稳定上升趋势。在疫情期间，因关门停业和复工复产后，受“封小区”等措施的持续影响，家装消费和施工被限制，客流大幅下降，自营卖场GMV较2019年下降151.15亿元，从而导致家居连锁从自营卖场销售收入中收取的市场管理费和广告促销费减少。家居连锁按单家自营卖场测算并汇总了疫情对市场管理费和广告促销费的影响金额，2020年该类收入比2019年下降了1.58亿元。

　　单位：人民币亿元

　　■

　　注：2019年度或2020年度存在部分新开或发生装修改造的自营卖场，因两年数据不具可比性，家居连锁从谨慎的角度出发未将该部分卖场纳入统计范围。

　　（4）疫情对加盟费及权益金收入减少的影响分析

　　因疫情期间家居连锁人员无法出差拓展加盟业务，以及部分加盟方因疫情改变投资计划而取消加盟，导致加盟卖场签约较同期和计划大幅减少，使得家居连锁加盟收入减少1.52亿元；因加盟卖场商户租金减免和出租率下降导致加盟卖场营业收入减少5.07亿元，使得家居连锁根据加盟卖场营业收入收取的权益金收入减少0.23亿元。具体分析如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　根据开元资产评估有限责任公司于2019年9月16日出具《关于武汉中商集团股份有限公司〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉(191729号)的回复》，2019年基于对家居连锁未来年度新增加盟卖场数量、现有意向加盟商数量及费用缴付情况的评估，预测2020年加盟卖场数量为107家。受疫情影响，家居连锁2020年实际只完成47家加盟门卖场的签约，较预测数量下降60家，签约的47家加盟卖场平均加盟收入为253万元，家居连锁分析因加盟卖场签约数量减少导致不含税加盟费收入减少1.52亿元。

　　(5)加盟卖场租赁收入减少对权益金的影响分析

　　家居连锁对加盟卖场实行统一管理，每半年按加盟卖场收入金额乘以合同比例收取权益金。受疫情影响，2020年度加盟卖场租赁收入下滑5.07亿元，家居连锁收取的权益金收入相应减少0.23亿元。家居连锁按单家卖场测算并汇总了2019年度与2020年度权益金收入下降的影响，金额为0.23亿元。

　　2、疫情对营业成本影响分析

　　2020年疫情爆发期间，家居连锁按照疫情防控要求，因部分地区疫情反复二次停业，多次延迟卖场开门营业时间，全国门店平均停业在一个月以上，重点疫区达4个月之久。历史上自营卖场按时向甲方物业缴纳租金及物业费，与物业方建立了良好的合作关系，面对疫情，家居连锁管理层积极应对，经与物业方多次友好协商，争取到租金和物业费减免金额共计3.29亿元。

　　3、疫情对税金及附加影响分析

　　家居连锁税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。对应税率分别为7%、3%和2%。基于上述项营业收入和营业成本的影响，家居连锁的营业收入及营业成本下降导致应交增值税下降，进而导致税金及附加下降0.07亿元。

　　4、疫情对水电费社保减免等影响分析

　　家居连锁积极遵守政府相关部门要求，多次延迟卖场开门营业时间，前后平均停业时间在一个月以上。停业期间家居连锁的水电费等相关费用相应下降，费用节约0.22亿元，疫情对水电费的影响金额为2020年和2019年两年的差值。

　　人力资源社会保障部于2020年2月20日发布《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》，给予企业阶段性减免养老、失业、工伤保险企业社保缴纳部分的优惠政策，以减轻疫情对于企业尤其是小微企业的冲击。家居连锁对相关减免进行统计，政府给予的社保减免金额合计为0.79亿元。除此之外，自营卖场还收到了政府给予的与疫情相关补贴0.06亿元。

　　三、家居连锁作为以租金收入为主的实体商业企业，对疫情影响高度敏感，一旦形成损失几乎无法追回。新冠疫情未来会与人类长期共存，实体商业企业经营背景和逻辑已经发生较大程度改变，经营难度大幅增加。2021年初我国局部区域再次爆发疫情，虽在政府有力控制下，降低了疫情大范围爆发的风险，但家居连锁仍有部分门店停业受到损失。

　　四、由于受疫情影响，2020年度家居连锁实际盈利数与承诺净利润的最终差异情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过。《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定了关于不可抗力的相关条款，同时最高人民法院通过相关指导意见、全国人大常委会法工委通过答记者问的形式将本次疫情认定为不可抗力，中国证监会也于2020年5月出台了《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》相关指导意见，公司将在会计师事务所根据《盈利预测补偿协议》的规定就公司2020年实际净利润数与承诺净利润数的差异出具专项审核意见后，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定继续与业绩承诺方进行协商，并将另行召开董事会审议关于调整家居连锁有关业绩承诺事项，并将相关议案提交至公司拟于2021年5月28日召开的2020年度股东大会审议。

　　证券代码：000785   证券简称：居然之家  公告编号：临2021-023

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　第十届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议于2021年4月27日以现场和通讯形式召开，会议通知已于2021年4月17日以电子邮件的方式发出。应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　2020年度，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行忠实义务和勤勉义务，审慎、科学决策公司重大事项，严格执行股东大会各项决议，保证了公司在报告期内经营活动合法合规，有效维护了公司和全体股东的合法权益。公司独立董事向董事会提交了《居然之家新零售集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2020年度董事会工作报告》《居然之家新零售集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。）

　　二、审议通过《关于公司2020年度CEO工作报告的议案》

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　2020年度公司共实现营业收入人民币899,290.95万元，同比减少2.56%；归属于母公司的净利润人民币136,269.21万元，同比减少56.81%。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案》

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2020年年度报告》《居然之家新零售集团股份有限公司2020年年度报告摘要》。）

　　五、审议通过《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》。）

　　六、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　根据《公司章程》规定，结合公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，综合考虑公司的长远发展，董事会拟定如下分配预案：

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司拟按照2020年合并报表归属于母公司股东净利润1,362,692,094.41元的24.90%派发现金股利人民币339,339,067.34元（含税）。拟以6,525,751,295股为基数（扣减公司回购专用账户中的回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.52元（含税）。本年度不送红股、不进行资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。在本次董事会召开后至实施利润分配的股权登记日前公司总股本或回购股份数量发生变动的，公司拟按照分配比例不变（即每10股派发现金股利人民币0.52元（含税）的原则对派发总额进行调整。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。）

　　七、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。）

　　八、审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。）

　　九、 审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》

　　为促进公司业务发展和补充流动资金，本公司及下属公司向公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司申请不超过人民币15亿元的财务资助。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋、王宁回避表决。

　　（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。）

　　十、审议通过《关于公司签署重大合同暨提供对外担保的议案》

　　为实现与工行信息共享和优势互补，为平台内商户提供融资支持，增强综合服务能力，提升客户粘度，推动公司整体业务的良性发展，北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”）拟与工行签署相关协议，由工行在家居连锁下游租户符合条件的前提下，为家居连锁下游租户提供融资服务（该等贷款的用途限于商户支付对公司的应付租金）。家居连锁为上述安排项下的商户借款提供保证金质押担保和保证担保，担保总额不超过人民币3亿元。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《关于签署重大合同暨提供对外担保的公告》。）

　　十一、审议通过《关于公司与居然控股及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项的议案》

　　因日常经营和业务发展的需要，公司与关联方北京居然之家投资控股集团有限公司及其下属子公司之间2021年预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁房屋、委托关联方代建等，金额预计不超过人民币58,000万元。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋、王宁回避表决。

　　（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《关于与控股股东及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计的公告》。）

　　十二、审议通过《关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项的议案》

　　因日常经营和业务发展的需要，公司与关联方阿里巴巴集团控股有限公司及其下属子公司之间2021年预计发生的日常关联交易事项包括采购商品、接受劳务、租赁房屋等，金额预计不超过人民币7,700万元。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋凡、王星回避表决。

　　（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《关于与阿里巴巴及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计的公告》。）

　　十三、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　为确保公司审计工作的独立性和客观性，同时更好地适应公司未来业务的发展需要，经双方友好协商，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2021年度审计费用合计拟为人民币845万元（含财务报告审计和内部控制审计等费用）。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》。）

　　十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《关于会计政策变更的公告》。）

　　十五、审议通过《关于公司为北京居然之家智能科技有限公司提供授信担保的议案》

　　北京居然之家智能科技有限公司为公司全资子公司家居连锁的控股子公司，因业务需要，拟向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，公司为其提供连带责任保证担保。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《关于为北京居然之家智能科技有限公司提供授信担保的公告》。）

　　十六、审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　为提高闲置自有资金的使用效益，公司拟合理利用不超过15亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品）。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。）

　　十七、审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2021年第一季度报告全文》《居然之家新零售集团股份有限公司2021年第一季度报告正文》。）

　　十八、审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。）

　　十九、审议通过《关于调整公司内部组织结构设置的议案》

　　为进一步加强战略研究工作，提高组织管理效率，增设董事长兼CEO办公室，主要负责公司行政事务管理、战略决策研究、董事长事务安排与跟踪落实等。

　　为了进一步强化IT管理部的统筹协调职能，满足各部门信息化需求，顺应数字化发展步伐，将IT管理部从新零售营销管理中心中独立出来，设立为一级管理部门，主要负责集团从信息化到数字化的规划组织和具体实施、集团信息管理标准和制度规范的制定、集团信息安全管理、组织在线化的推进等工作。

　　调整后公司本部共设十四个部门，包括董事长兼CEO办公室、招商运营管理中心、新零售营销管理中心、数字化研发中心、连锁发展部、自营及IP业务管理部、IT管理部、风险及合规管理部、工程物业管理部、财务预算管理部、资本及投资管理部、人力行政部、采购管理部、金融服务部。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　经公司CEO提名，董事会提名和薪酬考核委员会审核同意，拟聘任罗军为公司副总裁，分管人力行政工作，任期自本次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。）

　　二十一、审议通过《关于增加聘任证券事务代表的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，现增加聘请王晓菲女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十二、审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司相关工作的总体安排，公司董事会提请于2021年5月28日14：00时召开公司2020年年度股东大会会议，审议如下议案：

　　议案1：《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　议案2：《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　议案3：《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　议案4：《关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案》

　　议案5：《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》

　　议案6：《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　议案7：《关于接受财务资助暨关联交易的议案》

　　议案8：《关于公司与居然控股及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项的议案》

　　议案9：《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　议案10：《关于公司为北京居然之家智能科技有限公司提供授信担保的议案》

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。）

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件：

　　高级管理人员简历

　　副总裁罗军简历

　　罗军，男，1980年出生，中共党员，硕士研究生学历。2004年至2014年先后任职于科学技术部人事司、中国驻美国大使馆；2014年至2018年任大连万达集团、万达网络科技集团人力资源部副总经理，2018年至2020年任我明教育（科技）有限公司执行总裁。2021年1月加入居然，分管新零售人力行政工作。

　　罗军未持有公司股份，不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　证券事务代表简历

　　证券事务代表王晓菲简历

　　王晓菲，女，1985 年出生，中共党员，本科学历，非执业注册会计师。历任北京居然之家家居建材超市有限公司、北京居然之家装饰工程有限公司核算会计、总账会计；北京居然之家投资控股集团有限公司合并报表会计、金融证券部经理；北京居然之家家居连锁有限公司资本及投资管理部经理；2019年至今任居然之家新零售集团股份有限公司资本及投资管理部经理。

　　王晓菲未持有公司股份，不存在不得提名为证券事务代表的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　办公电话：010-84098738

　　通讯地址：北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 21 层

　　证券代码：000785         证券简称：居然之家        公告编号：临2021-035

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十五次会议决议，公司拟于2021年5月28日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2020年年度股东大会。会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：居然之家新零售集团股份有限公司2020年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司第十届董事会，经公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2021 年5月28日（星期五）14:00时

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年5月28日上午9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2021年5月28日9:15－15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2021年5月21日

　　（七）出席对象：

　　1、截止股权登记日2021年5月21日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　特别提示：因本次会议所审议部分议案涉及关联交易，关联方汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司所持股份对该等关联交易议案回避表决。该等关联交易具体内容详见公司于公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于与控股股东及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计的公告》、《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。

　　（八）现场会议地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并已经公司相关董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

　　1、 审议《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；

　　2、审议《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；

　　3、审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；

　　4、审议《关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案》；

　　5、审议《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》；

　　6、审议《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；

　　7、审议《关于接受财务资助暨关联交易的议案》；

　　8、审议《关于公司与居然控股及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项的议案》；

　　9、审议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；

　　10、审议《关于公司为北京居然之家智能科技有限公司提供授信担保的议案》。

　　另，公司独立董事将在股东大会上作2020 年度述职报告。

　　（二）特别提示

　　1、上述第6项、第7项、第8项、第9项、第10项议案属于影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。

　　2、上述第7项、第8项审议事项涉及关联交易，根据《居然之家新零售集团股份有限公司公司章程》的规定，关联方汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司将回避表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

　　（三）披露情况

　　上述审议事项内容详见公司2021年4月29日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、2021年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《第十届董事会第十五次会议决议公告》、《第九届监事会第十四次会议决议公告》、《关于接受财务资助暨关联交易的公告》、《关于与控股股东及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计的公告》、《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》、《关于为北京居然之家智能科技有限公司提供授信担保的公告》及相关公告。

　　三、本次股东大会现场会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年5月26日（上午9:00—12:00，下午14:00—17:00）

　　（二）登记方式：

　　1、法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署委托书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；

　　2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、 授权人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　（三）登记地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体流程见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系人：高娅绮、刘蓉、王晓菲

　　联系电话：010-84698738，027-87362507

　　传真号码：027-87307723

　　邮寄地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

　　（二）本次股东大会的会期半天，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第十五次会议文件、第九届监事会第十四次会议文件。

　　2、其他备查文件。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　2021年4月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360785”，投票简称为“居然投票”

　　（二）提案设置及意见表决

　　1、提案设置

　　表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　2、填报表决意见

　　（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月28日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月28日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           （先生/女士）参加居然之家新零售集团股份有限公司2020年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　■

　　（委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。）

　　若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人名称或姓名：                       受托人（签名）：

　　委托人身份证号码或注册号：               受托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人持股数：

　　委托日期：    年    月    日

　　证券代码：000785  证券简称：居然之家  公告编号：临2021-024

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　第九届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议于2021年4月27日以现场和通讯形式召开，会议通知已于2021年4月17日以电子邮件的方式发出。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　2020年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行和独立行使监事会的职权。监事会成员对公司经营活动、财务状况、重大决策、关联交易、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2020年度监事会工作报告》。）

　　二、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案》

　　监事会对公司2020年年度报告及报告摘要进行了审核，认为：

　　1、公司2020年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项制度；

　　2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2020年年度报告》《居然之家新零售集团股份有限公司2020年年度报告摘要》。）

　　四、审议通过《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》。）

　　五、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会对董事会关于公司2020年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：

　　1、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制活动的执行及监督充分有效。

　　2、贯彻落实五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司持续开展了内部控制规范体系建设与评价工作，2020年进一步推动优化整改进程，接受监管检查，促进操作规范。

　　报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　3、2020年公司未有违反国家法律法规、规范性文件及公司内部控制制度的情形发生。

　　公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。）

　　七、审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。）

　　八、审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次财务资助的利率公允、公平、合理，符合商业惯例。居然控股符合法律法规规定的公开发行公司债券的相关条件，可在本公司存在资金需求时向本公司提供财务资助。居然控股对本公司的财务资助有利于补充本公司日常经营所需的流动资金，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不会损害公司及中小股东利益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。）

　　九、审议通过《关于公司签署重大合同暨提供对外担保的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于签署重大合同暨提供对外担保的公告》。）

　　十、审议通过《关于公司与居然控股及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项的议案》

　　监事会认为：公司与关联方居然控股及其下属子公司之间2021年度预计发生的日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。我们一致同意公司与居然控股及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于与控股股东及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计的公告》。）

　　十一、审议通过《关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项的议案》

　　监事会认为：公司与关联方阿里巴巴及其下属子公司之间2021年度预计发生的日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。我们一致同意公司与阿里巴巴及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于与阿里巴巴及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计的公告》。）

　　十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的相关准则规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》。）

　　十三、审议通过《关于公司为北京居然之家智能科技有限公司提供授信担保的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于为北京居然之家智能科技有限公司提供授信担保的公告》。）

　　十四、审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　监事会对公司2021年第一季度报告全文及正文进行了审核，认为：

　　1、公司2021年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项制度；

　　2、公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在出具本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2021年第一季度报告全文》《居然之家新零售集团股份有限公司2021年第一季度报告正文》。）

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司监事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000785             证券简称：居然之家             公告编号：临2021-033

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关规定的编制要求，居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”、“本公司”或“公司”）编制了2020年度募集资金存放与使用情况专项报告，具体情况如下。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年9月28日签发的证监许可[2020]2408号文《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2020年11月向23名投资者发行人民币普通股509,206,798股，每股发行价格为人民币7.06元，募集资金总额为3,594,999,993.88元。扣除发行费用人民币26,431,603.74元后，实际募集资金净额为人民币3,568,568,390.14元（以下称“募集资金”），上述资金于2020年11月9日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2020）第0961号验资报告。

　　截至2020年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币592,561,867.47元，累计使用募集资金总额人民币592,561,867.47元，尚未使用募集资金人民币2,976,006,522.67元；与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币5,637,326.78元，其中1,250,534.32元为收到的银行利息，4,386,792.46元为已支付未置换的发行费用。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《居然之家新零售集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　2020年12月，本公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与中信银行股份有限公司北京知春路支行、华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行、中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行、中国民生银行股份有限公司北京林萃路支行、中国银行股份有限公司北京王府井支行及中国工商银行股份有限公司北京海运仓支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2020年12月，本公司分别与各募投项目实施主体，本公司全资子公司北京居然之家家居连锁有限公司、武汉中商超市连锁有限公司、天津居然之家智慧物联科技有限公司以及保荐机构中信建投证券和中信银行股份有限公司北京知春路支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三、2020年度募集资金的实际使用情况

　　2020年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司募投项目本年度未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形

　　六、保荐机构主要核查工作及核查意见

　　保荐机构中信建投证券通过资料审阅、沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用募集资金投资项目实施情况进行了核查。

　　经核查，中信建投证券认为：居然之家2020年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及居然之家《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。居然之家董事会编制的《居然之家新零售集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表1：募集资金使用情况对照表（续）

　　单位：万元

　　■

　　■