证券代码：002148          证券简称：北纬科技         编号：2021-018

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2021年4月28日上午10:00以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2021年4月22日以电子邮件方式向全体董事发出。应出席会议董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长傅乐民先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于对外投资的议案》

　　公司全资子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司（下称“永辉创投”）拟以自有资金出资4980万元认购比科奇微电子（杭州）有限公司（下称“比科奇”）新增注册资本9.2664万元。本次增资完成后，永辉创投将持有比科奇4.6981%的股权。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项属公司董事会审批权限范围，不需提交股东大会审议批准。本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次对外投资具体内容详见刊登于2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司《关于对外投资的公告》。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

　　二○二一年四月二十八日

　　证券代码：002148          证券简称：北纬科技         编号：2021-019

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　北京北纬通信科技股份有限公司（下称“公司”）于2021年4月28日召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，公司全资子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司（下称“永辉创投”）拟以自有资金出资4980万元认购比科奇微电子（杭州）有限公司（下称“比科奇”）新增注册资本9.2664万元。本次增资完成后，永辉创投将持有比科奇4.6981%的股权。近日，永辉创投将与比科奇及其股东即各交易对手方签署相关协议，执行本次投资交易。

　　本次对外投资事项已提交公司董事会审议通过，此次投资事项属公司董事会审批权限范围，不需提交股东大会审议批准。本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对手方一

　　1、企业名称：北京芯谱科技中心（有限合伙）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、统一社会信用代码：91110105MA01MN1Y57

　　4、注册资本：100万元

　　5、住所：北京市朝阳区朝阳北路万象新天家园403号楼1层B1

　　6、执行事务合伙人：北京行言有信科技有限公司

　　7、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务(不含医用软件)；计算机系统服务。

　　8、出资情况

　　■

　　（二）交易对手方二

　　1、企业名称：北京二期中科创星硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“中科创星二期”）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、统一社会信用代码：91110108MA01QQ334L

　　4、注册资本：54100万元

　　5、住所：北京市海淀区北清路81号一区4号楼14层1402室

　　6、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区禾芯投资管理合伙企业(有限合伙)

　　7、经营范围：股权投资；项目投资

　　8、出资情况

　　■

　　（三）交易对手方三

　　1、企业名称：南京国调国信智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“国调国信智芯”）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、统一社会信用代码：91320111MA1Y8FW83L

　　4、注册资本：325000万元

　　5、住所：南京市浦口区桥林街道步月路29号

　　6、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区禾芯投资管理合伙企业(有限合伙)

　　7、经营范围：股权投资、创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务

　　8、出资情况

　　■

　　（四）交易对手方四

　　1、企业名称：北京易科奇技术有限公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91110108MA00FKXB31

　　4、注册资本：2941.18万元

　　5、住所：北京市海淀区学院路39号1幢唯实大厦7层702号

　　6、法定代表人：姬浩

　　7、经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；应用软件服务。

　　8、股东情况

　　■

　　（五）交易对手方五

　　1、企业名称：SILICON WIRELESS LIMITED（“硅芯无线有限公司”）

　　2、企业类型：Private limited Company

　　3、注册号：12222783

　　4、注册资本：548.2GBP

　　5、注册地址：Windsor House, Bayshill Road, Cheltenham, Gloucestershire, United Kingdom, GL50 3AT

　　6、法定代表人：CLAYDON, Anthony Peter John

　　7、主营业务/经营范围：64209 - Activities of other holding companies not elsewhere classified

　　8、股权结构

　　■

　　（六）交易对手方六

　　1、企业名称：抚顺市瑞思图网络科技合伙企业（有限合伙）（下称“瑞思图”）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、统一社会信用代码：91421182MA495LQ7XL

　　4、注册资本：100万元

　　5、住所：辽宁省抚顺市新宾满族自治县永陵镇东钢爱新小区1号楼商业网点1-3-9

　　6、执行事务合伙人：黄旭盛

　　7、经营范围：网络科技的技术研发；计算机软硬件、通信网络工程技术服务；软件开发的技术服务、技术推广、技术服务。

　　8、出资情况

　　■

　　（七）交易对手方七

　　1、企业名称：杭州赛智云贰股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“赛智伯乐”）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、统一社会信用代码：

　　4、注册资本：3000万元

　　5、住所：浙江省杭州市上城区南复路69号119室-11

　　6、执行事务合伙人：浙江赛智科创资本管理有限公司

　　7、经营范围：服务：股权投资

　　8、出资情况

　　■

　　（八）交易对手方八

　　1、企业名称：北京中科创星硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“中科创星一期”）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、统一社会信用代码：91110108MA019CRW3D

　　4、注册资本：87325万元

　　5、住所：北京市海淀区北清路81号一区4号楼1401-3室

　　6、执行事务合伙人：北京中科创星创业投资管理合伙企业（有限合伙）

　　7、经营范围：投资管理

　　8、出资情况

　　■

　　（九）交易对手方九

　　1、企业名称：杭州同心众创投资合伙企业（有限合伙）（下称“同心众创”）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、统一社会信用代码：91330108MA2AXL2E4D

　　4、注册资本：50000万元

　　5、住所：浙江省杭州市滨江区江南大道3900号3层3026室

　　6、执行事务合伙人：浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司

　　7、经营范围：服务：私募股权投资、投资管理、投资咨询(除证券、期货)

　　8、出资情况

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　　（十）寇光智，中国身份证号码：37280219630127XXXX。

　　（十一）相丰，中国身份证号码：372802196508221955。

　　（十二）交易对手方十二

　　1、企业名称：深圳市君科股权投资管理有限公司（下称“君科投资”）

　　2、类型：有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91440300MA5F9JHL04

　　4、注册资本：10000万元

　　5、住所：深圳市福田区莲花街道福中社区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心3110

　　6、法定代表人：陈登志

　　7、经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)

　　8、股权结构

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　　（十三）交易对手方十三

　　1、 企业名称：Vertex Ventures China IV,L.P.（下称“Vertex”）

　　2、 企业类型：合伙企业

　　3、 注册号：MC-97105

　　4、 注册资本：US$275M

　　5、 注册地址：PO Box 309，Uglang House，Grand Cayman，KY1-1104，

　　6、 法定代表人：Tay Choon Chong

　　7、 主营业务/经营范围：To carry out investment activities

　　8、 股权结构

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　　（十四）交易对手方十四

　　1、企业名称：苏州星梵创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“联想之星”）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、统一社会信用代码：91320594MA1YUK7Q50

　　4、注册资本：80000万元

　　5、住所：苏州工业园区虹东路183号17幢301室

　　6、执行事务合伙人：曲水县星环创业投资管理中心（有限合伙）

　　7、经营范围：创业投资、股权投资、投资管理、投资咨询

　　8、出资情况

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　　（十五）交易对手方十五

　　1、企业名称：三维通信股份有限公司（下称“三维通信”）

　　2、类型：股份有限公司（上市）

　　3、统一社会信用代码：91330000142919290Q

　　4、注册资本：71696.2919万元

　　5、住所：91330000142919290Q

　　6、法定代表人：李越伦

　　7、经营范围：预包装食品的零售(限分支机构凭有效《食品流通许可证》经营)。通信工程和网络工程的系统集成,网络技术服务,软件的开发及技术服务,通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接收设备,仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修,手机的研发、生产和销售,体育器材的销售；网球场地出租、竞赛、培训(仅限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营),通信设备及仪器仪表租赁、通信设施租赁,人才中介服务(凭许可证经营),各类工程建设活动。

　　8、股权结构

　　三维通信股份有限公司控股股东及实际控制人为李越伦，其持有三维通信股份103,287,600股，占公司总股本的14.41%。

　　（十六）罗宇，公民身份证号码：32098219890323XXXX。

　　（十七）李萌，公民身份证号码：61230119840706XXXX。

　　（十八）蒋颖波，加拿大护照号：HP9789XX。比科奇创始人之一。

　　（十九）史一鸣，公民身份证号码：21050219770811XXXX。

　　（二十）Peter Claydon，英国护照号：7200243XX。比科奇创始人之一。

　　全部交易对手方与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，均不属于失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、企业名称：比科奇微电子（杭州）有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、设立时间：2019年9月2日

　　4、注册资本：186.0714万元人民币

　　5、 注册地点：浙江省杭州市滨江区长河街道南环路1568号寰诺大厦232室。

　　6、法定代表人：郭剑昆

　　7、主营业务/经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：电子产品、计算机系统集成、应用软件；销售：通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

　　8、财务指标和资产情况

　　截至2020年12月31日，比科奇的资产总额107,164,290.71元，负债总额20,002,733.41元，净资产87,161,557.30元。2020年全年实现营业收入为784,354.64元、净利润为-89,172,715.45元。

　　9、股权结构

　　比科奇现有股权结构：

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　　10、业务情况

　　比科奇于2019年创立，总部位于中国杭州，并在中国北京和英国Bristol设有研发工程中心。比科奇是一家5G小基站基带芯片设计商，提供符合国际通用标准的基带系统级芯片（SoC）和运营商级可靠性的软件产品。比科奇的核心团队毕业于国内外知名学校和科研院所且拥有硕士或博士学历，具备丰富的电信级小基站解决方案开发和推广经验。

　　11、其他情况

　　比科奇的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；比科奇不属于失信被执行人。

　　（二）本次投资的出资方式及定价依据

　　永辉创投以自有资金通过现金方式进行本次投资。本次投资在诚实信用、平等自愿的基础上，按照市场化原则，根据标的公司的资产规模、业务发展态势及投资效益等因素，共同协商定价，交易对价与共同投资人中科创星二期的投资估值一致，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、本次对外投资合同的主要内容

　　1、本次投资的主要参与主体

　　比科奇因业务发展需要，拟以增加注册资本的方式引入投资人，投资人有意认购新增注册资本入股比科奇。本次投资人有永辉创投和中科创星二期。

　　2、增资安排

　　投资人合计向比科奇投资人民币6000万元，获取投资后比科奇5.6604%的股权，其中永辉创投以自有资金人民币4980万元认购比科奇新增注册资本人民币9.2664万元，剩余部分计入比科奇的资本公积，增资后持有比科奇的股权比例为4.6981%；中科创星二期以人民币1020万元认购比科奇新增注册资本人民币1.8979万元，剩余部分计入比科奇的资本公积，增资后持有比科奇的股权比例为0.9623%。

　　根据比科奇之前的A轮投资协议，A轮投资人（国调国信智芯、赛智伯乐、中科创星一期、同心众创、寇光智、相丰、Vertex、联想之星、三维通信和罗宇）将在本次增资前向创始团队转让比科奇人民币5.5821万元的注册资本作为股份奖励。股份奖励转让完成且本次增资完成后，比科奇的股权结构如下：

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　　3、支付方式

　　在增资款支付先决条件满足的情况下，投资人在协议生效之日起10个工作日内一次性支付其各自的增资款。

　　4、治理结构

　　比科奇按照《公司法》相关规定设立其董事会、监事会和高级管理人员，其人员组成不因本次投资而产生变化。本次投资后，永辉创投有权委派一名董事会观察员。董事会观察员有权参加比科奇董事会，并有权在董事会上发表意见，董事会应当将该董事会观察员的意见记录在册。当投资人在比科奇的持股比例达到8%后，投资人有权委派一名董事。

　　5、违约条款

　　任何一方未履行或未完全履行本协议项下的任何义务或违反本协议项下任何条款，均构成违约。

　　本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为，承担违约责任。履约方有权要求违约方当事人立即改正该行为并承担违约责任。

　　除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。

　　共同实控人和/或原股东在本协议项下的赔偿责任以其届时持有比科奇股权为上限。

　　6、协议生效：经各方签署后生效。

　　五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　近几年，物联网行业发展迅速，物联网在公共服务、行业服务、个人与家庭服务等领域均有广泛的应用空间。与其他高新技术融合发展是物联网技术的重要特性。在组网方面，5G正快速兴起并逐步商用，面向物联网广覆盖、低时延场景，5G网络具有技术方面的巨大优势。从5G的建设需求来看，5G将会采取“宏基站+小基站”组网覆盖的模式，历次基站的升级，都会带来一轮原有基站改造和新基站建设潮。根据赛迪顾问预测，5G基站总数量是4G基站1.1~1.5倍。工信部发布2020年通信业统计公报显示：2020年我国新建5G基站超60万个，全部已开通5G基站超过71.8万个；4G基站总数达到575万个。5G网络建设存在巨大市场空间，并且随着5G商用普及，物联网的市场潜力将被充分释放。物联网业务布局是公司目前重要发展战略之一，本次对外投资的标的比科奇是一家5G小基站基带芯片设计商，基带芯片为小基站的核心部件之一，本次对外投资有助于把握物联网发展的基础网络建设领域，为公司物联网业务提供强有力的技术支持，有效助力公司物联网业务发展，加快构建公司物联网业务生态体系。本次投资对公司未来战略发展具有积极意义和推动作用，不会为公司经营带来不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　本次投资事项存在一定的不确定性，公司将根据本次投资进展情况以及相关规则的规定履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　2021年4月28日