一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力股份有限公司2020年实现归属于上市公司股东净利润2,196,578,942.50元，2020年末公司累计未分配利润4,032,633,293.44元。母公司2020年实现净利润2,311,014,565.77元，母公司2020年末累计未分配利润3,005,209,151.93元。扣除其他权益工具永续债持有者的股利2,859,835.62元，提取法定盈余公积后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为1,962,617,650.30元。

　　以公司2020年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利1.9元（含税），分红总额1,497,651,782.38元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务、经营模式：公司主要投资建设、经营以电力生产、销售为主业的电力能源项目，业务包括水力发电、火力发电和风力发电、售电等；公司发电并通过销售取得收人是公司当前的核心业务；为适应电力体制改革的需要，公司积极参与售电侧改革，开展以电为主的发-售电业务。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　（二）行业总体情况：电力工业作为国民经济的重要基础产业，目前正在深化电力改革。2020年国内生产总值增长2.3%。据中电联数据统计，2020年全社会用电量7.51万亿千瓦时，同比增长3.1%。分产业看，第一产业用电量859亿千瓦时，同比增长10.2%；第二产业用电量5.12万亿千瓦时，同比增长2.5%；第三产业用电量1.21万亿千瓦时，同比增长1.9%；城乡居民生活用电量1.10万亿千瓦时，同比增长6.9%。

　　1、2020年，全国6,000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为3,758小时，同比降低70小时。其中，水电设备平均利用小时为3,827小时，同比增加130小时；火电设备平均利用小时为4,216小时，同比降低92小时；核电7,453小时，同比增加59小时；风电2,073小时，同比降低10小时。

　　2、2020年，全国基建新增发电设备容量19,087万千瓦，其中，水电1,323万千瓦，火电5,637万千瓦，核电112万千瓦，并网风电7,167万千瓦，并网太阳能发电4,820万千瓦。

　　（三）2020年广西地区用电形势：2020年，广西全社会用电量2,025亿千瓦时，同比增长6.18%，增速较快，有利于缓解广西电力供应过剩的局面；全区各类电量竞争激烈，火电电量基本市场化，全区统调利用小时4,139小时，同比增加31小时；水电来水属于较正常年份偏枯，发电量利用小时3,794小时，同比增加17小时，火电4,450小时，受电力需求上升，发电空间增加影响，同比增加185小时，核电7,752小时，同比减少146小时，风电2,745小时，同比增加360小时。

　　（四）公司所处的行业地位：公司目前的发电业务分布在广西、四川、贵州、山东、湖北、云南等多个省区。截至2020年底，公司在役装机容量1,187.91万千瓦，其中水电装机1,022.76万千瓦；火电装机133万千瓦；风电装机32.15万千瓦。公司主营以水电为主，在役水电装机占86.10%。在当前电力市场竞争日趋加剧、国家大力提倡节能环保的情况下，水电作为低成本的清洁能源，经济效益和社会效益优势突出，保持较强的抗风险能力和市场竞争力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　按时如约完成公司债年度兑息，无差错。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　2012公司债大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA级，2012债券的信用等级为AAA级。

　　2020公司债经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司2020年整体盈利情况较好,2020年实现利润总额为296,151万元，较上年同期289,647万元增加6,504万元。公司利润结构具体如下：

　　1.在火电方面本年实现利润-13,790万元,同比-15,251万元减亏1,461万元。

　　2.在水电方面本年实现利润308,787万元，同比305,876万元增加2,911万元。

　　3.在风电方面本年实现利润-498万元，同比-1,805万元减亏1,308万元。

　　4.在其他方面本年实现利润1,652万元，同比827万元增加825万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　本公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

　　股票代码：600236            股票简称：桂冠电力              编号： 2021-008

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　第九届董事会第6次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”或“桂冠电力”)第九届董事会第6次会议于2021年4月27日以现场+通讯表决方式召开。会议通知及文件于2021年4月12日以电子邮件方式发出。会议由副董事长李凯先生主持，本次会议应到董事11人，出席现场会议董事4人，通讯表决董事7人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2020年度总经理业务报告》。

　　三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2020年度报告及摘要》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　《公司2020年度报告》（摘要）详见2021年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站；《公司2020年度报告》（全文）详见上海证券交易所网站。

　　四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算（草案）报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年实现归属于上市公司股东净利润2,196,578,942.50元，2020年末公司累计未分配利润4,032,633,293.44元。母公司2020年实现净利润2,311,014,565.77元，母公司2020年末累计未分配利润3,005,209,151.93元。扣除其他权益工具永续债持有者的股利2,859,835.62元，提取法定盈余公积后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为1,962,617,650.30元。

　　公司2020年度利润分配预案：以公司2020年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利1.9元（含税），分红总额1,497,651,782.38元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于2020年度利润分配预案公告》（公告号：2021-009）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2021年度融资额度和担保的议案》。

　　（一）贷款计划

　　根据公司生产及发展需要，预计2021年需融资总额1,251,209万元（其中新增融资397,209万元,置换贷款融资854,000万元）。主要用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　备注：贷款置换854,000万元按资金到位情况进行置换安排，具体贷款到期时间及金额如下:

　　单位:万元

　　■

　　（二）资金筹措来源及利率

　　以上资金需求主要通过银行贷款、债券融资、权益性融资或关联方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按照融资时的市场利率确定。上述资金在公司董事会、股东大会审议通过的资金总额范围内，根据项目实施进展及公司资金需求情况，在项目间调剂。

　　（三）提供质押、抵押和担保计划

　　1、公司所属单位在向金融机构申请融资时，用不超过贷款金额占单位贷款总额比例的收费权进行质押，或者以固定资产（在建工程）抵押方式提供担保,质押（抵押）担保的金额以本年度融资到位金额确定。

　　2、担保计划：年初担保余额10.49亿元，本年到期归还贷款解除担保1.23亿元，年末担保余额9.26亿元。

　　（四）提供委托贷款、统借统还计划

　　为解决部分所属控股企业由于融资能力缺失可能存在偿债资金不能及时到位的风险，增加对其到期贷款置换的委托贷款和统借统还资金，所属控股企业融资后予以归还，全年要求所属企业提前归还公司内部委托贷款、统借统还资金，年末实现委托贷款、统借统还余额同比下降。

　　1、委托贷款计划：年末委托贷款余额37.67亿元。

　　2、统借统还计划：年末统借统还余额10.93亿元。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构并支付其费用的议案》。

　　公司续聘天职国际会计师事务所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，2021年度审计费用预算267.80万元，其中2021年年报审计费用246万元，内部控制审计费用21.80万元。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告号：2021-010）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　八、以11票赞成，0票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了《关于公司拟注册发行200亿元超短期融资券的议案》。

　　同意为进一步优化公司融资结构，节约财务费用，提高公司盈利水平，结合当前国家金融政策、资金市场、债券市场行情以及公司直接融资状况，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过200亿元超短期融资券。

　　同时提请股东大会授权董事会在股东大会授权范围内转授权经营管理层：根据资金需要和市场情况在授权范围内办理本次公司超短期融资券注册发行的相关事宜，具体如下：

　　（一）根据市场情况和公司需求确定具体的发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、定价方式、票面利率、募集资金用途（募集资金用途仅限于偿还存量债务和补充流动资金）；

　　（二）决定聘请承销商等中介机构、确定受托管理人、签署受托管理协议、承销协议等协议文本以及本次发行所需其他申请材料文本等；

　　（三）办理超短期融资券注册发行的相关审批手续。

　　（四）本次审议批准后的一年内完成该超短期融资券的注册及首次发行。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　九、以6票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于公司协议转让广西大唐电力物资有限公司49%股权的议案》。

　　关联方董事刘广迎、李凯、贺子波、孙延文、邓慧敏回避该议案表决。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委 财政部令第32号）》第三十一条“（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”及《公司法》关于“原股东享有优先购买权”的相关规定，同意公司将所持广西大唐电力物资有限公司49%股权以评估值657.188万元为对价通过非公开协议转让的方式转让给中国水利电力物资集团有限公司。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于转让广西大唐电力物资有限公司49%股权的公告》（公告号：2021-011）。

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会上，关联方股东中国大唐集团有限公司需回避对该议案的表决。

　　十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《广西桂冠电力股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　同意《广西桂冠电力股份有限公司2020年度内部控制评价报告》并披露。

　　十一、以6票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》。

　　关联方董事刘广迎、李凯、贺子波、孙延文、邓慧敏回避该议案表决。

　　同意预计公司2021年日常关联交易计划如下：

　　■

　　详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于预计公司2021年日常关联交易的公告》（公告号：2021-012）。

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会上，关联方股东中国大唐集团有限公司需回避对该议案的表决。

　　十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　同意聘请龙华女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会通过之日起至第九届董事会任期届满。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（公告号：2021-013）。

　　十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2021年第一批乡村振兴帮扶资金计划的议案》。

　　为贯彻落实习近平总书记在中央农村工作会重要讲话精神和党中央国务院关于巩固脱贫攻坚成果、全面推进乡村振兴工作部署，接续推动脱贫地区发展和乡村全面振兴，同意公司2021年第一批帮扶资金计划为1,700万元。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于公司2021年第一批乡村振兴帮扶资金计划的公告》（公告号：2021-014）。

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、以11票赞成，0票反对，0 票弃权，0票回避，审议通过了《公司2021年一季度报告及摘要》。

　　《公司2021年一季度报告》（正文）详见2021年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站；《公司2021年一季度报告》（全文）详见上海证券交易所网站。

　　十五、以11票赞成，0票反对，0 票弃权，0票回避，审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。

　　同意公司以现场+网络投票方式召开公司2020年度股东大会。

　　股东大会通知另行公告。

　　特此公告

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　股票代码：600236      股票简称：桂冠电力               编号:2021-009

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　2020年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每10股派发现金红利1.9元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）2020年实现归属于上市公司股东净利润2,196,578,942.50元，2020年末公司累计未分配利润4,032,633,293.44元。母公司2020年实现净利润2,311,014,565.77元，母公司2020年末累计未分配利润3,005,209,151.93元。扣除其他权益工具永续债持有者的股利2,859,835.62元，提取法定盈余公积后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为1,962,617,650.30元。

　　根据《公司章程》关于利润分配的有关规定及2020年度利润实现情况，公司2020年度利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东实施每10股派现金红利1.9元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本7,882,377,802股，以此计算合计拟现金分红总额1,497,651,782.38元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。

　　本次拟派发现金红利占公司2020年度归属于本公司股东净利润的比例为68.18%。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月27日召开第九届董事会第六次会议，审议通过《公司2020年度利润分配预案》，同意本次利润分配方案并提交公司2020年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，独立董事认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2020年度利润分配预案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定。

　　鉴于此，我们认为《公司2020年度利润分配预案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意此预案提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　股票代码：600236            股票简称：桂冠电力              编号： 2021-010

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　●本次会计师聘任事项尚需提交本公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部设于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

　　3、业务信息

　　天职国际2019年度业务收入19.97亿元，2019年12月31日净资产为1.62亿元。2019年度承接上市公司2019年报审计158家，收费总额1.64亿元，上市公司年报审计资产均值169.88亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　本公司审计业务主要由天职国际广西分所 （以下简称“广西分所”）具体承办。广西分所于2018年成立，负责人为李明。广西分所注册地址为广西南宁市青秀区民族大道146号三祺广场17层1702号。广西分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络 Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师李明，于2001年成为中国注册会计师，2001年起从事上市公司审计工作，2020年起开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司报告3家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　拟签字注册会计师张卫帆，于2018年成为中国注册会计师，2014年起从事上市公司审计工作，2020年起开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

　　项目质量控制复核人王军，于1998年成为中国注册会计师，2000年开始在天职国际执业，2005年开始从事上市公司审计工作，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度财务审计和内控审计费用预算267.80万元，其中2021年年报审计费用246万元，内部控制审计费用21.80万元。与上年度费用保持一致。

　　二、续聘会计师事务所履行程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天职国际相关资料进行了审查，认为其具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验、能力和较好的诚信，作为公司2020年度财务和内控审计会计师，本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了2020年审计业务工作。同意续聘天职国际为公司2021年度财务审计和内控审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事认为天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，作为公司2020年度财务和内控审计会计师，本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了2020年财务和内控审计工作。同意续聘天职国际为公司2021年度财务审计和内控审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司第九届董事会第6次会议已于2021年4月27日审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构并支付其费用的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　股票代码：600236         股票简称：桂冠电力         编号：2021-011

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　关于转让广西大唐电力物资有限公司49%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：广西桂冠电力股份有限公司拟将所持广西大唐电力物资有限公司49%股权以评估值为基础通过非公开协议转让的方式转让给中国水利电力物资集团有限公司。

　　●本次股权转让涉及关联交易,本议案尚需提交股东大会审议批准后方能实施。

　　一、交易概述

　　为推动高质量发展，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）主动处置非主业、盈利能力不强的参股公司股权，优化资源配置、聚焦主业发展，对于盈利能力不强的非主业资产进行合理处置，有利于公司专业化管理，降低管理成本。公司拟将所持广西大唐电力物资有限公司（以下简称“物资公司”）49%股权通过非公开协议转让的方式转让给中国水利电力物资集团有限公司（以下简称“中水公司”），以合法、合规的方式实现股权价值的最大化。

　　二、交易的基本情况

　　（一）标的企业基本情况

　　1、物资公司成立于2014年9月，注册资本1,000万元，注册地广西南宁市。股东结构：桂冠电力出资490万元，持股49%；中国水利电力物资集团有限公司出资510万元，持股51%。

　　2、物资公司主要从事水利电力设备、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料、办公用品的销售；工程咨询，采购代理服务、物业管理服务、仓储管理服务。

　　3、物资公司近几年主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　上表中列示的财务数据，其中2020年1-9月数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具天职业字[2020]40580号审计报告；2017年-2019数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2018]第ZG20756号、信会师报字［2019］第ZG20059号和信会师报字［2020］第ZG20471号审计报告。

　　（二）转让方基本情况

　　广西桂冠电力股份有限公司,成立于1992年9月,注册资本7,882,377,802元，主营开发建设和经营水电站、火电厂及各类型电厂，清洁能源开发，持有物资公司49%股权；为中国大唐集团有限公司控股子公司。

　　（三）受让方基本情况

　　广西大唐电力物资有限公司，成立于1989年3月，注册资本102,728.33万元，为中国大唐集团有限公司全资子公司，主营机电设备、仪器仪表、电子产品、电工产品、电力成套设备、水利成套设备和备品配件、机械设备、汽车、劳保用品及安全防护用品的销售；与上述业务有关的技术咨询、技术服务和信息服务；工程监理；管道工程技术开发；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标代理。

　　（四）关联关系

　　广西桂冠电力股份有限公司、中国水利电力物资集团有限公司控股股东同为中国大唐集团有限公司。本次交易构成关联交易。

　　三、评估结果

　　经审计，截至2019年10月31日，物资公司的账面总资产2,728.55万元，总负债1,385.60万元，净资产1,342.95万元。

　　公司选聘北京国融兴华资产评估有限责任公司，以2020年9月30日为评估基准日对物资公司资产进行评估。资产基础法评估结果：资产总额评估值2,726.80万元，减值1.75万元，减值率为0.06%；负债评估价值为 1,385.60万元，评估价值1,385.60万元，无增减值变化；净资产评估价值1,341.20万元，减值1.75万元，减值率0.13%。

　　本次评估结果已获得国有资产监督管理机构备案。

　　本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论：物资公司100%股权价值评估结果为1,341.20万元。桂冠电力所持的49%股权对应评估值为657.188万元。

　　四、转让方式

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委 财政部令第32号）》第三十一条“（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”并根据《公司法》关于“原股东享有优先购买权”的相关规定，拟将公司所持的物资公司49%股权，以评估值657.188万元为对价通过非公开协议转让的方式，转让给物资公司的控股股东中国水利电力物资集团有限公司。本公司已履行相关的国有资产评估备

　　公司代码：600236                                                公司简称：桂冠电力

　　(下转b332版）