10、前期同类关联交易履行情况：公司2020年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。
（三）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：Masashi Muromachi
3、注册资本：439,901,268,477日元
4、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号
5、股东情况：株式会社东芝为上市公司。
6、历史沿革：株式会社东芝创建于1875年，其股票在日本东京证券交易所上市。
7、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务等。
8、主要财务数据：（2019年4月1日-2020年3月31日）总资产33,834亿日元、归属于母公司的所有者权益9,398亿日元、营业收入33,899亿日元、归属于母公司所有者的净利润-1,146亿日元。
9、关联关系：本公司董事冲谷宜保担任该公司全资子公司—东芝数字解决方案株式会社董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司2020年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。
（四）大连东软控股有限公司及其子公司（合称“东软控股”）
1、企业性质：有限责任公司（中外合资）
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：50,582万元
4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-11号
5、股东情况：
■
截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。
6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。
7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、2020年度主要财务数据：（母公司经审计，币种：人民币）总资产775,866万元、所有者权益314,209万元、营业收入177万元、净利润-510万元。
9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司12.9665%股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况：公司2020年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：东软控股及其子公司（东软控股目前关联交易的子公司有上海思芮信息科技有限公司及其子公司、辽宁东软创业投资有限公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司及其子公司、大连东软软件园产业发展有限公司及其子公司等）主要在人才服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
（五）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：杨纪文
3、注册资本：7,500万元人民币
4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402
5、股东情况：
■
6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。
7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、2020年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产53,136万元、归属于母公司的所有者权益17,181万元、营业收入46,421万元、归属于母公司所有者的净利润2,041万元。
9、关联关系：沈阳工程为大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁为大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2020年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
（六）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：荣新节
3、注册资本：1,000万元人民币
4、住所：辽宁省大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室
5、股东情况：
■
6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。
7、主营业务：许可项目：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，互联网信息服务，测绘服务，基础电信业务，食品经营（销售预包装食品），劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），国内贸易代理，市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、2020年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产94,898万元、归属于母公司的所有者权益92,639万元、营业收入6,992万元、归属于母公司所有者的净利润122万元。
9、关联关系：大连思维为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2020年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才价格优势和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。
（七）东软医疗系统股份有限公司(简称“东软医疗”)
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：2,235,025,906元人民币
4、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路177-1号
5、股东情况：
■
6、历史沿革：东软医疗成立于1998年3月。
7、主营业务：CT机、超声设备、X线机、磁共振设备、分子影像成像设备、车载医疗设备、数字化医疗诊断、治疗设备及附件研究、制造和销售；自动控制系统装置制造、修理；检验清洗液生产；计算机软件、硬件开发、销售；医用防护设备、环境设备、自动控制系统装置、电气机械及器材、气体、液体分离及纯净设备、检验清洗液、机械电子设备、五金交电、电子产品、保健器材、体育用品、V类放射源、汽车销售；上述产品的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；数字医疗设备租赁；自有产权房屋租赁；健康管理咨询服务；企业投资咨询，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、2020年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产587,246万元、归属于母公司的所有者权益335,018万元、营业收入247,599万元、归属于母公司所有者的净利润10,733万元。
9、关联关系：东软医疗为本公司参股公司，本公司持有29.9436%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任东软医疗董事长，本公司高级副总裁兼首席财务官张晓鸥担任东软医疗监事长，本公司监事孙震担任东软医疗监事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司2020年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（八）东软熙康控股有限公司(简称“熙康”)
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地：开曼群岛
3、地址：Clifton House,75 Fort Street,PO Box 1350,Grand Cayman, KY1-1108,CaymanIs lands
4、已发行股份：14,262.53万股普通股
5、股东情况：
■
6、历史沿革：熙康成立于2011年5月。
7、主营业务：IT及相关服务
8、2020年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产89,808万元、归属于母公司的所有者权益-5,696万元、营业收入49,137万元、归属于母公司所有者的净利润-19,231万元。
9、关联关系：熙康为本公司参股公司，本公司持有27.9352%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、高级副总裁兼董事会秘书王楠担任熙康董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司2020年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（九）望海康信（北京）科技股份公司（简称“望海”）
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：段成惠
3、注册资本：370,573,588元人民币
4、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院3号楼8层801-2
5、股东情况：
■
6、历史沿革：望海成立于2003年5月。
7、主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产计算机软件；销售计算机软硬件及外部设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；信息系统集成服务；经营电信业务。
8、2020年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产119,531万元、归属于母公司的所有者权益96,268万元、营业收入31,819万元、归属于母公司所有者的净利润-22,239万元。
9、关联关系：望海为本公司参股公司，本公司持有32.37%的股权。本公司高级副总裁兼董事会秘书王楠担任望海康信董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司2020年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（十）融盛财产保险股份有限公司(简称“融盛财险”)
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：119,500万元人民币
4、注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-5号11层5、现股东情况：
■
6、历史沿革：融盛财险成立于2018年7月。
7、主营业务：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险保险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、2020年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产130,827万元、归属于母公司的所有者权益92,222万元、营业收入19,607万元、归属于母公司所有者的净利润-6,487万元。
9、关联关系：融盛财险为本公司参股公司，本公司持有33.0544%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任融盛财险董事长，本公司高级副总裁兼首席财务官张晓鸥担任融盛财险监事，该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司2020年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（十一）海纳新思智行服务有限公司(简称“海纳新思”)
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：井上胜史
3、注册资本：30,000万元人民币
4、注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层
5、现股东情况：
■
6、历史沿革：海纳新思成立于2020年6月。
7、主营业务：互联网数据服务，大数据服务，数据处理和存储支持服务，软件开发，软件外包服务，软件销售，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，物联网技术服务，物联网技术研发，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售、广告制作，广告设计、代理，广告发布。
8、2020年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产32,705万元、归属于母公司的所有者权益28,271万元、营业收入0万元、归属于母公司所有者的净利润-1,729万元。
9、关联关系：本公司副董事长兼总裁王勇峰担任海纳新思董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。
2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2021年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。
（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的硬件、平台以及相关专有技术，向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品，用于软件集成、代理销售。
（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、东芝提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系。同时，公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。公司向诺基亚东软提供移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。
（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。
（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是东软控股及其子公司、沈阳工程利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，聚焦核心业务发展。
公司2021年度预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2021-014
东软集团股份有限公司
关于与湖北亿咖通科技有限公司
签订采购框架合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●特别风险提示：本框架合同约定的合作期限为2021年至2023年，本框架合同不构成订单或采购合同，具体价格、数量及交付条件以双方另行书面确认的订单为准。因此，本框架合同存在不能执行或不能完全执行的不确定性。
●公司实际采购金额将与相关产品的实际市场需求及产量等因素直接相关，同时在供应链管理、产品交付等方面可能会给公司带来一定风险。
●对当期业绩影响：自本框架合同签订之日起至2023年期间，公司将依照框架合同的约定，根据实际市场需求，向亿咖通采购相关产品，在采购达成合同约定的特定数量的情况下，预计将共计增加主营业务成本约10亿元。根据测算，本事项不会对相应年度业绩构成重大影响。
名称说明：
●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；
●湖北亿咖通科技有限公司，以下简称“亿咖通”。
一、概述
为进一步加强公司与亿咖通的合作，拓展智能汽车领域业务，董事会同意公司与亿咖通签订《产品销售框架合同》。根据约定，亿咖通将向公司提供E02核心板、后续E系列核心板，以及相关EAS服务（软件生态服务），公司在框架合同约定的区域及范围内销售。本框架合同约定的合作期限为三年，即自2021年至2023年。根据约定，自框架合同签订之日起三年内硬件产品需达成特定数量，若三年内采购数量不足，双方在第四年内共同努力保证该总量达成，具体事宜双方另行友好协商确定。
公司实际采购金额将与上述产品的实际市场需求及产量等因素直接相关。在框架合同涉及的2021年至2024年期间，在采购达成框架合同约定的特定总量的情况下，预计将为此共计增加主营业务成本约10亿元人民币。
于2021年4月27日召开的公司九届六次董事会在沈阳东软软件园会议中心召开，本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于与湖北亿咖通科技有限公司签订〈产品销售框架合同〉的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据相关规定，本事项不构成公司关联交易。本事项不需要提交公司股东大会审议。
二、标的和对方当事人情况
（一）标的情况
1、标的名称：E02核心板及后续E系列核心板、EAS服务（软件生态服务）
2、标的数量：自框架合同签订之日起三年内硬件产品需达成特定数量。若三年内采购数量不足，双方在第四年内共同努力保证该总量达成，具体事宜双方另行友好协商确定。
（二）框架合同对方当事人情况
1、公司名称：湖北亿咖通科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：武汉经济技术开发区南太子湖创新谷启迪协信科创园7号楼B栋
4、主要办公地点：武汉经济技术开发区神龙大道18号启迪协信武汉科创园7号B栋
5、法定代表人：沈子瑜
6、注册资本：1,375.1万元人民币
7、主营业务：电子产品及元器件、汽车电子产品的研发、生产及批零兼营；计算机软硬件研发及批零兼营；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；广告设计、制作、代理及发布；汽车、摩托车零配件批零兼营；第二类增值电信业务；商务信息咨询;自营和代理各类商品的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品及技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
8、主要股东：该公司控股股东为李书福，持股比例为50.91%，现任浙江吉利控股集团董事长。
9、主要业务最近三年发展状况：亿咖通成立于2017年3月，业务进展顺利。
10、最近三个会计年度与本公司业务往来：近三年，本公司与亿咖通开展业务合作，主要是公司向亿咖通采购车载芯片模组，共计1.58亿元，其中：2019年采购金额为0.18亿元，2020年采购金额为1.40亿元，分别占本公司各年同类交易金额的比例为0.48%和4.23%。
三、《产品销售框架合同》主要内容
1、协议双方：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：湖北亿咖通科技有限公司
2、交易标的：E02核心板及后续E系列核心板、EAS服务
3、合作期限：自2021年1月1日至2023年12月31日
4、订单与交付：
自框架合同签订之日起三年内硬件产品需达成特定数量。若三年内采购数量不足，双方在第四年内共同努力保证该总量达成，具体事宜双方另行友好协商确定。
具体价格、数量及交付条件以双方另行书面确认的订单为准，双方另行签订的订单为本框架合同的一部分，与本框架合同具有同等法律效力。
5、双方权利义务
5.1乙方负责向甲方供应产品，并提供与产品有关的必要资料，乙方应尽合理的商业努力在本协议有效期内满足甲方的供货数量要求。
5.2甲方仅可将乙方提供的产品在框架合同约定的区域和范围内销售。
6、终止及解除
6.1本框架合同可通过如下方式提前终止：
（1）双方书面协商一致提前终止本框架合同的，本框架合同自协商终止之日起解除；
（2）甲乙双方的任何一方违反本框架合同约定相关保证事项，对方（守约方）有权随时以书面通知的方式终止本框架合同；
（3）本框架合同约定的一方有权提前解除本框架合同的其他情形。
6.2框架合同终止，不影响甲乙双方在本框架合同终止前已经发生的权利、义务。本框架合同终止后，本框架合同项下知识产权、保密、违约责任、适用法及争议解决的约定仍应继续有效。
6.3无论何种原因导致本框架合同提前终止，双方均应在本框架合同终止后30日内完成有关款项结算事宜。
7、其他
7.1如双方在签订本合同前已实际履行本框架合同约定内容的，则本框架合同效力追溯至双方实际履行本框架合同约定内容之时。
7.2本框架合同未尽事宜将由双方另行协商解决。
7.3本框架合同自双方盖章之日起生效。
四、对上市公司的影响
东软是全球领先的汽车电子服务供应商，在汽车电子业务领域，经过近三十年的积累与发展，技术与市场份额都处于领先地位。近年来随着产品化转型的推进，东软在中国市场已成为业界领先的车载系统整体供应商，车载量产业务已覆盖国内绝大多数车厂，并成功拓展国际车厂的海外车型。
亿咖通是吉利汽车的科技生态企业，东软此前基于亿咖通E01芯片研发、与亿咖通联合打造的智能座舱系统，已成功量产搭载在吉利星瑞、领克06、宝腾X50等吉利汽车国内外品牌的二十余款车型中。本次签订框架合同，双方由产业链供求关系转变为战略合作伙伴关系，将充分发挥双方优势，实现汽车生态的硬件与软件的高效融合，拥抱产业发展新趋势。本次合作，将充分发挥东软作为国内领先车载系统整体供应商的技术和市场优势，结合亿咖通新一代芯片平台产品，双方共同推动智能座舱产品升级，提供更加丰富的汽车生态服务，共同拓展智能汽车市场，提升双方的市场份额、影响力和竞争力。
在框架合同涉及的2021年至2024年期间，公司将依照框架合同的约定，根据市场实际需求，向亿咖通采购相关产品，在采购达成框架合同约定的特定总量的情况下，预计将共计增加主营业务成本约10亿元。根据测算，本事项不会对相应年度业绩构成重大影响。
本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，本合同的履行不会影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行合同而对合同对方形成依赖。
五、风险分析
1、本框架合同约定的合作期限为2021年至2023年，本框架合同不构成订单或采购合同，具体价格、数量及交付条件以双方另行书面确认的订单为准。因此，本框架合同存在不能执行或不能完全执行的不确定性。
2、公司实际采购金额将与相关产品的实际市场需求及产量等因素直接相关，同时在供应链管理、产品交付等方面可能会给公司带来一定风险。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2021-005
东软集团股份有限公司
九届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司九届六次董事会于2021年4月27日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及公司章程的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）2020年度董事会报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（二）2020年年度报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（三）2020年度财务决算报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（四）2021年第一季度报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）关于会计政策变更的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（六）关于2020年度利润分配的议案
董事会拟2020年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润中的可支配资金，将用于公司2021年度医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市等核心业务的拓展及研发投入。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。根据公司2018-2019年内以集中竞价交易方式回购公司股份的情况（公司2018-2019年度回购股份累计支付453,429,094.28元），公司最近三年以现金方式累计分配的利润超过最近三年的年均可分配利润的30%，符合公司章程及相关政策要求。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（七）关于聘请2021年度财务审计机构的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（八）2020年度社会责任报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）董事会关于公司内部控制的自我评价报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）关于聘请2021年度公司内部控制审计机构的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）关于2020年度高级管理人员薪酬的议案
董事会同意公司2020年度支付现任及报告期内离任的高级管理人员薪酬共计2,734.52万元人民币（税前）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（十二）关于更换独立董事的议案
公司现任独立董事王巍自2015年6月开始担任本公司独立董事，至今连续任职将满6年。为此，王巍向公司董事会提交了书面辞职申请书，申请辞去其所担任的公司独立董事、董事会提名委员会主任兼委员、董事会战略决策委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员等职务。董事会谨对王巍在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。根据有关规定，在改选的独立董事经股东大会选举就任前，王巍仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
董事会提名陈琦伟任公司独立董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（十三）关于制定《首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则》的议案
为进一步完善公司治理结构，充分发挥公司首席执行官（CEO）以及其他高级管理人员的生产经营管理职能，保证公司经营管理层依法行使职权，科学决策，提高公司运作效率，保障股东合法权益，董事会同意制定《首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则》，公司由总裁负责制调整为CEO负责制，并建立管理委员会机制，设立战略发展委员会以及CEO领导下的经营与预算、投融资管理、技术与研发、人力资源与薪酬、品牌管理等专业管理委员会，作为CEO行使职权的议事机构，按照规范、合法、科学、民主的原则进行议事和决策，辅助CEO工作。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）关于修改公司章程的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（十五）关于修订《董事会议事规则》的议案
为进一步完善公司治理结构，董事会同意修订《董事会议事规则》，相关条款与公司章程保持一致，同时根据最新法律及行政法规要求，对第八条、第二十三条、第三十九条、第四十八条、第五十条进行更新。修订后的《董事会议事规则》，详见上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（十六）关于聘任高级管理人员的议案
2021年4月27日，本公司董事会收到首席执行官刘积仁的书面辞职申请书，其从公司持续发展战略考虑，申请辞去所担任的公司首席执行官职务。根据有关规定，刘积仁的辞职自送达公司董事会之日起生效。其现任的公司董事长以及董事会战略决策委员会主任委员、提名委员会委员等职务不受影响。
董事会同日收到高级副总裁兼首席技术官、首席知识官张霞的书面辞职申请书，因年龄原因，其申请辞去所担任的公司高级副总裁、首席技术官、首席知识官职务。根据有关规定，张霞的辞职自送达公司董事会之日起生效。辞去高级管理职务后，张霞将继续在公司智能医疗科技研究院担任管理职务。
董事会谨对刘积仁、张霞在担任公司高级管理人员期间为公司发展作出的贡献表示感谢。
根据公司发展需要和战略安排，经董事长提名，董事会决定聘任王勇峰为首席执行官（CEO）；聘任高级副总裁徐洪利为联席总裁；聘任高级副总裁兼首席营销官盖龙佳为联席总裁兼首席运营官。由于《公司章程》涉及CEO、总裁/联席总裁及相关提名权等条款尚需获得公司股东大会的批准，以上高级管理人员的任期，自修改后的《公司章程》经股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
经现任总裁王勇峰提名，董事会决定聘任高级副总裁陈锡民兼任首席技术官、首席信息官，不再兼任首席运营官职务；聘任高级副总裁王经锡兼任董事长助理；聘任高级副总裁兼董事会秘书王楠兼任首席投资官。以上高级管理人员的任期，自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（十七）董事会审计委员会2020年度履职报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）独立董事2020年度述职报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（十九）关于2020年度日常关联交易执行情况的议案
2020年度，公司日常关联交易实际执行情况如下：
单位：元 币种：人民币
■
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（二十）关于2021年度日常关联交易预计情况的议案
1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易
同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等3人回避表决。
2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易
同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、徐洪利、远藤浩一、冲谷宜保等5人回避表决。
3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易
同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、徐洪利等3人回避表决。
4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易
同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、徐洪利、远藤浩一等4人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十一）关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案
同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰等2人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十二）关于与湖北亿咖通科技有限公司签订《产品销售框架合同》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十三）关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司继续为其子公司提供担保额度的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十四）关于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
同意5票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十五）关于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的议案
同意5票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十六）关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案
1、为保证公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
（1）确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量；
（2）确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
（3）确定解锁窗口期，对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本次激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整授予数量及涉及的标的股票数量、授予价格时，按照本次激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）在出现本次激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（6）在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（7）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
（8）签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（9）管理本次激励计划，包括为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（10）实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、董事会提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、董事会提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。
同意5票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（二十七）关于开展公司治理专项自查工作的议案
根据证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告[2020]69号）的通知，为强化公司治理内生动力，完善公司治理制度规则，构建公司治理良好生态，公司已对照证监会《上市公司治理专项自查清单》进行逐项梳理，总结公司治理经验，开展专项自查工作并形成《公司治理专项自查报告》。经自查，公司不存在影响公司治理水平的违法违规事项。公司将致力于完善公司治理结构，规范合规运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十八）关于更换证券事务代表的议案
2021年4月27日，本公司董事会收到证券事务代表李峰的书面辞职申请书。因工作原因，李峰申请辞去其所担任的公司证券事务代表职务。根据有关规定，李峰的辞职即日起生效。董事会谨对李峰在担任证券事务代表期间为公司发展作出的贡献表示感谢。
董事会决定聘任赵昕任公司证券事务代表，任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2020年度股东大会召开时间另行通知。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
附件一：独立董事候选人简历
陈琦伟，男，1952年出生，华东师范大学经济学博士。现任亚商集团创始人、董事长，兼任华东师范大学校董，华师大金融科技研究院理事长，上海交通大学安泰经济与管理学院教授，并担任“长三角金融科技创新与应用全球大赛”组委会和评委会主席，“长三角金融科技30人论坛”及“长三角金融科技产学研投联盟”首席召集人。曾任国家体改委金融体制改革研究小组成员、亚洲开发银行咨询顾问、美国卡内基基金会中国董事、国家开发银行顾问、上海证券交易所专家委员、黑龙江省政府和成都市政府顾问等。其专业代表作“国际竞争论”曾获中国经济学最高奖“孙冶方经济学优秀著作奖”，并曾获国务院特殊津贴专家。
附件二：新任证券事务代表简历
赵昕，女，1983年出生，大连理工大学金融学硕士。曾就职于招商证券股份有限公司。赵昕于2009年加入公司，就职于董事会办公室，于2010年获得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2021-006
东软集团股份有限公司
九届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东软集团股份有限公司九届四次监事会于2021年4月27日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到会监事5名，实到5名。会议的召开合法有效。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由监事长牟宏主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）2020年度监事会报告
监事会认为：
1、公司在2020年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制度，公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。
2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2020年度财务报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。
4、公司2020年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。
5、监事会审阅并同意《公司内部控制的自我评价报告》。公司建立健全行之有效的内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运行。该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（二）2020年年度报告
监事会认为：
1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2020年度的经营管理和财务状况等事项。
3、没有发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证公司2020年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）2020年度财务决算报告
（四）2021年第一季度报告
监事会认为：
1、公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2021年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、没有发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、保证2021年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（五）关于会计政策变更的议案
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况。执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
（六）关于2020年度利润分配的议案
公司2020年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序。监事会同意本次利润分配方案。
（七）关于聘请2021年度财务审计机构的议案
（八）公司内部控制的自我评价报告
（九）关于2020年度日常关联交易执行情况的议案
（十）关于2021年度日常关联交易预计情况的议案
（十一）关于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
监事会认为：
1、公司限制性股票激励计划（草案）的制定、审议流程及内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
2、公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司限制性股票激励计划所确定的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。
3、公司不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
4、公司实施限制性股票激励计划，将有利于公司建立健全长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性和创业激情，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。
（十二）关于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的议案
特此公告。
东软集团股份有限公司监事会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2021-007
东软集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更，系根据财政部发布的《企业会计准则第21号—租赁》会计政策进行的调整，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。
一、会计政策变更概述
1、会计政策变更原因
根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
2、会计政策变更日期
根据新租赁准则的要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号—租赁》及其相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司执行财政部于2018年12月修订并发布的《企业会计准则第21号—租赁》。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）会计政策变更主要内容
新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：
1、新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；
4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；
5、按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
根据新租赁准则及其衔接规定，公司自2021年1月1日起对所有租入资产（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用，不调整可比期间信息。对于公司首次执行日前已存在的租赁合同，根据新租赁准则有关规定进行衔接会计处理。
本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
三、独立董事和监事会意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应的变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事同意本次会计政策变更。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况。执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
四、备查文件目录
（一）九届六次董事会决议；
（二）九届六次董事会独立董事意见；
（三）九届四次监事会决议。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2021-008
东软集团股份有限公司
关于2020年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2020年度不分配利润，也不以公积金转增股本。
●公司2020年度利润分配预案是基于行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、资金需求等的综合考虑。
●本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配预案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务审计的结果，2020年度，公司母公司实现净利润182,892,468元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金18,289,247元，提取5%的任意盈余公积金9,144,623元，本年度可供股东分配的利润为155,458,598元，以前年度尚未分配利润5,367,419,856元，以及公司因执行新收入准则对年初未分配利润调减346,219,859元，期末未分配利润为5,176,658,595元。
二、利润分配预案说明
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司所属行业为软件与信息服务业，随着信息技术的迅速发展和应用的不断深化，软件与互联网深度耦合，与硬件、应用和服务紧密融合，使得软件和信息技术服务产业加快向网络化、服务化、体系化和融合化方向发展，技术迭代和商业模式创新变革均在加速演进。
（二）上市公司发展阶段、自身经营模式及拟不进行利润分配的原因
公司重点发展医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市、企业互联等领域，为保持公司在各优势领域的领先优势，公司需进行前瞻性技术和市场投入。同时，公司经营节奏和经营现金流具有周期波动性，为顺应行业发展趋势，公司需准备充足的资金，以保障公司日常经营、核心业务的技术和市场投入，把握关键的商业机会，进一步巩固和提升在核心领域的竞争优势。
（三）上市公司资金需求及留存未分配利润的用途
2020年度，公司实现营业收入762,199万元，实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）13,118万元。鉴于公司战略实施及经营规划均需要现金支持，本次拟不分配利润，未分配利润中的可支配资金将用于公司2021年度医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市等核心业务的拓展及研发投入。
（四）其他情况说明
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》与《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。根据公司2018-2019年内以集中竞价交易方式回购公司股份的情况（公司2018-2019年度回购股份累计支付453,429,094.28元），公司最近三年以现金方式累计分配的利润超过最近三年的年均可分配利润的30%，符合公司章程及相关政策要求。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司九届六次董事会于2021年4月27日在沈阳东软软件园会议中心召开，会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司制定的利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、资金需求等因素，符合公司和全体股东利益。独立董事同意本次利润分配方案。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2020年度利润分配预案结合了公司经营发展需求、未来的资金需求等因素，符合相关法律法规及公司章程等规定，并履行了相关决策程序。监事会同意本次利润分配方案。
四、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
五、备查文件目录
（一）九届六次董事会决议；
（二）九届六次董事会独立董事意见；
（三）九届四次监事会决议。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2021-009
东软集团股份有限公司
续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）上海总所
一、聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
3、业务规模
立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户39家。
4、投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：李晨
■
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：叶帅
■
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：戴金燕
■
、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
（三）审计收费
2020年度立信对公司的财务审计费用为155万元人民币（不含税），对公司的内控审计费用为65万元人民币（不含税），合计220万元人民币（不含税），无其他费用。
2021年度立信对公司的财务审计费用为155万元人民币（不含税），与2020年度费用相同。2021年度内控审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
二、续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对立信进行了审查，认为立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，董事会审计委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，聘期从2020年年度股东大会批准之日起至2021年年度股东大会结束之日止。
（二）独立董事意见
独立董事王巍、刘淑莲、薛澜对本次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前认可并在董事会上发表独立意见如下：立信具备相应的执业资质和胜任能力，董事会相关审议程序履行充分、恰当。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，并提请公司股东大会审议。
（三）董事会意见
2021年4月27日，公司九届六次董事会审议通过了《关于聘请2021年度财务审计机构的议案》《关于聘请2021年度内控审计机构的议案》，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，聘期从2020年年度股东大会批准之日起至2021年年度股东大会结束之日止。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2021-010
东软集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
于2021年4月27日召开的公司九届六次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。董事会同意对公司章程进行修改：
原章程中“总裁”统一修改为“CEO”。
原章程第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他由董事会任免的人员。
修改为 本章程所称高级管理人员是指公司的CEO、总裁/联席总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书以及董事会聘任的与上述人员履行相同或类似职务的其他人员。
原章程第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司CEO工作汇报并检查CEO的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》或本章程授予的其他职权。
修改为 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司CEO、总裁/联席总裁、董事会秘书；根据CEO的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司CEO工作汇报并检查CEO的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》或本章程授予的其他职权。
原章程第一百六十八条 公司设总裁一名，由董事长或提名委员会提名，董事会聘任或解聘。
公司设高级副总裁若干名，由总裁提名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书以及其他董事会聘任的人员为公司高级管理人员。
修改为 公司设CEO一名，总裁一名或联席总裁若干名，高级副总裁若干名。
公司CEO、总裁/联席总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书以及董事会聘任的与上述人员履行相同或类似职务的其他人员为公司高级管理人员。
公司CEO、总裁/联席总裁、董事会秘书由董事长或提名委员会提名，董事会聘任或解聘。
公司高级副总裁及其他高级管理人员由CEO提名，由董事会聘任或解聘。
原章程第一百七十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
修改为 CEO对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人及其他高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会或管理委员会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
CEO列席董事会会议。
原章程第一百七十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
修改为 CEO应制订CEO及高级管理人员工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十五条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
修改为 CEO及高级管理人员工作细则包括下列内容：
（一）管理委员会机制及议事规则；
（二）各管理委员会召开的条件、程序和参加的人员；
（三）CEO及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（四）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。
原章程第一百七十七条 高级副总裁、财务负责人受总裁委托分管部分工作，协助总裁工作，对总裁负责。
修改为 总裁/联席总裁、高级副总裁受CEO委托分管部分工作，协助CEO工作，对CEO负责。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
变更后的公司章程，自批准之日起生效。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2021-011
东软集团股份有限公司
关于聘任高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
于2021年4月27日召开的公司九届六次董事会审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，具体情况如下：
2021年4月27日，本公司董事会收到首席执行官刘积仁的书面辞职申请书，其从公司持续发展战略考虑，申请辞去所担任的公司首席执行官职务。根据有关规定，刘积仁的辞职自送达公司董事会之日起生效。其现任的公司董事长以及董事会战略决策委员会主任委员、提名委员会委员等职务不受影响。
董事会同日收到高级副总裁兼首席技术官、首席知识官张霞的书面辞职申请书，因年龄原因，其申请辞去所担任的公司高级副总裁、首席技术官、首席知识官职务。根据有关规定，张霞的辞职自送达公司董事会之日起生效。辞去高级管理职务后，张霞将继续在公司智能医疗科技研究院担任管理职务。
董事会谨对刘积仁、张霞在担任公司高级管理人员期间为公司发展作出的贡献表示感谢。
根据公司发展需要和战略安排，经董事长提名，董事会决定聘任王勇峰为首席执行官（CEO）；聘任高级副总裁徐洪利为联席总裁；聘任高级副总裁兼首席营销官盖龙佳为联席总裁兼首席运营官。由于《公司章程》涉及CEO、总裁/联席总裁及相关提名权等条款尚需获得公司股东大会的批准，以上高级管理人员的任期，自修改后的《公司章程》经股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
经现任总裁王勇峰提名，董事会决定聘任高级副总裁陈锡民兼任首席技术官、首席信息官，不再兼任首席运营官职务；聘任高级副总裁王经锡兼任董事长助理；聘任高级副总裁兼董事会秘书王楠兼任首席投资官。以上高级管理人员的任期，自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
附：高级管理人员简介
（1）王勇峰，男，1970年出生，吉林大学计算机应用人工智能专业硕士。现任公司副董事长兼总裁。王勇峰于1992年5月加入公司，1997年12月至1999年8月任公司副总经理，1999年8月始任公司总裁，1999年10月始任公司董事。曾荣获“中国软件行业杰出青年”“辽宁省十大优秀青年经理”“沈阳市优秀科技工作者”“2009-2010中国软件和信息服务业领军人物”等多项荣誉。
（2）徐洪利，男，1965年出生，东北大学计算机应用专业硕士。现任公司高级副总裁，兼任政府事业本部总经理（本部长）。徐洪利于1996年7月加入公司，先后担任社保开发部部长、软件工程事业部部长、社保事业部总经理、政府事业部总经理、公司副总裁等职，2014年3月始任公司高级副总裁。
（3）盖龙佳，男，1981年出生，英国曼彻斯特大学企业沟通与信誉管理专业硕士，现任公司高级副总裁兼首席营销官。盖龙佳于2007年6月加入公司，曾任公司人力资源部人力资源经理、南京平台/企业解决方案事业部人力资源总监、北京平台/华北大区人力资源总监、公司人力资源部部长助理兼海外业务中心主任、华北大区副总经理、西北大区总经理等职。2019年始任高级副总裁，2019年12月始兼任首席营销官。
（4）陈锡民，男，1969年出生，清华大学控制理论与控制工程专业博士。现任公司董事兼高级副总裁兼首席运营官, 兼任东软（欧洲）有限公司总经理。陈锡民于1999年加入公司，曾任公司智能设备开发部部长、嵌入式软件事业部总经理等职。2009年始任公司高级副总裁兼首席运营官，2012年始任公司董事。现担任中国软件行业协会副理事长等职，曾获“2008年中国软件行业十大杰出青年”“国务院十八号文件十周年——中国软件研发生产力企业标杆人物”“2016年度中国软件行业领军人物”等荣誉。
（5）王经锡，男，1969年出生，东北大学科学技术哲学专业博士，现任公司高级副总裁。王经锡于1999年3月加入公司任公司人力资源部部长，2001年任公司行政总监，2002年2月任公司高级副总裁。
（6）王楠，女，1976年出生，东北大学计算机应用专业博士。现任公司高级副总裁兼董事会秘书。王楠于1995年加入公司，曾任东软软件中心Java应用部部长、东软中间件技术分公司副总经理、移动互联网事业部部长、汽车电子先行技术研究中心副主任、战略联盟与海外业务推进事业部总经理等职。2011年5月始任公司高级副总裁，2011年12月始兼任公司董事会秘书。多次荣获“中国软件和信息服务业领军人物奖”“最具创新力董秘”“信息披露公司董秘奖”“中国卓越IR最佳领袖奖”等奖项，入选“福布斯2020中国科技女性榜”，同时担任上海证劵交易所复核委员会委员。
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2021-013
东软集团股份有限公司
关于与大连东软控股有限公司、
沈阳东软系统集成工程有限公司
分别签订日常关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：
1、执行相关协议，预计2021年度，本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为30,500万元，约占本公司2021年度同类交易的24.26%。
2、执行相关协议，预计2021年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为20,700万元，约占本公司2021年度同类交易的2.40%；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为100万元，约占本公司2021年度同类交易的0.03%；本公司与沈阳工程发生的软件开发、服务业务外包业务的日常关联交易金额共计为800万元，约占本公司2021年度同类交易的0.64%。
以上交易事项均不会形成公司对关联方较大的依赖。
名称说明：
●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
●大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”；
●大连康睿道管理咨询中心（有限合伙），为本公司关联法人，以下简称“大连康睿道”；
●沈阳东软系统集成工程有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈阳工程”。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序
2021年4月27日，公司九届六次董事会审议通过了《关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案》，根据公司业务发展需要，董事会同意本公司分别与东软控股、沈阳工程签订四份日常关联交易协议，具体情况如下：
1、董事会同意本公司与东软控股签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，东软控股及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。预计2021年度，本公司与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为30,500万元。
2、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。预计2021年度，本公司向沈阳工程销售上述产品总金额为20,700万元。
3、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。预计2021年度，本公司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为100万元。
4、董事会同意本公司与沈阳工程签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，沈阳工程将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。预计2021年度，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为800万元。
以上四份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准，具体价格均由各方按照市场价格协商确定。
表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰等2人回避表决。本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：王巍、刘淑莲、薛澜。
审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘淑莲、王巍、薛澜。
（二）2020年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
■
（三）2021年度与关联人日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）大连东软控股有限公司（简称“东软控股”）
1、企业性质：有限责任公司（中外合资）
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：50,582万元
4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-11号
5、股东情况：
■
截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。
6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。
7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、2020年度主要财务数据：（母公司经审计，币种：人民币）总资产775,866万元、所有者权益314,209万元、营业收入177万元、净利润-510万元。
9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司12.9665%股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：公司与东软控股2020年同类别关联交易金额29,913万元，执行情况正常。东软控股及其子公司在人才服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
（二）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人/董事长：杨纪文
3、注册资本：7,500万元人民币
4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402
5、股东情况：
■
6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。
7、主营业务：许可经营项目：无 一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、2020年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产53,136万元、归属于母公司的所有者权益17,181万元、营业收入46,421万元、归属于母公司所有者的净利润2,041万元。
9、与上市公司的关联关系：沈阳工程为大连康睿道咨询中心（有限合伙）（以下简称“大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2020年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的交易金额共21,281万元，向沈阳工程购买计算机软件产品的交易金额共计355万元，与沈阳工程发生的软件开发、服务业务外包业务的交易金额共计为865万元，执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
（三）大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（简称“大连康睿道”）
大连康睿道成立于2015年3月，该公司注册资本为30,090万元人民币，主要从事企业管理咨询。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道的执行事务合伙人委派代表。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。
大连康睿道为沈阳工程的控股股东。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《软件开发服务外包框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：大连东软控股有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2021年1月1日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
4、协议金额和定价依据：参考市场价格，东软控股及其分子公司（目前关联交易的子公司有上海思芮信息科技有限公司及其子公司、辽宁东软创业投资有限公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司及其子公司等）提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为30,500万元。双方依据市场价格定价。
5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。
6、开发、服务保证：
(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。
(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。
(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。
7、甲方的主要权利义务：
(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。
(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。
8、乙方的主要权利义务：
(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。
(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。
(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。
(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。
(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。
(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。
(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。
9、执行合同、订单或验收单：
(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。
(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行结算。
(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约定为准。
10、成果物交付及成果物归属：
(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提交成果物发生的相关费用由乙方承担。
(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、培训计划、维护计划等。
(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5个工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此造成的延期责任由乙方承担。
(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。
11、主要违约条款：
(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2％。（千分之二）的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%（百分之五）。
(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2％。（千分之二）的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%（百分之五）。
12、本协议在发生以下情况时终止：
(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。
(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。
(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。
(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。
13、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。
14、协议适用：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。
15、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。
（二）《计算机产品购销框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：沈阳东软系统集成工程有限公司
乙方：东软集团股份有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经乙方内部审批机构批准后于2021年1月1日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
4、协议标的：主要包括小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等。在甲方向乙方购买计算机产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机设备购销具体合同中将约定购买计算机设备的名称、型号、规格、单价、数量、金额、付款方式等；计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。
5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为20,700万元。
6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。
7、交货：乙方按照具体合同约定的时间和地点交货。货物的风险自货物到达交货地点之日起，转由甲方承担。购买产品为计算机设备时，甲方应及时提取货物，并于货物到达交货地点后3个工作日内检查设备外箱包装情况。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的,甲方不得退回产品。
8、验收：甲方应在计算机设备到交货地点后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。甲方应在计算机软件产品经乙方交付并安装调试完成后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。
9、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的转售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。
10、违约责任：
(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为甲方单方解除具体合同，需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金，原厂商规定不能退货的，甲方需承担乙方所有经济损失，包括但不限于采购成本和运保费等。
(2)甲方逾期付款，每逾期一日支付乙方逾期付款额2％。的违约金，违约金总额累计不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。
(3)乙方逾期交货，每逾期一日支付甲方逾期交货额2％。的违约金，违约金总额累计不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。
11、协议变更：本协议的变更、解除及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。
12、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。
13、其他：在甲方付清全部具体合同款项前，乙方保留该具体合同货物的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。
（三）《计算机软件产品购销框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2021年1月1日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
4、协议标的：包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软件产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。
5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为100万元。
6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。
7、甲方的权利和义务：甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的，甲方不得退回产品。
8、乙方的权利和义务：乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证为软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权，保证其所销售给甲方的软件产品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。
9、交付：乙方按照具体合同约定的时间和地点交付，并承担运费及运输风险。
10、验收：在产品交付并安装调试完成后五个工作日内，双方按具体合同约定的软件产品名称、版本号、用户数、功能模块进行验收，并出具书面验收报告。
11、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的销售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。
12、违约责任：
(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为单方解除具体合同，则需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金。
(2)甲方逾期付款，每逾期一日应支付乙方逾期付款额2％。的违约金，违约金总额不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。
(3)乙方逾期交付产品，每逾期一日应支付甲方逾期交货额2％。的违约金，违约金总额不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。
(4)本协议软件产品实现的功能及性能以产品在其设备上实现为准。对甲方不按技术规范操作、甲方软硬件问题、第三方软件问题等非本协议软件产品的原因而造成的甲方损失，乙方不承担任何违约责任和赔偿责任。
13、协议变更：本协议的变更及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。
14、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。
15、其他：在甲方付清具体合同全部款项前，乙方保留该具体合同产品的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。
（四）《软件开发服务外包框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2021年1月1日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
4、协议金额和定价依据：参考市场价格，沈阳东软系统集成工程有限公司提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为800万元。双方依据市场价格定价。
5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。
6、开发、服务保证：
如乙方提供服务不符合合同约定，乙方负责采取补救措施，直至达到甲方满意为止。如果乙方未能及时采取有效补救措施，甲方有权自行采取补救措施，相关费用由乙方承担。如果乙方严重违反本条约定，乙方应按本合同规定承担违约责任。
7、甲方的主要权利义务：
(1)按照合同约定按期支付合同款项。
(2)按照甲乙双方共同确认的服务方案及本合同其他附件，积极配合乙方工作，并提供必要条件。
8、乙方的主要权利义务：
(1)负责按本合同、附件及最终用户的要求提供技术服务。
(2)负责向甲方提交乙方向最终用户提供服务的服务记录。
(3)负责取得最终用户签字认可其服务质量的书面文件。
9、主要违约条款：
(1)甲方逾期付款，逾期三天后，每日向乙方支付当期应付金额2％。（千分之二）的违约金，违约金总额累计不得超过合同总额的5%（百分之五）。
(2)乙方履行合同义务不符合本合同约定的，乙方每出现一次违约行为，应向甲方支付合同总额2％。（千分之二）的违约金。该违约金由甲方在本合同应付款中直接扣除。
(3)乙方最终不能满足甲方要求，未能取得甲方签字认可服务质量的书面文件的，乙方应向甲方退还已付款项，并赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于：任何第三方（包括最终用户）追究甲方责任、甲方可得利益损失等）。
10、本协议生效及终止：
本合同自双方签字盖章之日起生效。双方权利义务履行完毕后，合同自动终止。
11、保密责任：
(1)因本协议履行甲方向乙方提供的所有信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其它信息，只要不为社会公众所周知，乙方均应予以保密，且只能在本合同目的范围内使用。
(2)乙方同意严格控制甲方所透露的上述信息，保护程度不能低于乙方保护自己的专有信息。但无论如何，乙方对上述信息的保护程度不能低于一个管理良好的技术企业保护自己的专有信息的保护程度。
(3)非经甲方许可，乙方保证不向任何第三方（包括最终用户）透露本协议的存在或本协议的任何内容，违反本约定，乙方须赔偿甲方因此造成的一切损失，包括但不限于甲方客户因此追究甲方的违约责任、赔偿损失以及甲方本项目的利润损失和支出的必要费用。
12、争议解决：在本合同履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由甲方所在地人民法院管辖。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的和意义
本次公司分别与东软控股、沈阳工程签订四份协议，均是以往业务合作的延续。其中与东软控股的交易，主要是东软控股利用其子公司举办的学院、培训机构等在人力资源供给、培养和价格方面的优势，继续为本公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，实现可持续发展。与沈阳工程的交易，主要是公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，继续向沈阳工程销售计算机产品，同时继续向沈阳工程购买计算机软件产品，保持双方在业务上的优势互补和共赢。此外，沈阳工程利用其具有价格竞争力的人力资源优势，为本公司提供软件开发、服务，有利于公司集中优势资源，聚焦核心业务发展。
上述交易均参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例，符合公司和股东利益。本公司与东软控股、沈阳工程的交易，从本公司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。
（二）2021年度与关联人日常关联交易预计情况
预计2021年度，本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为30,500 万元。预计2021年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为20,700万元；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为100万元，本公司与沈阳工程发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为800万元。
本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，参考市场价格定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖，不影响公司独立性。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2021-015
东软集团股份有限公司关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司继续为其子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司、睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司、睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司
●担保人名称：东软睿驰汽车技术（上海）有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度为120,000万元，为睿驰武汉提供担保额度为30,000万元；同时，东软睿驰为睿驰达提供委托贷款担保，担保额度为30,000万元人民币。截至2021年4月27日，东软睿驰为其子公司提供担保余额合计为61,029万元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计金额：无
●本事项尚需提交公司股东大会审议。
名称说明：
●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
●东软睿驰汽车技术（上海）有限公司，为本公司控股子公司，以下简称“东软睿驰”；
●东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司，为东软睿驰控股子公司，以下简称“睿驰沈阳”；
●睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司，为睿驰沈阳全资子公司，以下简称“睿驰武汉”；
●睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司，为东软睿驰控股子公司，以下简称“睿驰达”。
一、担保情况概述
（一）背景
于2019年10月29日召开的公司八届二十七次董事会、于2019年11月20日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司为其子公司提供担保额度的议案》，同意东软睿驰为其子公司提供银行借款担保，东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度由80,000万元提高至120,000万元，为睿驰武汉提供担保额度由70,000万元减少至30,000万元。述额度期限为二年，即从2019年5月22日起至2021年5月21日止。同时，东软睿驰为睿驰达提供委托贷款担保，担保额度为30,000万元人民币。上述额度期限为二年，自2019年11月20日至2021年11月19日止。具体内容，详见本公司于2019年10月31日、2019年11月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
（二）本次担保额度及期限
为支持东软睿驰业务的快速发展，根据其运营情况及资金需求，董事会同意东软睿驰在上述额度到期后，继续为其子公司提供担保，其中东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度为120,000万元，为睿驰武汉提供担保额度为30,000万元。
为推动共享出行业务快速发展，本田技研工业（中国）投资有限公司拟为睿驰达提供总额度为30,000万元人民币的委托贷款，董事会同意东软睿驰继续为睿驰达提供委托贷款担保，担保额度为30,000万元人民币。
上述额度期限为二年。本事项尚需提交公司股东大会审议，上述额度自股东大会审议通过之日起算。
董事会提请公司股东大会授权东软睿驰董事长签署相关法律文件。
（三）审议程序
公司九届六次董事会于2021年4月27日在沈阳东软软件园会议中心召开，本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司继续为其子公司提供担保额度的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、被担保人基本情况
（一）东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司
1、公司名称：东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司
2、注册地址：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号
3、法定代表人：王勇峰
4、注册资本：104,666.6667万元人民币
5、经营范围：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发、上述产品的批发，并提供售后服务与技术支持；电动汽车动力电池组的生产；电动汽车充电桩的生产、研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；互联网数据服务、地理信息大数据服务；电信业务代理；计算机软硬件、机电一体化产品技术开发、销售、安装、技术咨询、技术转让；计算机软硬件租赁；交通设施工程施工；汽车及其零部件技术开发和设计；通讯设备设计、技术开发、技术咨询、技术服务、销售；电子产品技术开发、设计、生产、销售；转让自研技术；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、股东情况：
■
7、财务数据：
截至2019年12月31日，睿驰沈阳资产总额为101,538万元，负债总额为97,407万元（其中银行贷款总额为52,515万元、流动负债总额为96,306万元），归属于母公司所有者权益为4,131万元，资产负债率为95.93%，2019年度实现营业收入78,748万元，归属于母公司所有者的净利润-20,147万元（经审计，币种：人民币）。
截至2020年12月31日，睿驰沈阳资产总额为117,303万元，负债总额为 94,192万元（其中银行贷款总额为48,473万元、流动负债总额为92,262万元），归属于母公司所有者权益为23,111万元，资产负债率为80.30%，2020年度实现营业收入61,778万元，归属于母公司所有者的净利润-8,913万元（经审计，币种：人民币）。
（二）睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司
1、公司名称：睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司
2、注册地址：武汉市蔡甸区中法生态城汉阳大街特6号
3、法定代表人：曹斌
4、注册资本：15,000万元人民币
5、经营范围：新能源汽车动力电池模组、电池包与充电机的开发、设计、生产、销售，维修服务、技术咨询；汽车零部件生产、销售及维修服务；贸易经纪与代理；新能源技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
6、股东情况：为睿驰沈阳全资子公司
7、财务数据：
截至2019年12月31日，睿驰武汉资产总额为36,626万元，负债总额为22,782万元（其中银行贷款总额为9,570万元、流动负债总额为22,491万元），归属于母公司所有者权益为13,844万元，资产负债率为62.20%，2019年度实现营业收入57,393万元，归属于母公司所有者的净利润252万元（经审计，币种：人民币）。
截至2020年12月31日，睿驰武汉资产总额为35,141万元，负债总额为24,013万元（其中银行贷款总额为10,039万元、流动负债总额为23,452万元），归属于母公司所有者权益为11,128万元，资产负债率为68.33%，2020年度实现营业收入20,052万元，归属于母公司所有者的净利润-2,716万元（经审计，币种：人民币）。
（三）睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司
1、公司名称：睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司
2、注册地址：北京市西城区阜成门外大街1号16层1656F室
3、法定代表人：邢志刚
4、注册资本：3,333.333333万元
5、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；会务服务；承办展览展示活动；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；软件开发；销售汽车零配件、计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股东情况：
■
7、财务数据：
截至2019年12月31日，睿驰达资产总额为12,554万元，负债总额为15,186万元（其中银行贷款总额为13,000万元、流动负债总额为15,179万元），归属于母公司所有者权益为-2,546万元，资产负债率为120.97%，2019年度实现营业收入1,328万元，归属于母公司所有者的净利润-6,724万元（经审计，币种：人民币）。
截至2020年12月31日，睿驰达资产总额为5,724万元，负债总额为14,756万元（其中银行贷款总额为13,000万元、流动负债总额为14,756万元），归属于母公司所有者权益为-8,920万元，资产负债率为257.78%，2020年度实现营业收入1,128万元，归属于母公司所有者的净利润-6,374万元（经审计，币种：人民币）。
三、担保协议的主要内容
（一）东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司
1、担保方式：连带责任保证
2、担保类型：银行借款
3、担保额度：东软睿驰为睿驰沈阳提供银行借款担保，担保额度120,000万元
4、担保期限：自股东大会审议通过之日起二年
（二）睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司
1、担保方式：连带责任保证
2、担保类型：银行借款
3、担保额度：东软睿驰为睿驰武汉提供银行借款担保，担保额度30,000万元
4、担保期限：自股东大会审议通过之日起二年
（三）睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司
1、担保方式：连带责任保证
2、担保类型：委托贷款
3、担保额度：东软睿驰为睿驰达提供委托贷款担保，担保额度30,000万元
4、担保期限：自股东大会审议通过之日起二年
四、董事会意见
东软睿驰致力于提供下一代汽车平台与关键技术，在汽车基础软件产品、新能源汽车EV动力系统、高级辅助驾驶系统和自动驾驶等领域，为整车企业提供智能化产品、技术、服务及整体解决方案。东软睿驰成立以来，业务发展迅速，并推动公司在新能源汽车、自动驾驶等领域实现了快速的技术和市场双突破，新能源汽车EV动力系统先后获得国内外权威认证和测试，并已接到东风本田、广汽本田、吉利、长城等多个车厂订单；ADAS智能辅助驾驶产品在东风、华晨、北汽福田、福田戴姆勒、一汽、江淮等车厂得到应用；基础软件产品NeuSAR已经达到国际先进水平，快速实现量产突破，签约多家车厂及车厂整体供应商。由睿驰达运营的车共享业务已上线“氢氪出行”4.0版本，以大数据和智能分析实现共享汽车的合理调配，提升用户的体验度，目前正在推动重点城市的规模化运营。
东软睿驰此前已确定为睿驰沈阳、睿驰武汉提供总额度共计15亿元的担保，主要是围绕车厂订单的量产交付需求进行融资，以满足其生产、交付以及业务拓展的资金需要。东软睿驰将在上述担保到期后继续为两家子公司提供担保，主要是基于对两家子公司融资进度及后续资金安排的综合考量，将有利于公司快速推进融资及相应投入，提升业务和运营效率。
东软睿驰继续为睿驰达提供担保，主要是本田作为睿驰达的参股股东和合作伙伴，拟根据睿驰达的运营需要为其提供总额度为30,000万元人民币的委托贷款。委托贷款所获资金，将用于睿驰达的共享出行业务领域，包括大数据变现、增值业务等方向的研发投入，以提升业务运营效率和迭代速度，为公司提供持续的发展动能。
五、累计对外担保数量及逾期担保金额
截至2021年4月27日，本公司及控股子公司无对外担保（不包括对控股子公司的担保）。本公司及控股子公司对控股子公司提供担保余额合计为61,029万元人民币，占公司2020年度经审计净资产的7.30%。
以上对外担保无逾期担保情况。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字生效的董事会决议；
2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；
3、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
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