一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户41,743,867股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）主要业务及主要业绩驱动因素

　　报告期，公司主营业务、主要产品、经营模式较2019年未发生重大变化，所从事的主要业务为有色金属采选业务及工业硫酸业务，主要产品为锌精矿、铅精矿、铜精矿、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等，主要业绩来源于有色金属采选，报告期有色金属采选业务收入占2020年度营业收入的89.29%。

　　有色金属资源的开发与国内外宏观经济状况息息相关，全球经济景气度、有色金属市场供需状况、有色金属产能状况、库存等因素都将影响公司经营业绩，公司业绩主要依赖于主要产品的产销量、市场价格及有色金属采选业务成本。2020年受新冠疫情影响，公司主力矿山东矿生产经营受到一定程度影响，且2020年上半年有色金属行情低迷，公司经营亦受到一定影响。

　　（2）公司所在行业的发展情况与公司所处行业地位情况

　　1）公司所属行业的发展阶段、周期性特点

　　①未来工业金属发展趋势：a.中国环保政策趋严，环保投入增加，进入门槛不断提高，促进行业向龙头企业集中，工业金属龙头公司长期价值将不断凸显；b.中国工业金属矿产资源存在不同程度对外依赖度，国内龙头矿企纷纷走出国门，进行海外资源并购，已成必然趋势，具有丰富并购经验的公司将获得更大机会；c.未来工业金属会趋向高性能，高精度、低能耗方向，随着新能源等产业的快速发展，市场对工业金属的需求将会进一步增加。

　　②钛白粉发展趋势：目前中国钛白粉生产企业总计达40多家，而中国之外不足15家。近年来由于世界经济的逐步复苏，加之涂料、塑料这两大工业用户继续走强，全球钛白粉市场需求持续上升。

　　2）公司所属行业的市场地位

　　多年来，公司坚持资源为基础的经营策略，以“内生+外延”相结合的模式，一方面苦炼内功，加强对公司已有矿山管理，降本增效；另一方面，坚持国际化视野，积极寻求外部优势资源加入。截至本报告披露日，公司已完成宇邦矿业65%股权的收购，其宇邦银多金属矿项目系目前国内发现的最大银矿，该矿银金属量排全球第七、亚洲第一，未来增储前景良好。另，公司积极推进国城实业资产注入事项，其所属大苏计钼矿属于国内超大型钼金属矿床，现500万吨/年技改扩能已完成并达产达标，注入后将进一步增强公司核心竞争力及可持续发展能力。

　　3）公司在全行业或区域市场的市场份额，以及在行业总体经济总量中的占比情况

　　2020年全国锌精矿产量405.8万金属吨，公司产量4.7万金属吨，占比1.16%；全国铅精矿产量197万金属吨，公司产量0.63万金属吨，占比0.32%；2020年全国银产量3,200吨，公司并购企业宇邦矿业产量37.66吨，占比1.18%。（行业数据来源：中国产业信息网www.chyxx.com、上海有色网www.smm.cn）

　　（3）报告期内公司进行的矿产勘探活动以及相关的勘探支出情况

　　1）公司下属各矿山企业保有资源量情况（金属量统计含伴生资源量）

　　①截止2020年12月31日，公司下属三家子公司（东升庙矿业、金鹏矿业、中都矿业）保有资源储量为14,105万吨，铅金属量为127,131吨，锌金属量为1,658,583吨，铜金属量为21,693吨，钴金属量为17,618吨，镉金属量为2,769吨，金金属量为20,693千克，银金属量为1,485吨，标准硫为4,282吨，菱铁矿236.49万吨，褐铁矿为418.82万吨。其中：

　　东升庙矿业，探矿权和采矿权内合计矿石量为12,986万吨，铅金属量为52,669吨，锌金属量为1,586,330吨，铜金属量为20,232吨；

　　金鹏矿业保有矿石量为125万吨，包含铅金属量为32,522吨，锌金属量为39,258吨，金金属量为2,035千克，银67吨；

　　中都矿业矿石总量为994万吨，铅金属量为41,909吨，锌金属量为32,940吨，铜金属量为1,461吨，金金属量为16,216千克，银146吨。

　　②公司并购企业宇邦矿业采矿权内保有矿石量为15,745万吨，银金属量18,007吨，铅金属量为842,571吨，锌金属量为2,711,963吨。

　　③公司拟并购企业国城实业保有矿石量为7,444万吨，钼金属量为98,305吨。

　　注：以上统计数据是根据公司下属各矿山、已并购及拟并购企业备案资源储量，结合后期勘探活动所增加的资源储量，开采活动所消耗的资源储量情况，并扣减了目前经济、技术条件下暂难利用的资源得出。

　　2）报告期内，公司下属各矿山企业的资源勘探情况及支出情况

　　①东矿2020年探矿情况及资源勘探支出情况

　　东矿公司2020年生产探矿及资源勘探情况主要包括：①采矿权范围内生产探矿坑内钻探13,866米，费用共125万元（不包括钻机折旧）；②巷道工程探矿6,280.4米，费用共2,217万元，巷道工程后期可为采矿所利用；③井下刻槽样10,710个、货场样760个、钻孔岩芯取样5,045件，费用共57万元。2020年度未开展边深部探矿工作，未发生边深部探矿费用。

　　2020年度合计支出生产探矿费用2,399万元。

　　a.东矿2020年探矿情况及资源勘探支出情况

　　东矿2020年生产探矿及资源勘探情况主要包括：①采矿权范围内生产探矿坑内钻探13,866米，费用共125万元（不包括钻机折旧）；②巷道工程探矿6,280.4米，费用共2,217万元，巷道工程后期可为采矿所利用；③井下刻槽样10,710个、货场样760个、钻孔岩芯取样5,045件，费用共57万元。2020年度未开展边深部探矿工作，未发生边深部探矿费用。

　　2020年度合计支出生产探矿费用2,399万元。

　　b.金鹏矿业2020年探矿情况及资源勘探支出情况

　　金鹏矿业2020年探矿及资源勘探情况主要包括：①生产探矿马山采区坑内钻1,934.5，坑探340.9米，生产探矿费用支出共75.08万元；②2020年进行并完成了中家山铅锌（金银）矿土壤地球化学及马山采区浅部资源及采空区分布情况勘查任务，共计完成3729件化探取样任务及1,728.6m的浅钻任务。基本查明了马山采区-60m至地表资源赋存及民采空区情况，生产探矿费支出共206.26万元。

　　2020年度合计支出生产探矿费用281.34万元。

　　c.宇邦矿业2020年探矿情况

　　2020年，宇邦矿业采矿权深部探矿工程完成：合计45个钻孔33528.88米进尺，共取样10,093件。其中坑内大钻22个，工程量11,753.1米；地表钻23个，工程量21,775.78米。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　上述财务指标与公司已披露半年度报告、三季度报告相关财务指标存在差异，主要系报告期公司控股股东国城集团通过公司下属天津国瑞贸易有限公司的贸易循环、指定支付以及指定收款等形式，对上市公司资金形成占用。鉴于以上，公司对2020年半年度报告、三季度报告所涉及营业收入、营业成本等科目进行调整。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　报告期外部经营环境

　　2020年，新冠疫情在全球蔓延使世界经济遭遇历史性衰退，中国率先在疫情防控工作和经济复苏方面取得了一定成果，对国内金属价格上涨提供支撑。但受全球范围内贸易保护主义、资源民族主义及全球经济衰退等方面影响，2021年矿业的外部环境依然复杂多变。

　　报告期行业情况

　　2020年以来，全球金属矿业市场受疫情及前期价格低迷影响，铜、锌价格一度跌至过去两年低位，后期基本金属供应进入整体趋紧周期，形成V型反转，开始逐步复苏。

　　（1）国际锌、铅、铜价格情况

　　报告期伦锌最高上探至2,900美元/吨，最低触及1,763美元/吨，年底收于2,749美元/吨，全年均价为2,279美元/吨，同比下跌9%。报告期伦铅最高上探至2,138美元/吨，最低触及1,570美元/吨，年底收于1,988.50美元/吨，全年均价为1,836美元/吨，同比下降8.4%；报告期伦铜最高上探至8,028美元/吨，最低触及4,371美元/吨，年底收于7,753.5美元/吨，全年均价为6,199美元/吨，同比上涨3.23%。

　　（2）国内锌、铅、铜价格情况

　　报告期国内，锌现货均价18,275元/吨，较2019年均价20,277元/吨，下降2,002元/吨，跌幅9.9%（报告期，沪锌价格在2020年3月触及年内低位14,245元/吨，随后一路震荡上扬并在2020年12月取得年内高点22,305元/吨，截至12月31日收盘价20,675元/吨，年内涨幅为15.18%）。铅现货均价14,626元/吨，较2019年均价16,538元/吨，下跌1,912元/吨，跌幅11.56%（报告期，沪铅价格在经历年内低点12,620元/吨后触底回升，2020年8月触及年内高点16,585元/吨后再度下滑。截至12月31日收盘价14,625元/吨，年均价14,672元/吨，同比下降11.4%）；铜现货均价48,737元/吨，较2019年均价47,642元/吨，上涨1,095元/吨，涨幅2.3%。

　　（3）公司主要产品价格情况

　　公司主要业绩来源于有色金属采选业务，主要产品为锌精矿、铅精矿和铜精矿等，销售价格以上海有色金属网价格扣减冶炼厂加工费和利润分成确定，受市场价格变动和加工费影响较大。1)2020年，锌精矿年均结算单价与上年同期相比基本持平。在产品市场价格受原料供需趋紧的同时，锌冶炼加工费迅速下降，2020年四季度锌矿加工费加利润分成自年初6,050元/金属吨，下跌至4,300元/金属吨，导致公司锌精矿四季度销售结算单价较年初大幅上升。2)铅精矿加工费2020年初最高为3,600元/金属吨，全年平均为2,956元/金属吨，较2019年平均加工费2,420元/金属吨高出536元/金属吨，主要系铅精矿供应宽松，铅价下跌，加工费升高。3)2020年公司铜精矿计价系数较2019年平均提高2%。公司主要产品年均结算单价变动如下：

　　单位：人民币元/金属吨

　　■

　　报告期公司经营回顾

　　报告期，面对全球新冠疫情爆发，经济下行，中国经济增速放缓，有色金属需求处周期下行阶段，重要矿产品价格大幅下跌，公司积极应对市场形势，依照“从严治厂”、“精细化成本管控”、“挖潜增效”管理原则，大力推进精细化采矿和班组成本核算，持续开展比技术指标、比单位成本、比技术创新等活动，有效降低变动成本，规范供应采购管理，最大限度减轻疫情及市场环境对公司经营造成的不利影响，基本保障了全年总体运营的平稳。具体经营情况如下：

　　（1）2020年度生产经营指标的完成情况

　　报告期内，全年累计实现营业收入90,757.48万元，比上年同期下降11.07%；实现归属于上市公司股东的净利润14,564.97万元，比上年同期下降14.75%；累计开采铅锌矿石186.38万吨，铜矿石22.96万吨；累计处理铅锌矿石197.19万吨，铜矿石23.57万吨；生产锌精矿47,164.04金属吨、铅精矿6,410.74金属吨、铜精矿1,869.85金属吨、硫精矿272,501.28吨、硫铁粉255,200.39吨、硫酸135,789.00吨、次铁精矿128,879.00吨。具体生产销售情况如下：

　　原矿开采和处理量（单位：吨、金属吨）

　　■

　　主要产品产销存情况                                                 （单位：吨、金属吨）

　　■

　　（2）报告期重大项目的建设情况

　　1）国城资源综合循环利用项目建设情况

　　手续办理方面，完成项目施工、工艺技术论证、项目备案、第一批土地征占、临时取水许可证、项目环境影响评价报告批复、项目水土保持方案批复等相关手续；完成能评报告、安评报告的编制，以及自备净水、污水处理和排水方案的编制；

　　土建施工方面，完成厂区场坪、施工道路、地基强夯实验，维修车间、混凝土搅拌站、硫酸装置车间厂房基础工程等；

　　设备采购方面，大型长周期设备已完成招标，进入生产制造阶段。

　　2）东矿技改项目建设情况

　　180万吨/年采矿工程扩能技改项目：该项目一期工程已完成，二期工程进展顺利。1#斜坡道已全部完工；2#斜坡道已完成总工程量的75%。

　　采空区治理工程项目：充填系统输送管道全部完成，已完成了11#矿体04-08采空区13万m3的充填工程量。

　　（3）内控体系建设情况

　　报告期内，公司坚持合法合规经营、绩效结果导向、重视安全环保工作、加强人才梯队建设和人才培养机制等方面的经营管理理念。体系建设方面，推进全面预算和成本管理体系，加强投资决策及方案论证系统建设；信息化建设方面，推广供应链、行政办公、数据分析、生产管理等系统在试点公司的实施使用。

　　（4）安全环保责任履行情况

　　2020年，按照年度安全生产会议精神，公司上下深入贯彻落实安全生产、环境保护工作要求，进一步强化安全生产、环境保护发展理念和红线意识，深入开展各类安全环保隐患排查整改活动，狠抓各项安全环保措施落实，基础设施条件得到明显改善，管理水平进一步提升，全年主体未发生工亡事故、环境污染事故，形势总体平稳。

　　（5）托管企业管理情况

　　为发挥公司从事矿业资源专业管理和运营优势，有效避免与控股股东同业竞争，报告期内控股股东委托公司对国城实业、博海矿业、西藏圣凯等11家矿业公司进行托管。托管期间，公司加强了对托管企业的综合管理，积极解决各企业面临的专项问题，就信息化管理、人力资源、生产运营、基建工程等多方面给予支持，取得了较为显著的成果，如国城实业完成500万吨/年技改扩能建设并顺利达产达标。

　　公司未来发展的展望

　　（1）行业格局和趋势

　　公司所属有色金属行业为强周期行业，全球经济状况、重大经济政治事件等因素对有色金属价格影响较大，随着近年来中国GDP增速放缓，全球经济衰退预期以及贸易不确定性增强。有色金属工业作为国民经济重要的基础原材料产业，应用领域广泛，在经济社会发展以及国防科技工业建设等方面发挥着重要作用。近年来，国家对有色金属行业加大了产业扶持力度，优化行业布局，建立和完善了矿产资源储备与规划体系，大幅度提高了矿产资源勘探和合理开发利用效率，强化矿业资源开发的深度和广度，推动有色金属行业生产和利用方式的转变。同时，随着经济发展方式的转变和全民环保要求的提高，金属资源的循环利用，也成为行业的发展方向之一。

　　（2）发展战略

　　公司重点布局银、金、钼等稀贵金属领域，优化配置资源品种结构，形成以稀贵金属为核心，以传统铅锌铜等有色金属为基础，以矿产资源综合利用为辅的三位一体业务集群式发展模式。

　　（3）2021年生产经营计划

　　公司2021年计划开采铅锌铜银钼原矿910万吨，计划生产铅、锌、铜精矿合计 6.23万金属吨，银金属150吨，钼金属5,500金属吨，硫精矿21.17 万吨，硫铁粉 21.98万，计划生产硫酸 14.82万吨，生产次铁精矿12.67万吨。

　　以上计划是基于公司现有及已并购拟并购企业矿山资源、经济环境及预计经济发展趋势的判断，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况及公司管理团队的努力等诸多因素，存在不确定性，公司将根据市场状况及公司业务实际对上述产量预算指标进行适时调整。

　　以上经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。

　　（4）为完成2021年目标任务拟采取措施

　　1）强化安全环保理念，全面确保安全生产

　　安全是企业稳步发展的重要前提和保障，需要牢固树立安全发展理念。安全环保重在班子重视，重在落实责任，重在预防检查，重在整改落实，重在安全教育。要保证机构、编制和人员到位，保证安措资金落实。安全管理无死角，全覆盖。公司需要定期开展安全生产大检查活动，交叉检查，强化整改，互相监督，定期评比，切实做好抓实矿山安全生产管理工作。

　　2）全面强化企业各项基础管理工作，建立有效的母子公司管控体系

　　总部要全面加强基础管理工作，各子公司要根据企业管理特点和总部管控需要，强化细项管理工作。从基础数据统计、标准、制度和流程等方面，真正做到基础管理有章可循、有据可查、业务规范、流程顺畅，营造公开、公平、公正、透明的企业经营环境。

　　3）全面落实年度经营目标责任

　　公司各单位要以业绩和目标为导向，全面落实年度生产经营目标任务。要通过提高采出矿量、入选品位和回收率等措施，提高产品产量。各单位要根据本单位实际情况，将已经确认的年度经营目标分解成季度目标和月度目标，将具体任务落实到人，通过条线分解，落实到每个部门、每位员工身上，相互协作，确保年度目标的实现。

　　4）全面强化企业财务管理工作

　　财务管理要以预算管理为基础，以成本控制为重心，以资金管理为主线。公司各单位要继续深化全面预算管理，细化预算编制，力求预算目标科学，资源配置合理，内容完整准确。加强预算审核、平衡、分析、执行跟踪和监督，将预算执行情况纳入企业经营管理人员考核评价体系。加强成本控制力度，定期召开成本分析会，找出驱动成本的关键因素，采取行之有效的措施控制并降低成本。合理安排资金计划，提高资金利用效率。

　　5）加快推进信息化、数字化、智能化矿山建设

　　信息化建设要统筹规划、分步实施，公司将加快系统集成模块化建设。今年在重点业务条线和重点矿山，全面推行信息化、数字化、智能化矿山建设的试点，建立样板。公司要加快建设可视化生产调度指挥，保证工作效率，畅通工作渠道。

　　6）加强企业文化建设

　　2021年，公司文化建设将在搭建文化宣传平台的基础上，在围绕经营理念和体现管理者思想方面，提炼文化精髓，逐渐形成“方向明确、灵魂饱满”的企业核心价值观和文化体系，公司各单位积极围绕核心价值观，完善相应的考评机制、奖惩机制、决策体系、薪酬体系，将企业文化落实到企业管理和流程体系各个环节，以企业文化为力量，驱动企业的良性发展。

　　（5）可能面对的风险及解决方案

　　1）市场风险

　　公司主营业务为有色金属采选，有色金属行业为周期性行业，有色金属价格波动较大。如果铅、锌、铜市场价格受全球经济状况、我国经济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或公司销售精矿产品时对有色金属价格走势发生误判，公司经营业绩将会受到重大不利影响。公司将通过加强市场价格预判、点价销售模式等措施降低市场价格波动的影响。

　　2）经营风险

　　报告期内，公司生产运营的主要矿山为东升庙矿山，若东升庙矿山出现重大经营风险，如安全生产事故、自然灾害等情况，导致东升庙矿山长时间无法正常生产经营，公司盈利能力将会受到重大不利影响。公司将加强体系内矿山勘探以及体系外优质矿山并购等措施，进一步增加公司矿产资源储量，降低公司对单一矿山的依赖。截至目前，公司已完成宇邦矿业65%股权收购事项，正积极推进国城资源注入公司事项，丰富公司产品的同时以规避相关的经营风险。

　　3）环境保护风险

　　公司在矿产资源采选、硫酸生产过程中产生废石、废水、废渣及废气等废弃物。虽然公司生产经营过程中的废弃物已严格按照环保要求进行处理和排放，符合有关环保方面的要求。但随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，公司有可能需要追加环保投入，导致公司经营成本提高，降低公司的盈利能力。公司将进一步加强环保投入，减少环境政策变动对公司经营的影响。

　　4）原矿石开采风险

　　公司需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的情况，确定矿山开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过程遇到的情况存在较大差异，先期确定的矿山开发方案是否可行具有不确定性，导致公司制订的采矿计划可能无法达到预期目标，从而对公司业务和经营业绩产生不利影响。公司加强矿产勘探、开采等专业团队建设，对公司下属矿山进行数字化矿山建设，根据市场情况科学合理制定采矿计划，降低原矿开采不确定性风险。

　　5）政策风险

　　目前，我国矿产资源均属国有，国家实行采矿权、探矿权有偿取得制度。矿产经营企业必须获得采矿权、探矿权的许可证后才能在许可期内在规定范围内进行采矿或探矿活动；探矿权必须转为采矿权后才能进行采矿活动，许可期满正常可以申请续期。若本公司在该等权利期满时未及时续期，或本公司控制的矿产资源无法及时获得采矿权，可能对公司生产经营产生一定影响。

　　6）安全生产风险

　　公司目前已建立完整的安全责任体系及健全了安全管理制度，但安全生产管理中仍旧会有一些容易疏忽的环节，同时矿山的安全标准化工作还需要不断提升，如果发生安全生产事故，将给公司品牌和社会声誉造成一定影响。公司将定期开展安全生产检查活动，交叉检查，强化整改，互相监督，定期评比，切实做好抓实矿山安全生产管理工作。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　国城矿业股份有限公司

　　法定代表人：李伍波

　　2021年4月28日

　　证券代码：000688                      证券简称：国城矿业              公告编号：2021-029

　　国城矿业股份有限公司

　　关于公司2020年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第十一届董事会第二十一次会议审议通过《公司2020年度利润分配方案》，本议案尚需提交2020年年度股东大会审议，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。现将相关事项公告如下：

　　一、利润分配方案基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度母公司实现净利润  194,909,840.55元，年初未分配利润304,542,935.54元，提取法定盈余公积金19,641,907.50元后，母公司累计可供股东分配利润481,320,103.01元；公司合并报表2020年度实现净利润147,158,889.08元，年初未分配利润1,044,695,001.62元，提取法定盈余公积金19,641,907.50元后，累计可供股东分配的利润为1,172,211,983.20元。

　　在充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素情况下，公司从经营实际情况出发，根据《公司章程》利润分配政策的相关规定，董事会提议公司2020 年度拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户41,743,867股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　分配方案公布后至实施前，总股本由于可转债转股等原因而发生变化的，公司将按照分派比例不变，调整分派总额的原则实施。

　　二、利润分配方案的合法性、合规性

　　公司本次利润分配方案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常运营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的利益和对投资者回报的情况下提出的，符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。

　　三、审议程序及相关意见说明

　　1、公司于2021年4月27日召开第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》，与会董事认为公司2020年度利润分配方案合法合规，与公司成长性相匹配，保证了公司的正常经营和长远发展，维护了公司股东权益，同意该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、公司于2021年4月27日召开第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》，监事会认为：董事会拟定的公司2020年度利润分配方案系结合公司2020年度经营情况以及未来发展需要做出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，同意该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、公司独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次利润分配方案的制定是考虑到公司本年度经营情况以及后续发展做出的决定。为保证公司未来长远发展，为满足公司业务拓展和日常运营流动资金的需求，董事会从经营实际出发提出该利润分配方案，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定。鉴于此，全体独立董事同意董事会提出的2020年度利润分配方案：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户41,743,867股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本，不送红股，并同意将该议案提交公司2020年年股东大会审议。

　　三、其他情况说明

　　1、根据《公司章程》及相关规范性文件的规定，公司2020年度利润分配方案符合《公司章程》中所规定的分配政策，满足相关要求和规定。在本议案事项披露前，公司已严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2、公司2020年度利润分配方案尚须经公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《国城矿业股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议》

　　2、《国城矿业股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议》

　　3、《国城矿业股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　202年4月28日

　　证券代码：000688     　  　　 证券简称：国城矿业     　　  公告编号：2021-031

　　国城矿业股份有限公司

　　关于变更会计政策公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十一次会议及公司第十届监事会第十三次会议于2021年4月27日审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议审议。现就有关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2018年修订并发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）（简称“新租赁准则”），自2019年1月1日起在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　根据上述会计准则的修订及执行期限要求，国城矿业股份有限公司（简称“公司”）对租赁相关会计政策进行调整，并从2021年1月1日起开始执行。

　　（二）变更内容

　　1、本次会计政策变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第21号——租赁》。

　　2、本次会计政策变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照新租赁准则及相关规定执行。新租赁准则修订内容主要包括：取消承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。

　　其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。　　

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司于2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新租赁准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整。执行上述新准则不会对公司财务报表产生重大影响。

　　三、董事会关于变更会计政策合理性的说明

　　董事会认为：公司本次依据财政部相关规定和要求对会计政策进行了变更，变更后的会计政策符合监管要求及公司实际情况，审议和决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　四、独立董事关于变更会计政策的意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是依据财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）要求对相应内容进行的调整、变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求进行的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律的规定，本次变更不会对公司财务指标产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、其他说明

　　公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000688      证券简称：国城矿业   公告编号：2021-032

　　国城矿业股份有限公司

　　关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构及内控审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日以现场表决方式召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构及内控审计机构的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构及内控审计机构。审计范围包括：2021年度财务报告审计、内部控制审计等，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务和工作量情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用。此议案尚须提请公司2020年年度股东大会审议通过。现公司就续聘会计师事务所相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　■

　　梁正勇　2018 年，签署重庆太极实业（集团）股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股份有限公司、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司等 3 家公司的 2017年度审计报告以及复核浙江广厦股份有限公司 2017 年度审计报告；2019 年，签署重庆太极实业（集团）股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股份有限公司、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司等 3 家公司的 2018年度审计报告以及复核浙江永强集团股份有限公司 2018 年度审计报告；2020 年，签署重庆太极实业（集团）股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股份有限公司、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司、重庆三圣实业股份有限公司等 4 家公司的 2019 年度审计报告以及复核金字火腿股份有限公司、浙江明牌珠宝股份有限公司 2019 年度审计报告。

　　祝芹敏　近三年复核重庆百货、科林环保、三峡水利等上市公司审计报告。

　　蒋舒媚　2018年签署滨江房产、哈尔斯、弘讯科技2017年度审计报告；2019年签署哈尔斯、弘讯科技2018年度审计报告；2020年签署哈尔斯、弘讯科技2019年度审计报告

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用公司提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务和工作量情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　董事会审计委员会于2021年4月27日召开2021年第三次会议审议通过对天健会计师事务所2020年度审计工作总结，并提议续聘天健会计师事务所为公司2021年度审计机构及内部控制审计机构，认为天健会计师事务所具备专业胜任能力，对相关的审计工作勤勉尽责，在审计计划编制质量、重要审计程序执行质量、重大会计问题审计、与相关各方沟通以及落实监管部门要求等方面符合相关规定，同意将《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为天健会计师务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，在对公司2020年度财务报告审计过程中，按照中国注册会计师独立审计准则的规定进行了独立的审计工作，审计人员配置合理，执业能力胜任，勤勉尽责地完成了公司的审计任务，审计报告结论符合公司的实际，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构及内控审计机构，并同意将该案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）董事会就续聘事项的审议和表决情况

　　公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构及内控审计机构的议案》。董事表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：全票通过。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后方为有效。

　　（四）生效日期

　　本次续聘天健会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　（一）公司第十一届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）董事会审计委员会2021年第三次会议决议；

　　（三）独立董事就公司第十一届董事会第二十一次会议审议事项发表的独立意见；

　　（四）天健会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000688             证券简称：国城矿业             公告编号：2021-033

　　国城矿业股份有限公司

　　关于2020年半年报、2020年三季报的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年8月28日、2020年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露了2020年半年度报告、2020年第三季度报告。经公司核查后发现，2020年半年度报告及2020年第三季度报告财务信息存在差错，现对相关内容进行补充更正，提请广大投资者关注。

　　一、公司董事会关于更正事项的性质及原因的说明

　　经公司自查，公司控股股东浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）通过公司下属天津国瑞贸易有限公司的贸易循环、指定支付以及指定收款等形式，对上市公司资金形成占用。鉴于以上，公司对2020年半年度报告、三季度报告所涉及营业收入、营业成本、净利润等科目进行调整，具体如下：

　　（1）公司合并利润表中2020年1-6月的营业收入由47,689.74万元更正为37,730.95万元，营业成本由35,240.45万元更正为25,286.37万元，净利润由4,894.16万元更正为4,911.64万元；

　　公司合并利润表中2020年1-9月的营业收入由84,366.88万元更正为59,228.95万元，营业成本由63,585.83万元更正为38,602.48万元，净利润由8,677.48更正为8,757.81；

　　（2）公司合并现金流量表中2020年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金由47,035.53万元更正为37,558.24万元，购买商品、接受劳务支付的现金由26,679.91万元更正为17,202.63万元；

　　公司合并现金流量表中2020年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金由  87,804.87万元更正为55,109.91万元，购买商品、接受劳务支付的现金由54,551.25万元更正为21,856.29万元；

　　公司董事会同步对2020年半年度报告及2020年第三季度报告中由上述错误导致的相关财务信息披露错误进行更正，并要求管理层对相关责任人进行约谈、训诫，并开展关键岗位人员职能培训，以提升工作质量及效率，杜绝类似事件再次发生。

　　二 、公司独立董事和监事会对更正事项的相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次定期报告信息披露更正，主要系控股股东资金占用所致，该更正事项可能对公司形象造成不利影响，并给投资者阅读定期报告带来不便。我们全体独立董事同意董事会对定期报告财务信息错误进行更正，并要求董事会责成经营层加强公司内部管理，不断提升员工素质，坚决杜绝类似事件再次发生。

　　（二）监事会意见

　　上述信息披露错误虽未对公司财务状况和经营情况造成重大影响，但给投资者阅读定期报告带来了不便，公司应加强公司内部管理，杜绝类似事件再次发生。

　　三 、定期报告全文更正

　　（一）2020年半年度报告更正

　　1、第二节第四项主要会计数据和财务指标

　　变更前：

　　■

　　变更后：

　　■

　　2、第二节第六项非经常性损益项目及金额

　　变更前：

　　■

　　变更后：

　　■

　　3、第三节第二项主要资产重大变化情况之1、主要资产重大变化情况

　　变动前：

　　■

　　变动后：

　　■

　　4、第四节第一项之（二）公司经营总体运行情况

　　变更前：

　　报告期内公司实现营业收入47,689.74万元，较上年同期下降14.58%，扣除贸易收入10,074.08万元，同比下降32.59%；报告期实现利润总额5,997.68万元，较上年同期下降66.43%；实现归属于上市公司股东的净利润4,894.16万元，较上年同期下降68.39%。

　　变更后：

　　报告期内公司实现营业收入37,730.95万元，较上年同期下降32.42%；报告期实现利润总额6,021.00万元，较上年同期下降66.30%；实现归属于上市公司股东的净利润4,911.64万元，较上年同期下降68.28%。

　　5、第四节第二项主营业务分析

　　变更前：

　　■

　　注1、营业收入同比下降14.58%，扣除贸易收入10,074.08万元，同比下降32.59%，下降的主要原因是主要产品铅精矿、锌精矿和铜精矿销售价格同比分别下降23.51%、12.53%和3.88%，销售数量同比分别下降0.18%、33.81%、25.19%。

　　注2、营业成本同比增加7.79%，扣除贸易成本9,954.08万元，同比下降22.66%。下降的主要原因系销售数量下降。

　　注4、财务费用同比下降49.00%，主要系银行存款利息收入同比减少所致。

　　注5、所得税费用同比下降53.64%，主要系报告期由于主要产品销售价格和销售数量同比下降，导致主营业利润同比下降，当期所得税费用减少所致。

　　注6、经营活动产生的现金流量净额同比下降62.54%，扣除贸易业务净流入，下降45.98%，主要系报告期主要产品销售价格和销售数量下降所致。

　　变更后：

　　■

　　注1、营业收入同比下降32.42%，下降的主要原因是主要产品铅精矿、锌精矿和铜精矿销售价格同比分别下降23.51%、12.53%和3.88%，销售数量同比分别下降0.18%、33.81%、25.19%。

　　注2、营业成本同比下降22.66%。下降的主要原因系销售数量下降。

　　注4、财务费用同比下降27.63%，主要系银行存款利息收入同比减少所致。

　　注5、所得税费用同比下降53.40%，主要系报告期由于主要产品销售价格和销售数量同比下降，导致主营业利润同比下降，当期所得税费用减少所致。

　　注6、经营活动产生的现金流量净额同比下降62.54%，主要系报告期主要产品销售价格和销售数量下降所致。

　　6、第四节第二项主营业务分析之营业收入构成

　　变更前：

　　■

　　变更后：

　　■

　　7、第四节第二项主营业务分析之占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

　　变更前：

　　■

　　变更后：

　　■

　　8、第四节第二项主营业务分析营业成本构成

　　变更前：

　　（1）营业成本按行业分类（单位：元）

　　■

　　（2）营业成本按产品分类（单位：元）

　　■

　　（3）营业成本按费用项目分类（单位：元）

　　■

　　变更后：

　　（1）营业成本按行业分类（单位：元）

　　■

　　（2）营业成本按产品分类（单位：元）

　　■

　　证券代码：000688                               证券简称：国城矿业                         公告编号：2021-027

　　国城矿业股份有限公司

　　（下转B302版）