一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为103,116,988.34元，2020年末未分配利润为277,855,362.03元。

　　2020年度公司利润分配预案为：以2020年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.8元（含税），共计派送现金53,264,633.44元，剩余未分配利润结转下年度。

　　公司2020年度不进行资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式

　　华联综超总部位于北京，主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。公司经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式。公司通过自营模式获取进销差价，通过联营模式获取销售扣点，通过租赁模式获取租金收入。

　　公司目前最主要的经营模式为自营方式。在自营模式下，公司直接采购商品，通过获取进销差价获得利润，承担商品在经营过程中的风险。公司采用自营模式的商品主要为食品、日用品、小家电等超市商品。自营模式的优势主要在于公司在商品的采购和销售过程中更为自主，对于销售产品的种类上更为自由，可以针对不同商品的盈利状况和市场需求进行及时的调整，销售利润空间更大；在商品供应商的选择范围上也更宽广。

　　公司目前实行的是总部全国联采、地区统采的二级采购体系。借助连锁经营的优势，公司对销量大的商品、全国性的品牌和一些国际化的品牌采取全国联采的模式。对于生鲜类和地域特征强的产品，采取地区统采的模式，降低营业成本。

　　各经营模式建筑面积与销售额

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）租赁部分为租金收入；（2）其他包括管理服务和销售材料等。

　　2.2 报告期内行业情况

　　2020年，我国消费市场经受住疫情冲击，市场销售逐季改善。全年社会消费品零售总额39.20万亿元，比上年下降3.9%。按经营地统计，城镇消费品零售额339119亿元，下降4.0%；乡村消费品零售额52862亿元，下降3.2%。全年最终消费支出拉动国内生产总值下降0.5个百分点，资本形成总额拉动国内生产总值增长2.2个百分点，货物和服务净出口拉动国内生产总值增长0.7个百分点。

　　商品零售行业恢复较快，从商品零售恢复进程看，商品零售额月度规模早在7月份已恢复至同期水平，恢复速度快于消费市场整体，且连续六个月同比正增长。2020年，限额以上单位文化办公用品类、体育娱乐用品类、化妆品类和通讯器材类等消费升级类商品零售额比上年分别增长5.8%、8.4%、9.5%和12.9%，增速明显高于商品零售平均水平。与此同时，新型消费模式加快发展。受疫情影响，居家消费需求明显增长，“宅经济”带动新型消费模式加快发展。2020年，全国网上零售额比上年增长10.9%，其中，实物商品网上零售额增长14.8%，占社会消费品零售总额的比重为24.9%。线下消费明显改善。疫情对接触式消费的影响更为明显。一季度，实体店铺客流急剧下降，商品销售大幅下降。随着居民生活秩序恢复，居民外出消费活动稳步增加，实体店客流显著回升，线下消费明显复苏。2020年，限额以上超市商品零售额比上年增长3.1%，百货店、专业店和专卖店商品零售额降幅分别比前三季度收窄6.8、3.8和5.4个百分点。

　　2020年，新冠疫情给消费市场带来严重冲击，但经过努力，消费市场经受住了严峻考验。2021年，随着构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，扩内需、促消费政策将持续起效发力，消费市场稳定恢复的基础将更加牢固，有望延续回升向好态势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

　　财政部于2017年7月5日修订印发了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号，简称“新收入准则”）并要求境内上市企业自2020年1 月1 日起施行。公司于2020年1月1日起执行上述新收入准则，按相关要求进行会计报表披露。为了保证可比性，2020年年度数据按照旧准则口径列示，与2019年同期财务数据比较如下：

　　金额单位：元

　　■

　　本次变更对可比期间信息不予调整，也不涉及对以前年度的追溯调整，对公司当期损益、经营成果和现金流量不产生影响。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　注：2021年4月13日，公司控股股东华联集团将其于2020年2月13日质押给徽商银行股份有限公司合肥分行的60,000,000股（占公司总股本9.01%）无限售条件流通股解除质押。本次质押解除后，华联集团累计质押公司股份75,200,000 股，占公司总股本的11.29%。详见2021年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司控股股东部分股权解除质押的公告》。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1. 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司新开14家门店，实现营业收入9,548,681,528.16元，由于2020年开始执行新收入准则，核算口径的不一致导致营业收入比去年同期有所下降，如果2020年按照旧准则全额法进行同口径核算，营业收入比去年同期增长3.46%。归属于母公司股东的净利润103,116,988.34元，比去年同期增长22.38%，系报告期内销售费用、财务费用等费用支出减少所致。

　　2. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　详见公司2020年年度报告第十一节财务报告中的五44.重要会计政策和会计估计的变更。

　　3. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本集团本期合并范围包括：兰州华联综合超市有限公司（“兰州华联”）、南京大厂华联综合超市有限公司（“南京大厂华联”）、江苏北华联超市有限公司（“江苏北华联”）、广西华联综合超市有限公司（“广西华联”）、内蒙古华联综合超市有限公司（“内蒙古华联”）、广州北华联设备采购有限公司（“华联设备采购”）、北京华联综合超市（新加坡）采购有限公司（“新加坡华联”）、贵州华联综合超市有限公司（“贵州华联”）、呼和浩特市联信达商业有限公司（“联信达”）、银川海融兴达商业有限公司（“银川海融兴达”）、包头市拓吉联商贸有限公司（“拓吉联”）、青海华联综合超市有限公司（“青海华联”）、陕西华联连锁超市有限公司（“陕西华联”）、北京安贞惠达商业发展有限公司（“安贞惠达”）、黑龙江北华联综合超市有限公司（“黑龙江北华联”）、吉林北华联综合超市有限公司（“吉林北华联”）、江苏紫金华联商用设施运营有限公司（“江苏紫金”）、北京百好吉社区百货有限公司（“百好吉百货”）、哈尔滨汇金源投资管理有限公司（“哈尔滨汇金源”）、天津北华联综合超市有限公司（“天津北华联”）、辽宁北华联综合超市有限公司（“辽宁北华联”）、四川北华联综合超市有限公司（“四川北华联”）、宁夏华联综合超市有限公司（“宁夏华联”）、北京华联综合超市安徽有限公司（“华联安徽”）、山西华联生活超市有限公司（“山西华联”）、兰州海融信达商贸有限责任公司（“兰州海融信达”）、北京华联生活超市有限公司（“北京华联”）、湖北北华联超市有限公司（“湖北北华联”）、河南北华联生活超市有限公司（“河南北华联”）、呼和浩特市拓吉联商贸有限公司（“呼和浩特市拓吉联”）、攀枝花北华联综合超市有限公司（“攀枝花北华联”）、西宁华联生活超市有限公司（“西宁华联”）、遵义华联综合超市管理有限公司（“遵义华联”）共33家直接控股子公司。

　　本期，北京明德福海贸易有限公司（“明德福海”）注销完成，不再纳入合并范围。

　　本期合并范围及其变化情况见公司2020年年度报告“附注八、合并范围的变更”和“附注九、在其他主体中的权益”。

　　《北京华联综合超市股份有限公司2020年年度报告摘要》签字盖章页

　　董事长：陈琳

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　2021年4月27日

　　证券代码：600361         证券简称：华联综超          公告编号：2021-010

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司

　　●本次担保额度11亿元人民币；截至目前，本公司已实际为各子公司提供的担保余额为7.72亿元人民币

　　●本次担保未有反担保

　　●本公司无对外担保逾期的情况

　　一、 担保情况概述

　　公司于2021年4月27日召开第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司向金融机构申请综合授信等业务提供连带责任担保，担保金额总计不超过人民币11亿元。

　　独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　本次担保尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人：贵州华联综合超市有限公司

　　（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（2）住所：贵州省贵阳市云岩区王家桥渔安新城A1栋1楼2号

　　（3）法定代表人：陈琳

　　（4）注册资本：25,000万元人民币

　　（5）主营业务：经营超市

　　（6）主要财务数据：截至2020年12月31日贵州华联资产总额109,629.28万元，负债总额79,141.10万元，全部为流动负债，银行贷款总额25,000.00万元。2020年实现营业收入146,826.41万元，净利润2,242.97万元。

　　（7）被担保人与公司的关系：贵州华联为本公司全资子公司。

　　2、被担保人：兰州华联综合超市有限公司

　　（1）企业性质：一人有限责任公司

　　（2）住所：兰州市城关区红星巷51号

　　（3）法定代表人：陈琳

　　（4）注册资本：6,000万元人民币

　　（5）主营业务：经营超市

　　（6）主要财务数据：截至2020年12月31日兰州华联资产总额71,716.05万元，负债总额54,542.75万元，全部为流动负债，银行贷款总额18,000.00万元。2020年实现营业收入91,928.00万元，净利润1,383.48万元。

　　（7）被担保人与公司的关系：兰州华联为本公司全资子公司。

　　3、被担保人：广西华联综合超市有限公司

　　（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）

　　（2）住所：南宁市江南区亭洪路45号

　　（3）法定代表人：陈琳

　　（4）注册资本：6,000万元人民币

　　（5）主营业务：经营超市

　　（6）主要财务数据：截至2020年12月31日广西华联资产总额49,105.02万元，负债总额36,205.71万元，全部为流动负债，银行贷款总额15,000万元。2020年度实现营业收入80,207.01万元，净利润1,241.50万元。

　　（7）被担保人与公司的关系：广西华联为本公司全资子公司。

　　4、被担保人：内蒙古华联综合超市有限公司

　　（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（2）住所：内蒙古自治区呼和浩特赛罕区鄂尔多斯大街32号

　　（3）法定代表人：陈琳

　　（4）注册资本：8,536万元人民币

　　（5）主营业务：经营超市

　　（6）主要财务数据：截至2020年12月31日内蒙古华联资产总额34,367.10万元，负债总额21,045.88万元，全部为流动负债，银行贷款总额0.00万元。2020年度实现营业收入50,399.02万元，净利润132.25万元。

　　（7）被担保人与公司的关系：内蒙古华联为本公司全资子公司。。

　　5、被担保人：青海华联综合超市有限公司

　　（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（2）住所：青海省西宁市城中区石坡街16-19号

　　（3）法定代表人：陈琳

　　（4）注册资本：5,000万元人民币

　　（5）主营业务：经营超市

　　（6）主要财务数据：截至2020年12月31日青海华联资产总额17,554.20万元，负债总额13,412.28万元，全部为流动负债，银行贷款总额5,000.00万元。2020年度实现营业收入15,685.77万元，净利润-1,013.07万元。

　　（7）被担保人与公司的关系：青海华联为本公司全资子公司。

　　6、被担保人：宁夏华联综合超市有限公司

　　（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（2）住所：宁夏银川市金凤区康平路悦海新天地购物广场13号综合商业楼-101地下超市

　　（3）法定代表人：陈琳

　　（4）注册资本：5,000万元人民币

　　（5）主营业务：经营超市

　　（6）主要财务数据：截至2020年12月31日宁夏华联资产总额18,005.01万元，负债总额13,274.23万元，全部为流动负债，银行贷款总额5,000.00万元。2020年度实现营业收入8,864.10万元，净利润-269.23万元。

　　（7）被担保人与公司的关系：宁夏华联为本公司全资子公司。

　　7、被担保人：攀枝花北华联综合超市有限公司

　　（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（2）住所：攀枝花市东区攀枝花大道东段600号负二楼1号

　　（3）法定代表人：陈琳

　　（4）注册资本：2,000万元人民币

　　（5）主营业务：经营超市

　　（6）主要财务数据：截至2020年12月31日攀枝花北华联资产总额4,258.83万元，负债总额4,433.14万元，全部为流动负债，银行贷款总额0.00万元。2020年度实现营业收入1,409.54万元，净利润-174.31万元。

　　（7）被担保人与公司的关系：攀枝花北华联为本公司全资子公司。

　　三、本次担保的主要内容

　　本公司为控股子公司向金融机构申请综合授信等业务提供连带责任担保，担保金额总计不超过人民币11亿元，其中，贵州华联综合超市有限公司（简称“贵州华联”）50,000万元、兰州华联综合超市有限公司（简称“兰州华联”） 20,000万元、广西华联综合超市有限公司（简称“广西华联”）15,000万元、内蒙古华联综合超市有限公司（简称“内蒙古华联”）10,000万元、青海华联综合超市有限公司（简称“青海华联”）5,000万元宁夏华联综合超市有限公司（简称“宁夏华联”）5,000万元、攀枝花北华联综合超市有限公司（简称“攀枝花北华联”）5,000万元，并授权公司董事长在上述总额度范围内对子公司之间的担保额度进行调剂。

　　四、董事会意见

　　上述担保是为满足公司下属子公司经营需要。公司董事会认为，上述控股子公司资信状况良好，经营状况稳定，担保风险可控，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。

　　本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为59,498.63万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的21.21%。公司实际对控股子公司提供的担保余额77,243.39万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的27.54%。公司尚无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　北京华联综合股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600361         证券简称：华联综超          公告编号：2021-012

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的关联交易公告

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

　　●本次交易尚需取得本公司2020年度股东大会的审议批准。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）第七届董事会第三十六次会议审议批准，同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司(“华联财务公司”)申请30,000万元人民币授信额度。关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案全部投赞成票。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。公司独立董事发表了同意的意见，认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

　　本次交易尚须经公司2020年年度股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）和北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍

　　关联方：华联财务有限责任公司

　　（一） 关联方基本情况

　　（1）设立时间：1994年3月10日

　　（2）企业类型：其他有限责任公司

　　（3）住所：北京市西城区北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428

　　（4）注册资本：250,000万元

　　（5）法定代表人：马作群

　　（6）主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。

　　（7）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司

　　（8）华联财务公司主要业务最近三年发展状况良好。

　　（9）主要财务数据：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，华联财务公司资产总额为1,193,644.59万元，净资产为342,555.05万元，2020年实现营业收入20,581.30万元，净利润11,913.93万元。

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权。

　　公司董事长陈琳同时在华联集团担任董事职务；公司董事张力争同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马作群同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联财务公司担任董事长职务；本公司监事会主席刘滢同时在华联集团担任监事职务；公司监事刘瑞香同时在华联财务公司担任董事职务。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司（包括公司控股子公司）向华联财务公司申请30,000万元人民币授信额度。根据金融监管部门的有关规定合理确定有关利率及贴现率。

　　四、本次交易的目的及对公司的影响

　　本公司在经营活动中，经常需要流动资金，发生票据业务，需要向华联财务公司申请授信额度。董事会认为，本次交易有利于公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600361            股票简称：华联综超        公告编号：2021-013

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　关于预计与北京华联商厦股份有限公司

　　日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本交易需要提交公司2020年年度股东大会审议

　　●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年4月27日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十六次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避4人，同意4人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。

　　本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）和北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

　　本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　关联方：北京华联商厦股份有限公司

　　1、基本情况

　　（1）设立时间：1998年5月29日

　　（2）组织形式：其他股份有限公司（上市）

　　（3）公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

　　（4）注册资本：273,735.1947万元

　　（5）法定代表人：王锐

　　（6）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司

　　（7）主营业务：购物中心的建设与经营管理等。

　　（8）主要财务数据：截至2019年12月31日，华联股份总资产为139.46亿元，净资产为80.98亿元。2019年度实现营业收入12.54亿元，净利润0.48亿元。截至 2020年9月30日，华联股份总资产为119.75亿元，净资产为80.26亿元，2020年1-9月实现营业收入6.16亿元，净利润0.52亿元。

　　2、关联关系

　　本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司控制，华联股份同时为本公司的股东，持有本公司0.53%的股份。

　　公司董事长陈琳同时在华联集团担任董事职务；公司董事张力争同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事马作群同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务。

　　该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第二款和第三款规定的关联关系情形。

　　3、该关联人的经营状况良好履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交易均严格按照合同履行。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、关于房屋租赁

　　2021年4月27日，本公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时，华联股份向公司承租商业物业，作为办公和经营场所。协议有效期为一年。预计2021年度双方全部关联租赁合同租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,000万元人民币, 其中公司向华联股份承租商业物业的金额不超过5,000万元人民币，华联股份向公司承租商业物业的金额不超过1,000万元。协议价格由双方按公平交易原则磋商决定。

　　2、关于设备采购

　　2021年4月27日，本公司控股子公司广州北华联设备采购有限公司（以下简称“华联设备采购”）与华联股份签署了《关于设备采购的框架协议》，为华联股份及下属企业提供材料和设备。协议有效期为一年。预计2021年度双方交易总额不超过600万元人民币。此框架协议下的各项采购按照市场同比价制定。

　　四、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、关于房屋租赁。

　　公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于所租赁项目整体上为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利于提高项目整体的聚客能力。

　　2、关于设备采购。

　　华联设备采购作为专业的设备采购公司，具有一定的行业经验，在设备采购方面具有专业优势，能够满足华联股份及下属企业在采购材料、设备及安装服务的需求。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　股票代码：600361        股票简称：华联综超         公告编号：2021-015

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　关于转让控股子公司广州北华联设备采购有限公司股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

　　●过去十二个月中，本公司与华联集团未进行类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“华联综超”）与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）于2021年4月27日签订了《广州北华联设备采购有限公司之股权转让协议》，拟将本公司持有的广州北华联设备采购有限公司70%股权（以下简称“目标股权”）转让给华联集团（以下简称“本次交易”）。本次交易参照2020年12月31日经审计的目标公司净资产值，目标股权的转让价格为720.87万元。

　　本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　由于华联集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。

　　本公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　华联集团为公司的控股股东。

　　公司董事长陈琳同时在华联集团担任董事职务；公司董事马作群同时在华联集团担任董事、副总裁职务；董事张力争同时在华联集团担任副总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，华联集团为本公司的关联方，因此本次交易构成本公司的关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、基本信息

　　（1）企业名称：北京华联集团投资控股有限公司

　　（2）企业性质：其他有限责任公司

　　（3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）

　　（4）法定代表人：吉小安

　　（5）注册资本：215,000万元人民币

　　（6）主营业务：投资管理、投资咨询等。

　　（7）主要股东：海南鸿炬实业有限公司

　　（8）华联集团主要业务最近三年发展状况良好。

　　（9）华联集团与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。

　　（10）主要财务数据：截至2019年12月31日，华联集团总资产为412.43亿元，净资产为45.70亿元。2019年度实现营业收入305.96亿元，净利润2.63亿元。截至2020年9月30日，华联集团资产总额400.37亿元，净资产46.18亿元。2020年1-9月实现营业收入235.09亿元，净利润2.17亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　本次交易属于本公司出售资产，即本公司将所持有的目标股权出售给华联集团。

　　2、权属状况说明

　　目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、目标公司介绍

　　（1）公司名称：广州北华联设备采购有限公司（以下简称“华联设备采购”）

　　（2）设立时间：2012年05月07日

　　（3）企业性质：其他有限责任公司

　　（4）住所：广州市海珠区琶洲大道东1号1301、1302房

　　（5）注册资本：1,000万元

　　（6）法定代表人：彭舸

　　（7）主营业务：办公设备批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发;电气设备批发；专用设备销售；厨房设备及厨房用品批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；会议及展览服务；仓储代理服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；劳务派遣服务。

　　（8）股权结构：华联集团出资300万，占注册资本的30%；华联综超出资700万元，占注册资本的70%。

　　（9）主要财务数据：截至2020年12月31日华联设备采购资产总额为8,632.53万元，净资产为1,029.81万元，2020年实现营业收入10,457.47万元，净利润21.65万元。

　　（二）本次交易定价依据及交易价格

　　经双方同意，参考基准日2020年12月31日经审计的目标公司净资产值，本次目标股权的转让价款为720.87万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要条款

　　（1）转让方：华联综超

　　（2）受让方：华联集团

　　（3）协议签署日期：2021年4月27日

　　（4）交易标的：华联设备采购70%股权

　　（5）交易价格：720.87万元

　　（6）基准日：双方同意，以2020年12月31日为目标公司的审计基准日，目标公司自审计基准日起的全部损益由受让方享有和承担。

　　（7）交易支付方式：华联集团应当在本协议生效之日起一个月内，将转让价款一次性全额支付至转让方指定的银行账户内。

　　（8）协议生效时间：本协议自双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各自公司公章后，并于转让方2020年年度股东大会批准之日生效。

　　（9）目标股权的交割：在受让方支付完毕全部转让价款后，转让方应促使目标公司，在受让方的配合下，尽快办理目标股权的过户变更登记手续。

　　华联集团最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为，华联集团具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。

　　五、该关联交易的目的以及对本公司的影响

　　目标公司主要从事商用设备、材料等商品的采购业务，将目标公司股权转让给华联集团后，利用华联集团的资源优势，有助于提高其商品采购能力。本公司董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次股权转让的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。

　　本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。独立董事发表了同意的意见，认为董事会关于本次股权转让议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次股权转让符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　（四）相关的财务报表和审计报告

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600361       证券简称：华联综超        公告编号：2021－017

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　关于变更董事、监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、变更董事

　　由于工作调整，张力争先生不再担任公司第七届董事会董事职务，并将继续履职至公司股东大会选举出新的董事。鉴于公司董事会空缺两名董事，公司第七届董事会第三十六次会议提名乔峰女士、冯晓英女士为公司第七届董事会董事候选人(董事候选人简历见附件一)，任期与本届董事会相同，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　张力争先生在担任公司董事期间，恪尽职守，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对他在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。

　　二、变更监事

　　由于工作调整，刘瑞香女士不再担任公司第七届监事会监事职务，并将继续履职至公司股东大会选举出新的监事。公司第七届监事会第十次会议提名花玉玲女士为公司第七届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件二），任期与本届监事会相同，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　刘瑞香女士在担任公司监事期间，恪尽职守，勤勉尽责，依法认真履行监督职能，为公司规范运作发挥了积极作用。公司监事会对她在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　附件一：

　　董事候选人简历

　　乔峰，女，1977年7月出生，本科学历。曾任本公司东北大区财务总监、内蒙古金宇置地有限公司财务总监、BHG（北京）百货有限公司财务总监。现任本公司副总经理、BHG（北京）百货有限公司董事。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　冯晓英，女，1986年8月出生，中共党员，经济学硕士，注册会计师。曾任本公司山西地区财务经理，本公司财务部副总监，西南财务中心总监。现任我公司财务总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件二：

　　监事候选人简历

　　花玉玲，女，1969 年 12 月出生，本科学历，中级会计师职称。曾就职北京卡地亚有限公司统计员、北京华联商厦有限公司账务主管、北京华联集团投资控股有限公司财务经理，现任北京华联集团投资控股有限公司财务总监、北京华联商厦股份有限公司监事会主席。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　公司代码：600361                                                  公司简称：华联综超

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　（下转B183版）