一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式

　　公司继续秉承“新科技改变生活”的宗旨，践行“移动互联+人工智能”的未来发展战略，在国家全面推进数字化、建设数字中国的背景下，着力打造移动互联时代的核心技术竞争力。公司于2019年建立了中台体系，重点投入中台、智能算法和大数据中心三个方向。报告期内，通过中台实现开发增效、快速响应，赋予前台业务能力更强的灵活度、更低的变更成本；智能算法和大数据中心通过深度学习等技术，对海量信息进行采集、解析、运营，进一步提升推荐算法的精度。通过实施中台战略，进一步推动APP工厂化运作，实现资源的统一调用与配置，改善数据质量，提升应用效率，促进业务创新，赋能公司业务长远发展。

　　报告期内，为鼓励公司内部创新，采用项目负责制，实现各大项目部权责利统一，通过项目激励制选拔优秀项目负责人不断优化产品布局，提升用户体验；通过创新项目孵化机制，吸引有创业激情和创业能力的优秀伙伴共享创业成果，为公司长久发展储备动力。公司将最大化发挥“用户+流量”的双向变现潜力，逐步提升用户规模、品牌知名度和行业影响力，从而不断增强公司综合实力，实现长期可持续发展。

　　报告期内公司业务主要情况如下：

　　2345.com自2005年上线以来，始终致力于打造“千万用户的首选上网入口平台”，坚守“用户体验第一”的产品理念，渐已形成“互联网+移动互联网”的双矩阵产品体系。报告期内，公司立足于成熟的互联网平台和APP舰群优势，基于个性化推荐算法，进一步提高用户活跃度、增强用户粘性；通过探索“工具+内容”双驱动的产品新模式，以客户需求为中心，不断通过技术加持赋能产品创新；优化业务运营，坚持产品思维，深度整合PC端、移动端和WEB端，实现资源共享，降本提效，为业务整体运营提质增效；加强数据安全管理及防护，建立健全信息保护机制，强化用户的个人信息保护；顺应社会数智化发展，深度运用大数据分析、机器学习、精准算法等技术，优化信息流和精准营销，进一步巩固和提升公司的核心竞争力。

　　公司目前持有互联网小贷、融资租赁、保理、融资担保牌照，可为信用资质良好、提供了足额抵质押物的资金需求方提供融资租赁、商业保理等商业金融服务。

　　（二）报告期内公司所处的行业情况说明

　　大数据、人工智能等数字技术仍处于技术爆发阶段。新兴数字技术大幅降低了数据流通和利用的成本，也促进了对数据资源价值的发掘。中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第47次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2020年12月，我国网民规模达9.89亿，较2020年3月增长8,540万，互联网普及率达70.4%，较2020年3月提升5.9个百分点。其中，手机网民9.86亿元，较2020年3月新增8,885万，网民使用手机上网的比例高达99.7%；农村网民规模为3.09亿，较2020年3月增长5,471万；农村地区互联网普及率为55.9%，较2020年3月提升9.7个百分点。

　　2020年，我国互联网行业在抵御新冠疫情和疫情常态化防控等方面发挥了积极作用，为我国成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体，国内生产总值（GDP）首度突破百万亿，为圆满完成脱贫攻坚任务作出了重要贡献。新应用、新技术焕发勃勃生机，互联网普及率不断增长，互联网即将迎来更加强劲的发展动能和更加广阔的发展空间。2020年，我国在人工智能等前沿技术领域不断取得突破，应用成果丰硕，多样化应用推动技术层产业步入快速增长期，产业智能化升级带动应用层产业发展势头强劲。中国人工智能科技产业发展已经步入融合产业部门主导的新阶段。人工智能和实体经济的深度融合正在成为驱动中国经济转型升级和可持续发展的动力源泉。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司始终秉持“新科技改变生活”的理念，践行“移动互联+人工智能”的未来发展战略，着力打造移动互联时代的核心技术竞争力。受2019年度公司对金融科技服务业务进行了调整及2020年度新冠疫情的影响，2020年度公司合并报表范围内的营业收入为122,579.28万元，较2019年同期下降49.78%；2020年度公司对2014年重大资产重组通过发行股份方式收购的上海二三四五网络科技有限公司100%股权形成的商誉计提了128,597.24万元的资产减值准备，故2020年归属于上市公司股东的净利润为-91,315.82万元，较2019年同期下降220.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-97,543.43万元，较2019年同期下降239.56%。

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务

　　报告期内，公司继续发展互联网信息服务业务，加强PC端、移动端和WEB端的资源整合，运用大数据、机器学习等新兴技术加大对信息流和精准营销的研发，加速相关应用落地。受中国互联网网民增速放缓、互联网红利缩减及新冠疫情的影响，2020年度公司互联网信息服务业务实现营收104,950.83万元，较2019年度同期下降36.98%，占总营收的比例为85.62%。

　　公司始终坚持以用户需求为中心，在巩固PC端优势地位的同时，深度布局移动端产品应用生态，探索移动端“内容+社交”类产品。通过“工具+内容”双驱动的产品模式，基于个性化推荐算法集成丰富的应用生态场景，继续完善产品核心功能，服务用户、惠及用户，进而提高用户活跃度、增强用户粘性。2021年公司将继续践行“APP舰群”的产品策略，加强内部资源整合与优化，探索新的产品形态，提升用户服务与价值，推进业务稳健发展；并持续加大研发投入力度，提升产品用户体验，增强品牌知名度。??

　　除互联网信息服务业务外，2020年公司还开展了融资租赁、商业保理等业务。公司目前已持有互联网小贷、融资租赁、保理、融资担保牌照，可为信用资质良好、提供了足额抵质押物的资金需求方提供融资租赁、商业保理等商业金融服务。

　　（二）其他重要事项及风险提示

　　为实现“移动互联+人工智能”战略发展目标，公司在中台、智能算法和大数据中心三个方向进行了重点投入。以大数据为核心、人工智能研究为手段，通过内容提升流量转化率，通过精准算法对互联网流量合理分析及应用，将互联网流量潜能充分发挥，从而实现流量价值的最大化，以实现长期健康可持续发展。

　　报告期内，公司各业务实现收入情况详见2020年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”；公司及控股子公司发生的对外投资、担保等其他重要事项详见2020年年度报告“第五节 重要事项”之“十七、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”、“十九、其他重大事项的说明”及“二十、公司子公司重大事项”。

　　此外，公司日常经营中可能面临的风险和应对措施详见2020年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　注：本年度公司根据新收入准则将推广费调整至营业成本，导致毛利率较去年同期有所下降。

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别较去年同期下降49.78%、220.29%，主要系报告期内业务规模较去年同期下降所致；

　　（2）营业成本较去年同期增加163.90%，主要系报告期内根据新收入准则将推广费调整至营业成本所致。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

　　■

　　与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少））：

　　■

　　■

　　注：根据新收入准则公司判断推广费系公司为履行与客户合同约定发生的合同履约成本，从销售费用划分到营业成本列报。

　　2）执行《企业会计准则解释第13号》

　　财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

　　①关联方的认定

　　解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

　　②业务的定义

　　解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

　　本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　3）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

　　财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

　　本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。

　　本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业成本、管理费用和销售费用合计人民币56,065.71元。

　　2、重要会计估计变更

　　无。

　　3、首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）处置子公司

　　1、单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

　　■

　　（二）其他原因的合并范围变动

　　1、本年新设孙、子公司情况：

　　■

　　2、纳入合并范围的结构化主体：

　　公司将管理人仅为代理人的结构化主体纳入了合并报表范围。本期合并报表范围新增四个结构化主体，分别为中泰*新宁21号服务信托、一村启明星1号私募证券投资基金、迎水月异7号私募证券投资基金、迎水月异8号私募证券投资基金。

　　3、本年清算子公司情况：

　　本年度，公司对上海二三四五科技投资有限公司、曲水惠车网络科技有限公司、青岛涌信保险经纪有限责任公司、集乐（上海）资产管理有限公司进行了清算，不再纳入合并范围。

　　证券代码：002195      证券简称：二三四五   公告编号：2021-031

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于2020年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月27日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，本议案尚需提交2020年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、利润分配方案基本情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA12414号《审计报告》确认，2020年度母公司实现净利润632,425,968.01元，提取法定盈余公积63,242,596.80元，加上年初未分配利润1,523,636,798.39元，减去2019年度利润分配（每10股派0.15元现金）85,872,579.88元，年末可供股东分配的利润为2,006,947,589.72元。年末母公司所有者权益为8,439,618,525.16元，资本公积为412,307,750.19元。

　　公司拟定2020年度利润分配方案为：不进行现金股利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　二、2020年度不进行利润分配的原因

　　公司历来积极进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报。根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司现金分红的条件之一为“以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）”，2020年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-913,158,157.16元，加权平均净资产收益率为-9.52%。

　　根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司现金分红的比例为“公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%”。经计算，公司最近三年利润分配及现金分红情况符合有关法规及《公司章程》的有关规定。

　　为维护公司价值及投资者权益，公司于2021年1月27日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。截至目前，上述回购股份方案已实施完毕，回购支付的总金额为250,090,716.60元（不含交易费用）。

　　鉴于目前公司已支付超过2.5亿的回购资金，为保障公司经营及业务拓展，实现公司可持续发展，为投资者创造更大价值，公司2020年度拟不进行现金股利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规及《公司章程》的规定。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司未分配利润主要用于公司日常经营、投资及未来利润分配的需要，以保障公司中长期健康稳定发展，进一步提升公司的综合竞争力，致力于对投资者的长远回报。

　　公司一贯重视投资者的合理投资回报，未来将继续严格遵守相关法律法规、《公司章程》、公司《股东回报规划》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在兼顾公司可持续发展的前提下，积极履行利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　四、公司履行决策程序的情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年4月27日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，同意公司2020年度不进行现金股利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本，并同意将该议案提交至公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事审议情况

　　独立董事认为：公司2020年度拟不进行利润分配的方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求和公司未来发展所做出的决定，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规及《公司章程》的规定，有利于满足公司正常经营和发展对资金的需求，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，符合全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意《公司2020年度利润分配预案》，并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2021年4月27日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。监事会认为公司2020年度拟不进行利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、其他说明

　　本预案尚需提交2020年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五         公告编号：2021-032

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月27日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司聘请的2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组、2015年非公开发行股票的审计事务所以及公司2014年度至2020年度的审计事务所。鉴于其良好的专业精神与服务质量，拟续聘立信为公司2021年度审计事务所，并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费用，本议案尚需提交2020年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，本公司同行业上市公司审计客户39家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、近三年签署或复核上市公司审计报告情况

　　（1）项目合伙人郑斌

　　■

　　（2）签字注册会计师范翃

　　■

　　（3）项目质量控制负责人王伟青

　　■

　　3、独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员最近三年没有不良记录。

　　三、审计收费

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与立信商谈确定审计费用。

　　四、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对立信的执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审查，认为立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责。因此，同意向董事会提议续聘立信为公司2021年度审计机构。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：经审核，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，遵循独立、客观、公正的职业准则，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并将该议案提交公司第七届董事会第十四次会议进行审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2021年度审计工作要求。本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提交公司2020年度股东大会审议。

　　3、董事会审议情况

　　公司第七届董事会第十四次会议以“6票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请立信为公司2021年度审计机构。

　　4、监事会审议情况

　　公司第七届监事会第十次会议以“3票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中表现出良好的专业精神与服务质量，能够较好地履行相应的责任、义务，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　5、《关于续聘会计师事务所的议案》尚须提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、第七届监事会第十次会议决议；

　　3、审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项之事前认可意见；

　　6、拟聘任会计师事务所营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五  公告编号：2021-033

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。为进一步提高资金的使用效率，公司（含控股子公司）在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，拟使用闲置自有资金进行投资理财。具体内容公告如下：

　　一、投资理财情况概述

　　1、投资目的

　　提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力。

　　2、投资额度

　　拟使用不超过（含）人民币45亿元进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度。

　　3、投资范围

　　包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

　　4、投资期限

　　自2021年5月1日起的12个月内。

　　5、资金来源

　　公司进行投资理财的资金全部为公司（含控股子公司）合法闲置自有资金。

　　6、授权事宜

　　董事会授权董事长或其授权人行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司进行证券投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司制定了《证券投资管理制度》，对公司证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

　　2、必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

　　3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

　　4、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　　三、对公司的影响

　　公司目前经营情况正常，财务状况较好。以闲置自有资金适度进行证券投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金收益水平并增强盈利能力。

　　四、独立董事相关意见

　　经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《证券投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等，具有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。本次公司（含控股子公司）拟使用不超过（含）人民币45亿元进行投资理财，上述投资理财是在充分保障日常经营情形下做出的，不会对公司的日常经营运作产生影响，有利于丰富投资渠道，提高闲置资金的使用效率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。公司拟使用不超过（含）人民币45亿元进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2021年5月1日起的12个月内。上述投资理财是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的投资理财，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　（一）第七届董事会第十四次会议决议；

　　（二）第七届监事会第十次会议决议；

　　（三）独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五   公告编号：2021-034

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2018年12月7日修订并印发了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并自2021年1月1日起执行。

　　（二）变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定自2021年1月1日起实施上述会计准则。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于2018年12月7日修订并印发了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）中的规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　5、按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司自2021年1月1日起执行新准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前的公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

　　公司董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002195          股票简称：二三四五        公告编号：2021-035

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　证券代码：002195                            证券简称：二三四五                            公告编号：2021-028

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司