公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司2021年4月28日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，尚需国有资产监督管理机构批复、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为潍坊市城投集团，发行对象拟以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　3、本次非公开发行股票的价格为4.16元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。

　　4、本次非公开发行股票数量不超过72,115,384.00股（含72,115,384.00股）不超过本次发行前总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

　　发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及亚星化学的公司章程的相关规定。

　　7、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东潍坊市城投集团，潍坊市城投集团认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

　　8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上交所上市条件。

　　9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。本预案已在“第五节公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

　　11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺；公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。相关摊薄即期回报分析及填补措施的具体内容详见本预案“第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

　　12、根据潍坊市城投集团与亚星集团签署的《表决权委托协议》，本次非公开发行前，潍坊市城投集团直接持有上市公司4,000.00万股，持股比例为12.67%；拥有表决权股份为6,693.27万股，占非公开发行前总股本的 21.20%。潍坊市城投集团参与认购本次非公开发行的股份，将导致潍坊市城投集团触发要约收购义务。鉴于潍坊市城投集团已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件，因此，公司董事会提请股东大会批准潍坊市城投集团免于以要约方式增持股份，关联股东将回避表决。

　　13、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

　　释  义

　　在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　一、一般释义

　　■

　　二、专业释义

　　■

　　本预案中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司的基本情况

　　中文名称：潍坊亚星化学股份有限公司

　　英文名称：Weifang Yaxing Chemical Co.,Ltd.

　　股票上市证券交易所：上海证券交易所

　　证券简称：ST亚星

　　证券代码：600319

　　成立日期：1994年8月11日

　　注册资本：31,559.40万元

　　法定代表人：韩海滨

　　注册地址：山东省潍坊市寒亭区民主街529号

　　办公地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号

　　统一社会信用代码：913700006135617321

　　邮政编码：261100

　　董事会秘书：李文青

　　联系电话：0536-8591006

　　传真：0536-8666877

　　互联网网址：www.chinayaxing.com

　　经营范围：许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、ADC发泡剂、次氯酸钠溶液、氢气、废硫酸、盐酸的生产经营（有效期限以许可证为准）；技术开发、服务及转让；生产经营氯化聚乙烯、热力、灰渣制品；货物和技术的进出口业务；供电售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　随着城市化快速发展，“化工围城”、“城围化工”问题日益显现，石化和化工行业安全环境突发事件时有发生。为适应我国城镇化快速发展，降低城镇人口密集区安全和环境风险，有效遏制危险化学品重特大事故，保障人民群众生命财产安全，促进石化化工产业转型升级，近年来，我国各级政府高度重视并积极推进化工企业“退城入园”。

　　公司原有位于寒亭区北海路以东、民主街以北的生产厂区地处潍坊市高铁北站周边，根据潍坊市城市规划的需要，潍坊市人民政府在近年的政府工作报告中已陆续提出了对公司搬迁关停的工作要求。2019年9月2日，公司收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》，潍坊市政府决定对公司原有生产厂区实施搬迁关停；要求公司原有生产厂区严格落实2019年10月31日前关停的要求。公司按照上述通知要求将原有生产厂区关停并启动异地新建工作，新厂址位于昌邑市下营工业园区。

　　2020年为公司停产搬迁的空档期，公司生产经营受到较大影响。2020年度，公司实现营业收入4,929.38万元，较2019年度大幅下降97.02%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润--3,790.71万元。2020年度，公司实现经营活动产生的现金流量净额-3,554.41万元。

　　虽然公司已经通过加强内部管理，最大化地提高资金使用效率，但公司现有资金仅能勉强维持公司现有的生产经营业务。在当前的财务状况下，公司需要通过股权融资补充流动资金来维持各项生产经营的正常运作，以平稳度过停产搬迁空档期。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、增强资本实力，提升经营业绩

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充流动资金，将缓解公司营运资金紧张的局面，提升公司的资本实力，实现公司可持续发展，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，提升公司经营业绩。

　　2、优化资本结构，增强抗风险能力

　　2018年末、2019年末及2020年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为97.12%、95.04%和98.00%，高于同行业其他上市公司资产负债率水平。通过本次非公开发行募集资金，能够有效缓解上市公司债务融资压力，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，增强公司抗风险能力。

　　3、优化股权结构，提升公司治理效率

　　2021年1月8日，潍坊市城投集团与亚星集团签署了《表决权委托协议》，亚星集团将其持有的公司非限售流通股共计26,932,729股股份（占公司总股本的8.53%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给潍坊市城投集团行使。上述协议签订后，潍坊市城投集团拥有表决权的股份总数将增加至66,932,729股（占公司总股本的21.20%），公司控股股东变更为潍坊市城投集团，公司实际控制人变更为潍坊市国资委。

　　通过本次非公开发行，公司控股股东潍坊市城投集团直接持股数量和拥有表决权的股份总数将进一步增加，有利于优化公司股权结构，将显著提高公司日常经营和决策效率，有利于企业可持续发展，为公司主营业务的稳步回升奠定扎实基础。

　　本次发行前后，按照本次发行数量上限计算，公司的股权结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　三、本次非公开发行股票的概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为潍坊市城投集团。本次发行前，潍坊市城投集团为公司控股股东，潍坊市城投集团通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，公司向潍坊市城投集团非公开发行股票构成关联交易。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月29日）。

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即4.16元/股。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过72,115,384.00股（含72,115,384.00股），不超过本次发行前总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（六）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　（七）限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及亚星化学的公司章程的相关规定。

　　（八）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　四、发行对象及与公司的关系，本次交易是否构成关联交易

　　潍坊市城投集团系公司的控股股东，因此公司向潍坊市城投集团非公开发行股份构成关联交易。

　　董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，认为本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本次非公开发行相关议案在股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。

　　五、本次发行是否导致公司控制权变化

　　截至本预案公告之日，潍坊市城投集团持有上市公司4,000万股股份，占上市公司总股本的 12.67%。2021年1月8日，潍坊市城投集团与亚星集团签署《表决权委托协议》，亚星集团将其合计持有上市公司2,693.27万股普通股（占总股本的 8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团。潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制上市公司6,693.27万股普通股（占总股本的 21.20%）表决权，为上市公司控股股东。本次非公开发行股票不超过7,211.54万股（含本数），按该发行规模上限进行测算，本次发行完成后，潍坊市城投集团直接持有上市公司11,211.54万股，占上市公司总股本的28.92%%，拥有表决权股份数量为13,904.81万股，占上市公司总股本的35.86%%，仍为上市公司控股股东。潍坊市国资委仍为上市公司实际控制人。

　　六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

　　根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次非公开发行完成后，社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经2021年4月28日公司召开的第八届董事会第三次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

　　1、国有资产监督管理机构批准潍坊市城投集团认购本次非公开发行的方案；

　　2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的对象为潍坊市城投集团，发行对象的基本情况如下：

　　一、潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案公告之日，潍坊市城投集团的控股股东、实际控制人为潍坊市国资委。潍坊市城投集团与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

　　■

　　（三）主营业务及最近三年经营状况

　　潍坊市城投集团作为潍坊市重要的基础设施建设投融资与国有资产运营管理主体，在潍坊市城市和经济发展中发挥重要作用，收入来源主要为自有土地出让、资产有偿使用、水利建设、园林绿化和汽车零配件类等业务，业务结构较为多元化。

　　（四）最近一年（经审计）主要财务数据

　　潍坊市城投集团2019年主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（五）发行对象及其有关人员最近5年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

　　潍坊市城投集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

　　1、同业竞争情况

　　报告期内，公司的主营业务是CPE、烧碱、ADC发泡剂、水合肼的生产及销售，伴随产生液氯、氢气和盐酸、次氯酸钠等副产品。根据当地政府要求，公司已在2019年10月31日前完成原生产厂区关停工作，公司正在政府规定的化工园区内重建或新建项目工作，先期建设5万吨/年CPE装置项目。

　　本次非公开发行的发行对象潍坊市城投集团主要从事潍坊市城市基础设施建设投融资与国有资产运营管理，收入来源主要为自有土地出让、资产有偿使用、水利建设、园林绿化和汽车零配件类等业务，与亚星化学不存在同业竞争的情形。

　　2021年1月8日，潍坊市城投集团接受亚星集团表决权委托，为从根本上消除和避免同亚星化学形成同业竞争的可能性，潍坊市城投集团承诺如下：

　　“1、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

　　2、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。

　　3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

　　4、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

　　本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，本次发行不会产生新的同业竞争。

　　2、关联交易情况

　　本次发行对象潍坊市城投集团为公司控股股东，潍坊市城投集团以现金认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。除上述情形外，公司与潍坊市城投集团及其下属企业之间不会因本次非公开发行而新增关联交易。

　　本次发行完成后，若潍坊市城投集团及其控制的除发行人外的其他子公司与亚星化学开展业务合作并产生关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相规定，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　2021年1月8日，潍坊市城投集团接受亚星集团表决权委托，为规范与上市公司可能发生的关联交易，潍坊市城投集团承诺如下：

　　“1、本次收购后，承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

　　2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；。

　　3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

　　（七）本发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案公告前24个月内，潍坊市城投集团及其控股股东、实际控制人与公司的重大关联交易情况具体详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　除在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，公司与潍坊市城投集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。

　　（八）本次认购资金来源情况

　　潍坊市城投集团本次认购非公开发行股份所使用的资金，全部来自于自有和自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于发行人及其子公司的情形，不存在通过与发行人进行资产置换或其他交易获取资金的情况。

　　二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　　2021年4月28日，公司与潍坊市城投集团签订了《附条件生效的股份认购协议》。下述为公司与发行对象签订的认购协议的主要内容：

　　（一）协议主体和签署时间

　　发行人（甲方）：潍坊亚星化学股份有限公司

　　认购人（乙方）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

　　签订时间：2021年4月28日

　　（二）股份认购

　　1、根据协议的条款并受限于协议的条件，发行人同意潍坊市城投集团作为本次发行的特定对象，潍坊市城投集团同意就本次发行的认购意向是不可撤销的，但是协议另有约定的除外。

　　2、发行人本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3、潍坊市城投集团以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。

　　4、潍坊市城投集团认购发行人本次非公开发行的全部股份，认购资金不超过30,000.00万元，认购数量不超过72,115,384股（含72,115,384股）人民币普通股。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，潍坊市城投集团的认购数量将作相应调整。

　　如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则潍坊市城投集团的认购数量将做相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

　　5、本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月29日）。

　　本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即4.16元/股。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　6、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行结束后，潍坊市城投集团认购的本次非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

　　乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人的公司章程的相关规定。

　　如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，潍坊市城投集团同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　7、发行人及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向潍坊市城投集团发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。

　　潍坊市城投集团应在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对潍坊市城投集团付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　8、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的情况及时修改其现行的《公司章程》，并至原登记机关办理有关变更登记手续；发行人并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

　　9、本次发行前发行人的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。

　　（三）权利与义务

　　1、发行人的权利和义务：

　　（1）发行人有权要求潍坊市城投集团配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；

　　（2）发行人有权要求潍坊市城投集团在协议规定的期限内支付全部认购款项；

　　（3）发行人应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。

　　2、潍坊市城投集团的权利和义务

　　（1）潍坊市城投集团有权要求发行人向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（2）潍坊市城投集团应于协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；

　　（3）潍坊市城投集团应严格遵守“二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要”之“（二）股份认购”的规定。

　　（四）生效和终止

　　1、双方同意，协议自双方授权代表正式签署协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（1）国有资产监督管理机构核准潍坊市城投集团认购本次非公开发行的方案；

　　（2）发行人董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行。

　　如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　2、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；

　　（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

　　（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。

　　（五）违约责任

　　1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　2、协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）发行人股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，则协议终止，不构成违约。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行股票数量不超过72,115,384股（含72,115,384股），募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

　　（一）本次募集资金使用的必要性

　　1、增强资本实力，提升经营业绩

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充流动资金，将缓解公司营运资金紧张的局面，提升公司的资本实力，实现公司可持续发展，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，提升公司经营业绩。

　　2、优化资本结构，增强抗风险能力

　　2018年末、2019年末及2020年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为97.12%、95.04%和98.00%，高于同行业其他上市公司资产负债率水平。通过本次非公开发行募集资金，能够有效缓解上市公司债务融资压力，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，增强公司抗风险能力。

　　3、优化股权结构，提升公司治理效率

　　2021年1月8日，潍坊市城投集团与亚星集团签署了《表决权委托协议》，亚星集团将其持有的公司非限售流通股共计26,932,729股股份（占公司总股本的8.53%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给潍坊市城投集团行使。上述协议签订后，潍坊市城投集团拥有表决权的股份总数将增加至