一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人周建军、主管会计工作负责人孙剑及会计机构负责人（会计主管人员）李菁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1、报告期内公司资产和负债构成及变化情况

　　单位：人民币元

　　■

　　公司报告期无形资产较期初减少主要系公司本期执行新租赁准则，将土地使用权作为使用权资产列示所致；

　　公司报告期使用权资产较期初增加主要系公司本期执行新租赁准则，将土地使用权和租赁的房产确认为使用权资产所致；

　　公司报告期合同负债较期初减少主要系公司部分子公司预收货款减少所致；

　　公司报告期应交税费较期初减少主要系公司应交增值税减少所致；

　　公司报告期其他应付款较期初增加主要系公司本期向南京新工投资集团借款增加所致；

　　公司报告期一年内到期的非流动负债较期初增加主要系公司本期执行新租赁准则，将一年内到期的租赁负债列示所致；

　　公司报告期其他流动负债较期初减少主要系公司本期兑付到期债务融资工具所致；

　　公司报告期应付债券较期初增加主要系公司本期发行中期票据所致；

　　公司报告期租赁负债较期初增加主要系公司本期执行新租赁准则，将尚未支付的租赁付款额现值作为租赁负债列示所致。

　　3.1.2、报告期内公司财务状况和经营成果分析

　　单位：人民币元

　　■

　　公司报告期信用减值损失较上期增加主要系公司报告期销售增长应收账款余额增加及少数下游客户账期延长所致；

　　公司报告期资产处置收益较上期减少主要系公司子公司上期收到拆迁补偿款所致；

　　公司报告期归属于上市公司股东的净利润较上期增加主要系公司经营业绩持续向好,其中扣除非经常损益后净利润同比增加174.44%。

　　3.1.3、报告期内现金流构成情况

　　单位：人民币元

　　■

　　公司报告期经营活动产生的现金流量净额较上期增加主要系下游客户回款整体加快所致；

　　公司报告期投资活动产生的现金流量净额较上期减少主要系公司本期资产购置和在建项目支出增加所致；

　　公司报告期筹资活动产生的现金流量净额较上期减少主要系公司偿还到期债务所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.2.1 公司各项融资情况

　　A、公司发行超短期融资券情况

　　2020年8月25日，公司在全国银行间市场发行了2020年度第二期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2020-036之《南京医药股份有限公司2020年度第二期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券已于2021年2月23日到期兑付，具体内容详见公司编号为ls2021-003之《南京医药股份有限公司2020年度第二期超短期融资券兑付公告》。

　　2021年4月8日，公司在全国银行间市场发行了2021年度第一期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2021-021之《南京医药股份有限公司2021年度第一期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

　　2021年4月20日，公司在全国银行间市场发行了2021年度第二期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2021-023之《南京医药股份有限公司2021年度第二期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

　　B、公司发行中期票据情况

　　2020年2月17日，公司在全国银行间市场发行了2020年度第一期中期票据，发行总额为4亿元。具体内容详见公司编号为ls2020-002之《南京医药股份有限公司2020年度第一期中期票据发行结果公告》。本次中期票据尚未到期兑付，已于2021年2月19日第一次付息，具体内容详见公司编号为ls2021-002之《南京医药股份有限公司2020年度第一期中期票据(疫情防控债)付息公告》。

　　2020年4月2日，公司在全国银行间市场发行了2020年度第二期中期票据，发行总额为6亿元。具体内容详见公司编号为ls2020-015之《南京医药股份有限公司2020年度第二期中期票据发行结果公告》。本次中期票据尚未到期兑付，已于2021年4月3日第一次付息，具体内容详见公司编号为ls2021-019之《南京医药股份有限公司2020年度第二期中期票据付息公告》。

　　2021年3月16日，公司在全国银行间市场发行了2021年度第一期中期票据，发行总额为6亿元。具体内容详见公司编号为ls2021-005之《南京医药股份有限公司2021年度第一期中期票据发行结果公告》。本次中期票据尚未到期兑付。

　　C、公司开展票据池业务情况

　　2021年3月25日，公司第八届董事会第九次会议审议同意公司与合作金融机构开展票据池业务。公司开展的票据池业务的范围包括公司及公司控股子公司，总额度不超过（含）60亿元，有效期自公司股东大会批准之日起两年，业务期限内该额度可循环使用。上述议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　D、公司开展应收账款无追索权保理业务情况

　　2021年3月25日，公司第八届董事会第九次会议审议同意公司及部分控股子公司在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过（含）人民币50亿元，保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。上述议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　3.2.2 关联方借款

　　A、2021年3月25日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》，同意公司向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）申请额度不超过40亿元借款，用于公司日常经营资金周转。具体内容详见公司编号为ls2021-011之《南京医药股份有限公司关于向关联方借款之关联交易公告》。该议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。截止本报告期末，公司向新工投资集团借款余额为21.5亿元。

　　B、2020年10月26-28日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》，同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“湖北中山医疗”）延续申请额度不超过1.5亿元借款，用于南药湖北日常经营资金周转。详情请见公司于2020年10月29日对外披露的编号为ls2020-044之《南京医药股份有限公司关于公司控股子公司向关联方借款之关联交易公告》。截止本报告期末，南药湖北向湖北中山医疗借款余额为1.5亿元。

　　2021年4月26-27日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方增加借款的议案》，同意公司控股子公司南药湖北向中山医疗增加申请额度不超过5,000万元借款，本次增加后，南药湖北向中山医疗借款额度增加至不超过20,000万元，用于南药湖北日常经营资金周转。

　　3.2.3 物流中心建设情况

　　A、2018年9月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于江苏华晓医药物流有限公司异地新建物流中心项目的议案》，同意公司全资子公司江苏华晓医药物流有限公司（以下简称“江苏华晓”）异地新建物流中心，项目选址为江苏省盐城市盐都新区吴抬路和海阔路交界处65,413平方米土地（最终面积以土地证为准）。项目一期建筑面积约38,000平方米，总投资约人民币1.5亿元。

　　董事会同时同意江苏华晓根据其与盐城市盐都区人民政府盐渎街道办事处签署的《房屋搬迁补偿协议书（货币补偿）》和《搬迁补偿补充协议》，参与竞拍异地新建物流中心项目用地。截止本报告期末，江苏华晓异地新建物流中心项目1、2、3号库均已开工建设。

　　B、2019年2月11-13日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于变更福建金山新物流中心建设方案的议案》，因受政府规划等因素影响，同意公司控股子公司福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）变更福建金山新物流中心建设方案，将原址新建福建金山新物流中心方案变更为对原址现有三座房产建筑物进行翻新改造，改造总投资额不超过人民币3,000万元，改造后的仓库面积约为24,000平方米。截止本报告期末，已有2幢全部改造完成并投入使用，剩余1幢已开展组织部分工程竣工验收工作，设施设备目前正在安装调试中。

　　C、2020年10月16-19日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司福建同春药业股份有限公司参与竞买国有土地使用权的议案》，同意公司控股子公司福建同春以不高于19,110万元的总价格参与竞买福建省福州市仓山区东扩3#地块的国有建设用地使用权，用于建设福建同春新物流中心，该竞买地块采用先租后让模式出让。董事会同时授权经营层办理后续土地竞买、租赁及出让具体手续并签署相关协议。后福建同春以最高应价17,500万元，以先租后让模式，竞得编号为宗地2020-60号地块的国有建设用地使用权。截止本报告期末，福建同春分别与福州市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权租赁合同》，与福州市仓山区人民政府签署《项目履约监管协议书》，工程尚在开展项目前期准备工作。

　　D、2020年12月14-15日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于增加南药湖北工业园项目建设资金的议案》，同意公司控股子公司南药湖北增加南药湖北工业园项目建设资金729万元，用于建设24米自动化高位立体库以及相关配套设施。本次增加建设资金后，南药湖北工业园项目总投资金额由2,690万元增加至3,419万元。截止本报告期末，项目土建工程已进入收尾阶段。

　　E、2021年3月25日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于投资建设南京医药中央物流中心二期项目的议案》，同意公司全资子公司南京医药康捷物流有限责任公司投资建设南京医药中央物流中心二期项目。项目总投资约2.03亿元，建筑面积约28,759平方米。截止本报告期末，项目尚在开展项目前期准备工作。

　　3.2.4 其他重要事项

　　A、利润分配方案

　　经公司2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配预案为：以2020年末公司总股本1,041,611,244股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)。本次实际用于分配的利润总计114,577,236.84元，剩余可分配利润转入下一年度分配。

　　B、召开业绩说明会

　　2021年4月2日（星期五）15:00-16:00，公司通过上海证券交易所“上证e互动”之上证e访谈栏目召开了2020年度业绩说明会，通过文字形式与投资者进行在线互动交流，方便广大投资者全面、及时的了解公司2020年年度经营成果、财务状况、利润分配方案等情况。本次业绩说明会召开后，投资者可以通过“上证e访谈”栏目查看本次说明会的召开情况及回复内容。

　　C、修订公司章程

　　经公司2020年年度股东大会审议通过，公司将调整公司章程中董事会、经营层部分投资权限，以及增加公司经营范围。同时，根据《公司法》、《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定和要求，依据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，公司将调整公司章程中有关党建工作的部分内容。

　　D、控股子公司破产清算

　　2020年10月16-19日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于公司申请控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司破产清算的议案》，董事会同意公司以公司控股子公司辽宁南药资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请辽宁南药破产清算，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施辽宁南药破产清算相关具体事宜。

　　2021年3月13日，公司收到辽宁省沈阳市铁西区人民法院《民事裁定书》（2021）辽0106破申1号，法院裁定受理南京医药对辽宁南药的破产清算申请。

　　2021年3月13日，公司收到辽宁省沈阳市铁西区人民法院《决定书》（2021）辽0106破3-1号，法院指定辽宁弘立律师事务所担任辽宁南药管理人，翁迪为负责人。

　　具体内容详见公司编号为ls2020-039之《南京医药股份有限公司关于申请控股子公司破产清算的公告》、ls2021-004之《南京医药股份有限公司关于申请控股子公司破产清算的进展公告》。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药          编号:ls2021-025

　　南京医药股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事以通讯方式出席会议并表决。

　　●是否有董事投反对或弃权票：否

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2021年4月27日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周建军先生、疏义杰先生、徐健男女士、邹克林先生、骆训杰先生、Richard Joseph Anthony Gorsuch先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《南京医药股份有限公司2021年第一季度报告》及其正文；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　2、审议通过关于公司控股子公司向关联方增加借款的议案；

　　同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司增加申请额度不超过5,000万元借款，本次增加后，南京医药湖北有限公司向湖北中山医疗投资管理有限公司借款额度增加至不超过20,000万元。借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率与南京医药湖北有限公司向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2021-026之《南京医药股份有限公司关于公司控股子公司向其少数股东增加借款额度之关联交易公告》）

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　●报备文件

　　南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2021年4月27日）

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药          编号:ls2021-026

　　南京医药股份有限公司

　　关于公司控股子公司向其少数股东增加借款额度之关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为满足主营业务资金需求，进一步降低融资成本，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）拟向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“中山医疗”）增加申请额度不超过5,000万元（人民币，下同）借款，用于南药湖北日常经营资金周转。本次增加后，南药湖北向中山医疗借款额度增加至不超过20,000万元。

　　●截止2021年3月31日，南药湖北向中山医疗借款余额为15,000万元。

　　●本议案无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、2020年10月26-28日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》，同意南药湖北向中山医疗申请额度不超过15,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转。

　　为进一步降低融资成本，南药湖北拟向中山医疗增加申请额度不超过5,000万元借款，本次增加后，南药湖北向中山医疗借款额度增加至不超过20,000万元。借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。

　　2、中山医疗为南药湖北股东，直接持有南药湖北49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的有关规定，中山医疗为公司关联法人，本次增加借款事项构成关联交易。

　　3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《南京医药股份有限公司关联交易准则》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、前期借款情况

　　2020年10月26-28日，经公司第八届董事会临时会议审议通过，同意南药湖北向中山医疗申请额度不超过15,000万元借款。截止2020年12月31日，南药湖北向中山医疗借款余额为7,295万元；截止2021年3月31日，南药湖北向中山医疗借款余额为15,000万元。

　　三、关联方介绍

　　1、关联方

　　公司名称：湖北中山医疗投资管理有限公司

　　注册资本： 11,200万元

　　法定代表人：姚雪

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：武汉市武昌区民主路786号华银大厦11层5号

　　经营范围：对医疗的投资；企业管理服务；健康管理咨询等

　　2、关联关系

　　中山医疗为南药湖北股东，直接持有南药湖北49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的有关规定，中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

　　3、主要财务数据

　　2020年12月31日，中山医疗资产总额33,944.20万元，负债总额18,901.62万元，所有者权益总额15,042.58万元；2020年1-12月，营业收入235.04万元，利润总额4,798.35万元。（未经审计）

　　2021年3月31日，中山医疗资产总额33,077.47万元，负债总额18,059.71万元，所有者权益总额15,017.76万元；2021年1-3月，营业收入4.37万元，利润总额-24.82万元。（未经审计）

　　四、关联交易的基本情况

　　借款人：南京医药湖北有限公司

　　贷款人：湖北中山医疗投资管理有限公司

　　南药湖北拟向中山医疗增加申请额度不超过5,000万元借款，本次增加后，南药湖北向中山医疗借款额度增加至不超过20,000万元。借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。

　　六、关联交易的目的及对本公司的影响

　　本次南药湖北向中山医疗增加申请额度不超过5,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转，有利于进一步降低南药湖北综合融资成本，且本次借款利率与南药湖北向公司借款利率相同，并按实际借款额和用款天数予以计算，预计不会损害公司及股东的利益。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　1、2021年4月26日，公司第八届董事会审计与风险控制委员会2021年第二次会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方增加借款的议案》并同意提交公司董事会审议；

　　2、2021年4月27日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方增加借款的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）；

　　3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：

　　公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北增加借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，进一步降低南药湖北综合融资成本，且借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。

　　4、本次借款之关联交易无需提交公司股东大会批准。

　　八、备查文件：

　　1、南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2021年4月27日）；

　　2、南京医药股份有限公司第八届董事会审计与风险控制委员会2021年第二次会议决议；

　　3、南京医药股份有限公司独立董事关于公司控股子公司向关联方增加借款的独立意见。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药       编号:ls2021-027

　　南京医药股份有限公司

　　关于董事会和监事会延期换届的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会、监事会于2021年4月23日任期届满，鉴于公司新一届董事会候选人、监事会的候选人提名工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会换届选举工作将延期，公司董事会各专门委员会及高级管理人员任期亦相应延期。

　　在新一届董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第八届董事会、监事会、董事会各专门委员会全体成员及高级管理人员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定继续履行相应的职责和义务。

　　公司将积极推进相关工作，尽快完成董事会、监事会换届选举工作，并及时履行相应的信息披露义务。公司董事会、监事会延期换届不会对公司正常运营产生影响。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　公司代码：600713                           公司简称：南京医药

　　南京医药股份有限公司