证券代码：002466                           证券简称：天齐锂业                           公告编号：2021-039

　　天齐锂业股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人蒋卫平、主管会计工作负责人邹军及会计机构负责人（会计主管人员）文茜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　*注：

　　鉴于公司重要的联营公司Sociedad Qumí ica y Minera de Chile S.A.（以下简称“SQM”）是在智利圣地亚哥和美国纽约证券交易所上市的公司，根据两地交易所信息披露规则，SQM披露季度财务报告的时间晚于公司业绩预告的时间，公司不能先于SQM公告季度财务信息前公告其业绩。根据《企业会计准则第32号--中期财务报告》第九条规定：企业在确认、计量和报告各中期财务报表项目时，对项目重要性程度的判断，应当以中期财务数据为基础，不应以年度财务数据为基础。中期会计计量与年度财务数据相比，可在更大程度上依赖于估计。因此，公司在处理2021年第一季度报告中SQM经营损益时，采取通过财务测算模型对SQM第一季度经营损益进行测算的方法以确认对SQM 的投资收益。

　　公司利用建立的财务模型系统对SQM 2021年第一季度净利润进行了测算。公司依据SQM 2021年披露的第一季度经营活动指引为主要基础，搜集了市场一定时段内如锂化工品价格、钾肥价格、碘价、通货膨胀率和汇率等实际数据及相关信息资料并加以整理，通过这些基础信息建立了SQM历史财务数据表格，获得比如税率、产品生产成本和销售管理成本等关键信息。同时，通过市场第三方数据库建立SQM主要资产模型，其中包括阿塔卡玛盐湖(Salar de Atacama)卤水和天然优质生硝矿石(Caliche Ore Mines)等资产。再通过资产模型获得产量、营业收入、折旧摊销等相关测试结果，并最后预测出SQM 2021年第一季度基本的EBITDA和净利润等核心数据。

　　该项收益与SQM实际公告的净利润按本公司持股比例计算的应计投资收益可能存在差异。本公司将根据差异的金额及对本公司财务信息的影响程度，严格按照企业会计准则的规定及时进行会计处理并按信息披露规定及时进行信息披露。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、关于同意参股公司增资扩股暨公司放弃优先认购权事项

　　公司的参股公司SQM于 2020年12月23日（智利圣地亚哥当地时间）召开董事会审议批准了启动增资扩股筹集资金的程序，拟发行约 2,240 万股 B 类股份以获得 11 亿美元的增资，为其拟于2021-2024年开展的用于扩大SQM公司锂、碘及硝酸盐等业务的计划提供部分资金。根据 SQM发布的增资计划，公司可选择支付约5,040 万美元（按照 2021 年 1 月 14 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算约为人民币 32,631.984 万元）获得 B 类股同比例增资的优先购买权，同时，公司可行使所持 A 类股的否决权，以终止上述增资事项。 基于 SQM 上述募集资金用途，可以预见本次增资扩股将有利于增强 SQM 资本实力，增加其资金规模以保障扩产项目的顺利推进，同时可以不断提升其竞争力和市场份额，确保其长期稳定的发展，符合 SQM 公司利益；另外，考虑到公司目前的财务状况和资金压力，经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，同意并授权公司管理层代表公司投票赞成 SQM 增资扩股事宜，同时放弃公司享有的 B 类股同比例优先认购权。公司放弃前述同比例优先认购权后，公司对 SQM 的持股比例下降至 23.84%，相对于原有持股比例 25.86%，被动稀释约 2.03%（实际降低比例将视 SQM 实际发行股份数量确定）。 截至目前，SQM本次增资计划已经其股东大会审议通过。

　　2、TLK诉讼及仲裁事项进展

　　2020年3月，公司全资子公司Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（以下简称“TLK”）收到两份西澳大利亚州最高法院（以下简称“西澳最高院”）的传票，公司在澳洲奎纳纳建设氢氧化锂项目的总承包商 MSP 工程私人有限公司（以下简称“MSP”）要求 TLK 支付未支付的合同款项，涉及金额为 3,581.18 万澳元（利息及 MSP 其他成本另计）。TLK 在收到上述 2 份传票后，认为 MSP 违反了双方签署的《总包协议》中关于工程完成时间和预算的约定，造成公司在澳大利亚奎纳纳的氢氧化锂项目建设严重期、超支，因此 TLK 不应支付 MSP 所要求的工程款项，且主张 MSP 应支付 TLK 22,000澳元的违约金。2020 年 3 月，MSP 向西澳争议解决机构提交仲裁申请，要求公司全资子公司成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）作为母公司担保方，替 TLK 支付《总包协议》项下未支付的合同款项。

　　针对 MSP 向 TLK 提起的关于工程款支付的诉讼，TLK 于 2021 年 2 月 18 日收到西澳最高院出具的关于TLK 与MSP法律诉讼的简易判决结果（【2021】WASC39号），西澳最高院判决 TLK 应支付 MSP 上述工程欠款。2021 年 3 月 9 日，TLK 收到西澳最高院付款指令书，判决 TLK 在 2021 年 3 月 15 日之前向 MSP 支付工程欠款，本息金额合计为 3,888.15 万澳元。随后，TLK 根据澳洲的相关法律提起上诉，并申请中止执行上述付款指令书。2021 年 4 月 1 日，上诉法院就 TLK 提出的暂停执行付款指令书的申请举行听证会审理。同日，上诉法院做出指令，TLK 须于 2021 年 4 月 9 日 16:00 之前全额支付3,888.15 万澳元到法院托管账户，在此前提下西澳最高院的简易判决付款指令书将在上诉裁决前暂停执行。针对法院的上述判决，TLK已于2021年4月9日支付3,888.15 万澳元到法院托管账户。TLK 本次资金支付不会对公司净利润造成重大不利影响。公司和 TLK 已经并将继续采取积极的资金管理措施和适当的融资手段，尽可能减少或避免对公司流动性或给TLK 项目调试带来重大不利影响。

　　MSP 于 2021 年 2 月 26 日向西澳争议解决机构提起补充争议通知书的索赔声明，提出了他们新的索赔理由和该主张要求赔付的具体金额。其认为 TLK 解除《总包协议》不具备合法理由，主张《总包协议》依然有效，要求 TLK 仍需承担奎纳纳一期氢氧化锂项目合同里规定的完工后尾款约 4,134 万澳元和利息，以及仲裁员裁决的金额；同时要求 TLK 承担奎纳纳二期氢氧化锂项目合同里规定的进度工程款约 916 万澳元。该索赔声明的仲裁将与 TLK 向 MSP 提出的仲裁诉求由同一仲裁员于同一仲裁下裁决。

　　针对 MSP 向成都天齐提起的以成都天齐作为担保方替 TLK 支付工程欠款的仲裁，因该仲裁需等待 TLK 与 MSP 之间的仲裁结果，目前无更新进展，尚未作出裁决。

　　3、关于向公司控股股东非公开发行股票预案及终止事项

　　公司于2021年1月15日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》等议案，拟以向公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“控股股东”）或其全资子公司非公开发行股票的方式，募集不超过15,925,732,800.00元资金，扣除发行费用后，全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。 2021年1月17日，鉴于控股股东前期为支持公司发展而实施了股份减持计划，为避免任何由于继续推进本次非公开发行股票可能导致构成实质上的短线交易的风险，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，公司董事会经审慎分析并与中介机构反复沟通并经第五届董事会第十四次会议审议通过，决定终止上述非公开发行A股股票事项。本次终止非公开发行股票事项不会对公司的经营情况与持续稳定发展造成影响，也不会影响公司的既定战略和公司全资子公司 Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd 层面引入战略投资者事项。

　　公司正在综合考虑法律法规要求、公司实际情况、市场情况和监管规则等多种因素，加紧论证、推进实施有助于降低公司债务杠杆的各类股权融资工具，在不损害全体股东利益的前提下积极并有序推进，以期从根本上优化公司的资产负债结构，提高盈利能力和现金流水平，使公司资产负债率和财务杠杆回归至合理水平。

　　4、里昂证券诉天齐鑫隆、天齐锂业合同纠纷

　　CLSA Australia Pty Ltd（里昂证券澳大利亚有限公司，简称“里昂证券”）于2021年1月13日向成都市中级人民法院提起诉讼，要求天齐鑫隆科技（成都）有限公司支付其为天齐锂业收购SQM股权提供咨询服务的合同服务费、损失等共计4,751,215美元，并要求天齐锂业股份有限公司承担连带清偿责任。公司于2021年3月4日收到成都中院发出的传票，该案将于2021年5月24日开庭审理。截至目前，公司已在31,123,784.10元的范围内，向法院提供了货币资金32.8万元和公司持有的成都天齐100%股权、射洪天齐100%股权（具体股权比例以法院实际保全为准）用作诉讼保全。

　　5、公司全资子公司增资扩股引入战略投资者进展情况

　　公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，拟以增资扩股的方式引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO；增资完成后公司持有TLEA注册资本的51%，IGO的全资子公司IGO Lithium Holdings PtyLtd（以下简称“投资者”）持有TLEA注册资本的49%。本次增资完成后，公司仍拥有TLEA的控股权，TLEA仍纳入公司合并报表范围。除用于支付本次交易相关费用外，TLEA本次增资所获资金拟主要用于偿付其就内部重组所欠公司全资子公司款项，公司全资子公司拟将不低于12亿美元用于偿还银团并购贷款本金及相关利息；剩余部分资金将预留在TLEA作为其子公司TLK所属奎纳纳氢氧化锂工厂运营和调试补充资金。

　　2020年12月9日，公司、TLEA与IGO、投资者已就相关事项达成一致意见，并签署了《投资协议》。截至目前，《投资协议》所约定的交易先决条件中，部分重要条件已经完成，包括股东大会审议通过本交易；并购贷款银团对于交易的豁免或同意；银团与公司如期签署《修改及重述的贷款协议》；大股东与公司签署总额度1.17亿美元5年期的股东贷款协议等等。同时，其他与交易相关的工作也在正常推进中，包括公司与TLEA于2020年12月23日向澳大利亚外商投资审查委员会（“FIRB”）提交内部重组的审批材料；2021年2月24日取得澳洲税务局针对内部重组印花税豁免申请的审批；TLEA于2021年3月1日向英国税务局提出税务居民身份迁出申请，2021年4月15日已收到英国税务局的初审通过确认；TLEA于2021年3月26日向澳洲税务局提交税务居民申请，目前处于正常审查期间。

　　除了FIRB和英国、澳洲两地税务机关就本次交易的内部重组的审批工作外，其余交割条件均已完成。相关外部审批工作在正常推进中，截止目前未出现被否决或禁止等实质性障碍。此外，根据投资人IGO的相关公告信息，其通过股权融资和出售部分非核心资产筹集的资金可以覆盖本次交易对价；其中，股权融资已经完成，资产出售协议已经签署。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2016年9月经内部决策程序审议通过了《关于建设年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目的议案》，拟以概算数 398,422,726 澳元投资建设第一期“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”。公司2017年配股募集资金全部用于该项目，由公司在澳大利亚注册的全资子公司TLK具体实施。经公司对“一期氢氧化锂项目”投资情况及后续进度的进一步论证，结合实际情况，公司于2019年10月25日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于增加“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”投资的议案》，同意将该项目的投资总额由 3.98亿澳元调整至 7.70 亿澳元，增加投资的资金来源为公司自筹。2020年2月，经初步核查和反复论证，综合考虑到公司严重缺乏海外工程建设管理经验和专业人才团队，项目调试方案论证不充分以及新设备、新工艺技术需不断优化调整等多重因素，公司认为该项目虽历经一年的调试周期，仍没有达到全线规模化生产状态，导致公司预计的投资目标还未实现。因此，结合公司财务资金状况，公司决定调整一期氢氧化锂项目的调试进度安排和项目目标，放缓项目节奏。截至2021年3月31日，该项目累计投入资金16.09亿元，项目主体建设工程已完工，处于设备调试阶段。目前，TLK正在结合前期阶段性调试工作成果，由天齐锂业总部调配更强的资源与TLK团队组成联合工作组，加紧进行沟通和对接，聚焦以尽快达成具备全面调试条件并正常、有序开展相关工作为首要目标，力争第一期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”于2022年第四季度达产。

　　公司2019年配股募集资金投资项目已实施完毕。

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　业绩预告情况:亏损

　　业绩预告填写数据类型：区间数

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　　七、日常经营重大合同

　　√ 适用 □ 不适用

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　　重大合同进展与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上

　　√ 适用 □ 不适用

　　TLK已就一期氢氧化锂项目的产品销售与以上客户签订了长期供货协议，因调试进度放缓影响前述协议的履行。

　　TLK与国际客户签订的长期供货协议均具有先决条件和双方友好协商谈判的相应机制（如：允许签订双方约定新的交货日期，或允许TLK寻找替代产品用于交货，或承担由于卖方未能及时供货而导致买方寻找替代产品额外增加成本的一部分），目前公司销售团队正在与上述客户进行友好讨论，以商定新的交货时间表，调整产品供货进度。鉴于客户仍然希望从公司获取氢氧化锂产品供应，公司与客户保持紧密沟通，以使其了解TLK一期氢氧化锂项目进展情况；同时，公司通过射洪工厂向部分客户提供氢氧化锂产品进行替代。公司一直致力于长期从多个生产基地向所有客户提供高质量的锂产品，公司射洪基地目前拥有5,000吨/年的氢氧化锂产能，可满足TLK部分长期客户的基础供应数量。目前公司已经向其中一部分客户提供中国工厂生产的锂产品。

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

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