2021年4月26日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏回避表决，本次关联交易相关议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、白云电气集团有限公司将在股东大会上对此议案回避表决。

　　2021年4月26日召开了公司第六届监事会第十四次会议，以“4票同意，1票回避，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，关联监事胡德才回避表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司董事会审议表决该议案时，关联董事回避表决，本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。公司2020年度日常关联交易，是建立在友好、平等、互利的基础上，遵循了自愿、等价、有偿的原则，关联交易协议所确定条款合法合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况；公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

　　公司2021年度日常关联交易预计是根据公司2020年度发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，符合公司业务发展的客观情况。

　　3、独立董事的事前认可意见

　　我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司《关于公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计情况的议案》的相关材料进行了充分的审阅和核查，公司发生的日常关联交易是公司日常经营行为，是公司的正常业务往来，符合公司发展战略，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将此议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

　　4、审计委员会书面意见

　　公司 2020 年度发生的日常关联交易是公平、合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司对 2021 年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，日常关联交易定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　二、2020年度日常关联交易的主要内容及金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、2021年度日常关联交易预计交易情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2021年日常关联交易较2020年有较大幅度的提高，主要是根据公司已中标和签订供货合同的情况，预计2021年在南京电力工程和白云明德（北京）的销售额及扬新公司的采购额有较大增长。

　　四、关联方情况及管理关系说明

　　1、各关联方基本情况介绍

　　■

　　■

　　2、与本公司之间关联关系说明

　　■

　　五、关联方履约能力分析

　　■

　　六、关联交易的政策与定价依据

　　1、合营公司的决策机制：在管理层人员委派方面，各合营企业均设6名董事，本公司与日方各委派3名；中方委派董事长、副总经理和财务经理，其中副总经理负责市场开拓；日方委派总经理和技术部经理，其中总经理负责公司的日常运营管理，技术部经理负责合营企业产品技术研发和管理工作；合营方任意一方均无法单方面决定和控制关联交易的定价。

　　2、商品销售及采购方面主要采取以下定价策略：对于日常业务，本公司每年与上述关联方签订《长期采购框架协议》或《OEM合作协议书》等，双方参考该类产品的市场价格，确定各类商品的采购基准价格，在执行过程中根据原材料价格变动情况对采购价格进行适当调整。部分规模较大的项目或特殊项目及偶发性项目，在项目投标前，双方以中标为目的进行询价并达成意向，并增加合理利润进行投标。

　　总体而言，本公司与关联方之间的商品交易，会因年度采购总量、与关联方之间的地理位置较近（运输、包装、售后服务等环节的费用的降低可以带来采购价格、且不发生营销费用）等原因，在同等参数产品的定价上与非关联方之间相比较，存在5%-10%之间的价格差异。

　　3、关联方租用本公司的厂房和办公场地进行经营，租金价格参照市场价格确定；水电费由本公司代收代缴，相应的水电费用按实际用量和供水供电部门规定的单价计算。

　　七、日常关联交易对公司的影响

　　基于公司与各企业之间的合作关系和业务分工，双方之间的关联交易有利于充分利用内部优势资源，降低产品成本，稳定产品质量，不断巩固市场，交易存在合理性和必要性。

　　关联交易价格均遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格；执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。关联交易不会损害本公司利益，本公司的主要业务也不会因上述关联交易对关联方构成重大依赖，不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2021 年 4 月 28日

　　证券代码:603861         证券简称:白云电器          公告编号:2021-023

　　转债代码:113549         转债简称:白电转债

　　转股代码:191549         转股简称:白电转股

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方:具有合法经营经营资格的金融机构等

　　●本次委托理财金额:单次额度不超过5亿元人民币，累计额度不超过97亿元人民币的自有资金，在此额度内，资金可以滚动使用。

　　●委托理财产品名称：商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品。

　　●委托理财期限:自2021年1月1日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品之日止。

　　●履行的审议程序:已经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高暂时闲置自有资金使用效率，在保证流动性和资金安全的前提下，以获得一定的理财收益。

　　（二）资金来源

　　资金来源为公司闲置自有资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　为提高闲置自有资金的收益，在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，公司对单次额度不超过5亿元人民币，累计额度不超过97亿元人民币的自有资金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、货币及债券类理财产品等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资，使用期限自2021年1月1日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品之日止。

　　公司董事会授权公司管理层在额度范围内负责办理使用闲置自有资金购买理财产品的相关事宜。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可 能对投资资产和预期收益产生影响。为有效防范上述风险，确保资金安全，公司 拟采取如下措施：

　　1、财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品。

　　2、公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及资金投向

　　公司拟使用累计额度不超过人民币97亿元的闲置自有资金用于购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）风险控制分析

　　公司高度关注理财等产品的风险控制，本着维护公司和股东利益的原则，将 风险防范放在首位，对产品严格把关，谨慎决策，购买的理财等产品均为安全性 高、流动性好的低风险产品。

　　公司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位。在投资产品存续期，公司将与受托方保持密切联系，跟踪资金运作情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。

　　三、委托理财受托方的情况

　　（一）受托方的基本情况

　　公司委托理财的受托方拟为信用评级较高、履约能力较强的银行、证券公司等金融机构。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（二）公司董事会尽职调查情况

　　公司董事会授权公司经营管理层选择确定具体合作方，公司管理层将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2020年12月31日，公司货币资金为12.12亿元，本次闲置自有资金委托理财额度最高不超过人民币5亿元，占最近一期期末货币资金的41.25%。

　　公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）会计处理方式

　　公司将根据企业会计准则及公司内部财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

　　五、风险提示

　　公司及控股子公司将使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品， 但可能会受到宏观经济、财政及货币政策的影响，委托理财的收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

　　2021年4月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司购买理财产品的议案》，独立董事发表了明确同意意见。

　　（一）独立董事意见

　　公司在保障资金安全、流动性较好的前提下，在规定的额度内，使用部分闲置自有资金进行购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，也不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资的审议表决程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，合法、有效。

　　（二）监事会意见

　　公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保公司日常运营所需资金及 资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营，同时有利于提高资金的使用效率，增加公司的投资收益，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此， 我们同意公司使用不超过人民币97亿元额度的闲置自有资金购买理财产品。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2021年 4 月 28 日

　　证券代码:603861         证券简称:白云电器          公告编号:2021-024

　　转债代码:113549         转债简称:白电转债

　　转股代码:191549         转股简称:白电转股

　　广州白云电器设备股份有限公司关于对控股子公司提供担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：浙江白云浙变电气设备有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：不超过2.5亿元的担保，截至本公告披露日，公司已累计为浙江白云浙变电气设备有限公司提供了1.5亿元的担保。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为保证公司控股子公司浙江白云浙变电气设备有限公司（以下简称“浙变电气”）生产经营及发展资金需求，促进其发展，公司拟为浙变电气提供不超过2.5亿元的担保，担保期限为24个月。

　　2021年4月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司对控股子公司提供担保预计的议案》。公司本次为浙变电气提供担保预计事项尚需公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本信息

　　被担保人的名称：浙江白云浙变电气设备有限公司

　　注册地点：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区

　　法定代表人：胡德兆

　　经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备的研发、设计、制造、销售及维修、售后服务；电力工程承包施工（凭有效《承装（承修、承试）电力设施许可证》经营）；变压器站建设；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司的关系：浙变电气为公司控股子公司；

　　股权结构：

　　■

　　2020年经审计的财务数据;

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司与浙变公司目前尚未签订相关担保协议，上述预计担保金额为公司2021年度经营需要预计提供的担保额度，上述担保金额经股东大会审议通过后，尚需与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，根据浙变电气运营资金的实际需求确定。

　　四、董事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　此次担保是为满足浙变公司在经营过程中的资金需要，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，亦不会损害公司和全体股东的利益。公司对本次担保的对象浙变电气持有67.71%的股权，处于绝对控股地位，且为公司实际控制；同时，浙变电气引进了国内优秀的经营管理团队，公司对其未来发展有足够信心 。因此，为尽快实现公司战略意图，促进浙变电气的快速发展，本次担保为全额担保。

　　（二）独立董事意见

　　公司对控股子公司的的担保有利于推进其生产经营开展，能满足其在经营过程中的发展资金需求，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。公司本次担保预计事项审议程序合规，符合相关法律法规、《公司章程》及相关规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，对外担保余额为人民币15,000万元，全部为母公司对控股子公司提供的担保，占公司经审计的2020年归属于上市公司股东净资产的5.68%，上述担保不存在逾期担保情况。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第十四次会议决议

　　2、浙变电气营业执照

　　3、浙变电气最近一期财务报表

　　4、独立董事的独立意见

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2021年 4 月 28日

　　证券代码:603861         证券简称:白云电器          公告编号:2021-025

　　转债代码:113549         转债简称:白电转债

　　转股代码:191549         转股简称:白电转股

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示： 

　　●每股分配比例：A 股每 10 股拟派发现金红利 0.66元(含税)，本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次权益分派不涉及差异化分红。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为94,173,460.61元。经第六届董事会第十四次会议审议通过，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利0.66元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至 2021 年 3月 31 日，公司总股本为441，820，004股，以此计算合计拟派发现金红利29,160,120.26元。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为30.96%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第六届董事会第十四次会议于2021年4月26日审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，同意公司2020年度利润分配方案，并同意将上述方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会第十四次会议决议公告》。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定，实施该方案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交 2020 年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月26日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。

　　监事会认为：公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2020年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603861        证券简称：白云电器         公告编号：2021-026

　　转债代码：113549        转债代码：白电转债

　　转股代码：191549        转股代码：白电转股

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于桂林电力电容器有限责任公司2020年度业绩承诺实现情况专项说明及致歉的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年2月9日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]291号），核准广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、“公司”）向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股份33,640,648股，收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”）51%股权，同时支付现金对价35,562.37万元向17家资产经营公司收购其持有的桂林电容29.38%股权，白云电器合计收购桂林电容80.38%股权。

　　一、本次交易实施情况

　　2018年2月12日，桂林电容取得了桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局核发的编号为（高新）登记企核变字[2018]第219号的《准予变更登记通知书》，桂林电容的工商变更登记已经完成，白云电器已持有桂林电容80.380%的股权。

　　2018年2月13日，信永中和对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（XYZH/2018GZA30006号）。经信永中和审验，截至2018年2月12日，白云电器向白云电气集团发行股份33,640,648股。本次股份发行后，白云电器股本由人民币409,100,000元增至442,740,648元。

　　本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

　　二、盈利预测补偿协议的主要条款

　　2017年9月29日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。2017年12月1日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》。2017年12月25日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》（以上三份协议合成“盈利预测补偿协议及其补充协议”）。白云电器对业绩承诺及补偿的安排如下：

　　白云电气集团同意对标的公司2017年、2018年及2019年经审计的税后净利润进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司2017年、2018年及2019年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司2017年经审计的净利润不低于7,825.91万元；2018年经审计的净利润不低于11,087.11万元； 2019年经审计的净利润不低于13,927.70万元。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延至2020年，承诺标的公司2020年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于17,877.18万元。

　　白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则白云电气集团应按照以下方式对公司进行补偿：

　　当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云电气集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于0时，按0取值。

　　在上述业绩承诺期限届满后，公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司 80.380% 股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行的发行价格＋业绩承诺期内已经补偿的现金总额，则白云电气集团需向公司另行补偿。应补偿的金额＝标的公司 80.380% 股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

　　减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本次发行价格。

　　白云电气集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过 972,929,582元。

　　三、标的资产业绩承诺完成情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桂林电力电容器有限责任公司 2017 年度审计报告》（XYZH/2018GZA30160 号），桂林电容 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 9,088.47 万元，达到当年业绩承诺。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司 2018 年度损益表的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZC50077 号），桂林电容 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 11,796.81 万元，达到当年业绩承诺。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司 2019 年度合并利润表的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZC10282 号），桂林电容 2019 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 2,277.83 万元，未达到当年业绩承诺。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司2020年度合并利润表的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZC10294号），桂林电容2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为6,798.06万元，未达到当年业绩承诺，同时未达到2017-2020年承诺累计净利润水平。

　　截至2020年，桂林电容的业绩完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”；“累计净利润”为自2017年至计算当年的累计净利润金额。

　　四、业绩补偿方案

　　由于桂林电容为完成业绩承诺，白云电气集团需要进行业绩补偿，具体方案如下：

　　（一）应补偿的股份

　　由于桂林电容没有完成业绩承诺，根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电气集团需要进行业绩补偿。根据业绩补偿约定的计算公式“当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格”，白云电气集团需要补偿的股份数量为11,582,157股。

　　根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电器应在相关年度的年度报告披露后三十日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量，并于白云电器年度报告公告后四十五日内以书面方式通知补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人应在接到白云电器书面通知之日起三十日内实施补偿。

　　（二）现金分红返还情况

　　同时，根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电气集团应当将补偿股份在业绩承诺期间获得的税后分红收益退还给白云电器。

　　1、经2018年5月18日白云电器2017年年度股东大会审议通过，白云电器于2018年7月16日以公司总股本442,740,648股为基数，每股派发现金红利0.088元（含税）。白云电气集团应当退还白云电器的税前分红收益为1,019,229.2元，税后分红收益为1,019,229.2元。

　　2、经2019年5月17日白云电器2018年年度股东大会审议通过，白云电器于2020年6月17日以公司总股本451,932,979股为基数，每股派发现金红利0.115元（税前）。白云电气集团应当退还白云电器的税前分红收益为1,331,947.25 元，税后分红收益为1,331,947.25元。

　　3、经2020年5月18日白云电器2019年年度股东大会审议通过，白云电器于2020年6月17日以公司总股本451,932,979股为基数，每股派发现金红利0.11元（税前）。白云电气集团应当退还白云电器的税前分红收益为1,274,036.50元，税后分红收益为1,274,036.50元。

　　4、2021年4月26日，白云电器第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，拟定公司2020年利润分配预案为：以本次权益分派股权登记日总股数为基数，对全体股东按每10股派发0.66元利润（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　白云电气集团将按照盈利预测补偿协议及其补充协议，在补偿股份的同时，将获取的白云电器2017年度至2020年度税后分红收益退还给白云电器，其中，若2020年度权益分派股权登记日在回购本次补偿股份的注销日之后，白云电气集团将不涉及返还2020年度分红收益。

　　五、桂林电容未能完成业绩承诺的主要原因

　　桂林电容2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润为6,798.06万元，未实现业绩承诺，主要由于：

　　2020年，受新冠疫情影响，国家电网及南方电网输变电重点工程规划和建设工作较原预计时间有所延期。虽然特高压项目第三轮建设高峰已经启动，且桂林电容在已经招标的超高压和特高压项目中全部中标，但受建设进度延期的影响，部分订单尚未实现收入。尽管桂林电容顺利完成陕北-湖北、雅中-江西、青海-河南、驻马店-南阳等特高压交直流重点工程项目，营业收入较2019年增长17.72%，2020年度整体收入仍不达预期。特别的，桂林电容的高毛利率产品是特高压/超高压滤波成套装置，该部分收入未达预期对经营业绩产生较大影响。

　　由于以上原因，尽管桂林电容 2020年度扣除非经常性损益后的净利润较2019年增长198.44%，但2020年度仍没有完成业绩承诺。

　　六、对公司的影响

　　基于标的公司桂林电容未能按承诺完成业绩，导致公司合并净利润出现一定程度的下滑，归属于母公司股东的净利润较同期下降40.86%。

　　同时补偿义务人因标的公司桂林电容实际净利润未达承诺净利润，需补偿公司股份数量为11,582,157股。

　　七、致歉声明

　　受多重因素影响，桂林电容未能完成2020年的业绩承诺目标，公司董事长、总经理对此深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　后续，公司将督促补偿义务人按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。同时，公司董事会和管理层将加强对桂林电容的管控，进一步优化整合资源，督促其落实各项经营举措，努力提升业绩回馈全体股东，感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

　　八、内部审议程序

　　公司于2021年4月26日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于桂林电力电容器有限责任公司2020年度业绩承诺实现情况专项说明的议案》，公司的独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　九、备查文件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司2020年度合并利润表的专项审核报告》；

　　2、中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明；

　　3、中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2020年度持续督导意见。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2021年 4 月 28日

　　证券代码:603861         证券简称:白云电器          公告编号:2021-027

　　转债代码:113549         转债简称:白电转债

　　转股代码:191549         转股简称:白电转股

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交2020年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户31家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　二、审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　三、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行了充分的了解，并对其在 2020 年度的审计工作进行了审查评估，认为立信会计师事务所具备良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业胜任能力和公司所在行业的审计经验，较好地完成了公司 2020 年度财务报告和内部控制的审计工作，立信会计师事务所及其项目成员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　我们认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，提议公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度会计师事务所，聘期一年，并将相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，我们一致同意将相关议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

　　独立董事独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，勤勉尽责，能够坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年4月26日召开了第六届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决情况审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2021年 4 月 28 日

　　证券代码:603861         证券简称:白云电器          公告编号:2021-028

　　转债代码:113549         转债简称:白电转债

　　转股代码:191549         转股简称:白电转股

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计估计变更仅涉及应收账款预期信用损失率的调整，从2021年1月1日起执行，会计估计的变更采用未来适用法，对公司以前年度财务报表不产生影响。

　　一、 会计估计变更的概述

　　2021年4月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。公司拟对应收账款预期信用损失率进行调整，以便更加客观公允地反映公司的财务状况与经营。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　1、变更日期：自2021年1月1日 起执行。

　　2、变更原因：随着广州白云电器设备股份有限公司（以下称“公司”）业务的发展和外部经济环境的变化，公司不断加强客户及应收款项风险的精细化管理深度，应收款项的信用风险特征也随之不断变化。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司对应收账款预期信用损失进行了复核。为了更加公允地反映公司应收账款预期信用损失情况，根据应收款项的结构特征，进一步细化了公司应收款项的信用风险特征组合类别，经公司研究，对应收账款预期信用损失率进行调整，以更加客观公允地反映公司的财务状况与经营成果。

　　3、变更前后会计估计的变化：

　　在对组合风险计提应收账款信用减值损失时，公司以账龄分析法计提信用减值损失的计提比例变更前后比较如下：

　　■

　　根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理。公司本次会计估计的变更，对公司财务报表有影响，对公司以前年度财务报表没有影响。此项变更符合公司利益，并未损害公司和其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　三、独立董事、监事会对会计估计变更的意见

　　1、独立董事意见

　　根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理。公司本次会计估计的变更，对公司财务报表有影响，对公司以前年度财务报表没有影响。此项调整符合公司利益，并未损害公司和其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　2、监事会意见

　　公司会计估计变更是基于财政部会计准则并结合公司实际经营情况进行的，变更后的会计估计能够客观公允地反映公司的财务状况与经营成果。此次变更符合公司利益并未损害公司和其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　四、上网公告附件

　　（一）公司第六届董事会第十四次会议决议

　　（二）公司第六届监事会第十四次会议决议

　　（三）独立董事意见

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2021年4 月 28 日