《管理办法》进行修改完善，制定了《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法（2017年修订版）》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司2017年9月7日第四届董事会第八次会议审议通过。

　　（一）2014年非公开发行股票募集资金

　　根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在中信银行股份有限公司合肥潜山路支行开设本次非公开募集资金专项账户，并于2014年9月24日与国元证券股份有限公司、中信银行股份有限公司合肥潜山路支行签署了《募集资金三方监管协议》，2014年10月14日分别与招商银行股份有限公司合肥卫岗支行、中国光大银行合肥潜山路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；根据公司2015年6月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》，2015年9月1日，公司及安徽行云天下科技有限公司、兴业银行股份有限公司合肥分行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；根据公司2015年8月7日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司烟台华东电子软件技术有限公司增资的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》和《关于设立非公开发行募集资金专项账户的议案》，2015年9月15日，公司及烟台华东电子科技有限公司、交通银行股份有限公司烟台青年路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2015年10月16日，公司及烟台华东数据科技有限公司、交通银行股份有限公司烟台青年路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2016年9月21日根据公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，并于2016年12月1日，公司及华东科技、交通银行股份有限公司烟台青年路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。对于上述专户内的部分募集资金，以定期存款方式存放。并约定存单到期、续存均须从专户中经过，存单不得质押。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　根据《募集资金三方监管协议》规定，公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000.00万元以上的或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人。

　　三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2020年12月31日，原募集资金项目设立的专户的资金余额用于永久补充流动资金和转至变更的募集资金项目专户以后均已销户。变更后的募集资金项目专户的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　*1 公司分别于2019年4月22日、2019年5月16日召开的第四届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将尚未投入“智能路网管理系统建设项目”、“交通运输智慧信息服务平台建设项目”两个募投项目的剩余募集资金及部分利息5,666.16万元用途变更为用于“大路网运营管理服务平台建设项目”，同时将“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金。上述募投项目变更及节余募集资金永久补充流动资金完成后，公司“智能路网管理系统建设项目”募集资金专户-中国光大银行合肥潜山路支行（账号52140188000040894）、“交通运输智慧信息服务平台建设项目”募集资金专户-中信银行合肥潜山路支行（账号7350310182600084582）、“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的募集资金专户--兴业银行股份有限公司合肥马鞍山路支行（账号499050100100204631）余额为零，公司已办理完毕上述部分专户的注销手续；公司“大路网运营管理服务平台建设项目”募集资金专户-中信银行合肥潜山路支行（账号8112301013000508855）余额为4,800.37万元（含银行利息收益）。

　　*2 公司分别于2019年4月22日、2019年5月16日召开的第四届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目中的“港口物流软件及信息服务平台建设项目”、“基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建设项目”、“市场营销和服务网络建设项目”结项，并将节余募集资金及利息用于永久补充流动资金。上述节余募集资金永久补充流动资金完成后，公司“港口物流软件及信息服务平台建设项目”募集资金专户-交通银行烟台青年路支行（账号376899991010003003894）、“基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建设项目”募集资金专户-交通银行烟台分行营业部（账号376001048018800000874）、“市场营销和服务网络建设项目”募集资金专户-招商银行股份有限公司合肥卫岗支行（账号551902112210618）余额为零。公司已办理完毕上述专户的注销手续。

　　（二）2018年非公开发行股票募集资金

　　根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在广发银行股份有限公司合肥望江路支行开设本次非公开募集资金专项账户，并于2018年12月13日与华泰联合证券有限责任公司、广发银行股份有限公司合肥望江路支行签署了《募集资金三方监管协议》；2019 年 3月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司成都赛英科技有限公司增资的议案》，并于2019年4月8日与成都赛英科技有限公司、成都银行股份有限公司成华支行、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。根据《募集资金三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》规定，公司独立财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或者募集资金净额的5%的，公司及开设专户的商业银行应当及时通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送独立财务顾问。

　　三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议及四方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2020年12月31日，设立专户情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　*1、其中有141,046.75元为利息收入。

　　截至2020年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、2020年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　1、2014年非公开发行股票募集资金

　　截至2020年12月31日，公司本年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1。

　　2、2018年非公开发行股票募集资金

　　截至2020年12月31日，公司本年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

　　除附表1中列示募集资金投资项目实施主体、地点的变更情况以外，公司未发生其他变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2014年非公开发行股票募集资金

　　在募集资金到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计投入 12,039,048.83元。募集资金到位后，经2014年12月9日公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换截至2014年10月31日公司以自筹资金预先投入募投项目的资金合计12,039,048.83元。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金投资项目预先投入资金使用情况出具大华核字[2014]005008号专项审核报告。公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了同意使用的核查意见。

　　2、2018年非公开发行股票募集资金

　　在募集资金到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计投入14,883,740.91元。募集资金到位后，经2019年3月15日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换截至2019年3月5日公司以自筹资金预先投入募投项目的资金合计14,883,740.91元。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金投资项目预先投入资金使用情况出具大华核字[2019]001434号专项审核报告。公司监事会、独立董事、独立财务顾问分别就利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项发表了同意的意见。

　　（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2014年非公开发行股票募集资金

　　公司2014年12月26日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，根据募集资金投资项目建设进度安排，将当前闲置募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，用于在公司中标项目实施过程中，提供前期设备采购资金和支付相关应付账款。该次暂时补充流动资金已于2015年12月18日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　公司2015年12月29日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，按照募集资金投资项目建设进度安排，公司及全资、控股子公司拟将当前闲置募集资金14,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，用于在公司中标项目实施过程中，提供前期设备采购资金和支付相关应付账款。该次暂时补充流动资金已于2016年12月23日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　公司2017年1月13日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，按照募集资金投资项目建设进度安排，公司及全资、控股子公司拟将当前闲置募集资金7,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，用于在公司中标项目实施过程中，提供前期设备采购资金和支付相关应付账款。该次暂时补充流动资金已于2017年12月25日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2、2018年非公开发行股票募集资金

　　截至2020年12月31日，未发生闲置募集资金暂时补充流动资金等情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　1、2014年非公开发行股票募集资金

　　公司分别于2019年4月22日、2019年5月16日召开的第四届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，在募投项目实施期间，公司优化资源配置、合理安排施工，进一步提升了项目建设效率，“港口物流软件及信息服务平台建设项目”、“基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建设项目”、“市场营销和服务网络建设项目”已建成且已达可使用状态，故对上述三个项目予以结项，并将节余募集资金及利息1,769.26万元用于永久补充流动资金、同时将“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目进行结项并将节余募集资金及利息197.68万元永久补充流动资金。

　　2、2018年非公开发行股票募集资金

　　无

　　（六）超募资金使用情况

　　不适用。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司2020年8月25日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据募集资金投资项目建设进度安排，公司及全资、控股子公司拟使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金（其中：2014年非公开发行股票闲置募集资金不超过4,000万元；2018年非公开发行股票闲置募集资金不超过6,000万元）进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　尚未使用的募集资金将用于完成募投项目，其存放于募集资金监管专户。

　　（八）募集资金其他使用情况

　　公司未发生募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　为响应国家“进一步促进物流降本增效，推动取消高速公路省界收费站”的政策，以及高速路网从省级上升到国家级路网的管理方向，鉴于原募投项目中“智能路网管理系统建设项目”和“交通运输智慧信息服务平台建设项目”按照投入运行计算达到预计收益，公司于2019年4月22日、2019年5月16日召开的第四届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将尚未投入“智能路网管理系统建设项目”、“交通运输智慧信息服务平台建设项目”两个募投项目的募集资金及部分利息5,666.16万元（其中本金5,339.14万元，利息金额327.02万元）用途变更为用于“大路网运营管理服务平台建设项目”。公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表3。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　受上市公司2020年3月以来控制权不稳定以及董事会层面人事变动等多重因素影响，公司未对影响募投项目进展的重要情形履行审批决议程序和及时披露义务，安徽证监局对上市公司下发了《关于对安徽皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》，上市公司进行了整改并在《安徽皖通科技股份有限公司关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》中进行了披露；此外，公司存在未履行相关程序即对募集资金进行现金管理及进行现金管理的金额超过董事会审议通过额度的情形，即募集资金管理存在不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的情形。除上述事项外，公司已披露的其他本次募集资金使用的相关信息不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　附件1：                                     2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　■

　　■

　　■

　　*1：截至期末已累计投入募集资金总额为31,793.43万元（含补充流动资金账户的利息金额1.99万元）。

　　附件2:                                        2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　■

　　附表3                                      变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　股票简称：皖通科技          股票代码：002331         公告编号：2021-078

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提商誉减值准备情况概述

　　（一）商誉形成情况

　　1、公司收购烟台华东电子软件技术有限公司100%股权形成的商誉

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向烟台华东电子科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1441号）核准，公司于2011年9月实施完成了发行股份购买购买烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称“华东电子”）100%股权，并对本次收购支付的对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额84,135,934.22元确认为商誉。

　　2、公司收购成都赛英科技有限公司100%股权形成的商誉

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号）核准，公司于2018年2月实施完成了发行股份购买购买成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%股权，并对本次收购支付的对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额225,581,557.33元确认为商誉。

　　（二）计提商誉减值准备的原因

　　1、报告期内，因受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，子公司华东电子经营业绩未达预期，其未来经营状况和盈利能力存在不确定性。根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定的要求，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对合并华东电子形成的商誉进行减值测试。

　　2、报告期内，因受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，子公司赛英科技经营业绩未达预期，其未来经营状况和盈利能力存在不确定性。根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定的要求，基于赛英科技未来经营环境不会发生重要变化的假设条件下，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对合并赛英科技形成的商誉进行减值测试。

　　（三）本次计提商誉减值准备的金额及测试计算过程

　　1、公司本次计提的商誉减值准备金额为236,183,876.46元，计提商誉减值准备的具体情况如下表 ：单位（元）

　　■

　　本次商誉减值准备计提金额经公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

　　2、本次计提商誉减值准备的计算过程：单位（元）

　　■

　　（四）公司的审批程序

　　本次计提商誉减值准备事项已经公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提商誉减值准备236,183,876.46元，该项减值损失计入公司2020年度损益，相应减少了公司2020年度归属于上市公司股东的净利润236,183,876.46元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　三、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　公司本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，依据充分，符合公司的实际情况。公司本次计提商誉减值准备，公允地反映了公司的财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备事项。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况。因此，我们同意公司本次计提商誉减值准备事项。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提商誉减值准备的审议程序合法合规，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允的反映公司资产状况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。

　　六、备查文件

　　1、《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《安徽皖通科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《资产评估报告书》（中联评报字【2021】第949号）；

　　5、《资产评估报告书》（中联评报字【2021】第950号）。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002331          证券简称：皖通科技        公告编号：2021-079

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，由于公司经审计2020年未扣除本次及其他股权激励成本前归属于上市公司股东的净利润为-193,750,597.92元，较2017年净利润82,717,605.13元下降334.23%，因此，公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就。具体情况如下：

　　一、公司第一期限制性股票激励计划简述

　　1、2018年2月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年2月9日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于核实〈公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月10日至2018年2月27日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2018年3月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及其所获授限制性股票的数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　6、2018年5月24日，公司完成了第一期限制性股票的授予登记及新增股份上市事宜。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票3.02万股。公司本次限制性股票实际授予对象为342人，实际授予限制性股票数量为591.98万股。

　　7、2019年4月22日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　8、2019年5月23日，公司发布《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售股份可上市流通的日期为2019年5月28日。

　　9、2020年4月27日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　10、2020年5月21日，公司发布《关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售股份可上市流通的日期为2020年5月25日。

　　11、2021年4月27日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　二、本次激励计划第三个解除限售期的解除限售条件未成就的说明

　　（一）第三个限售期即将届满的说明

　　根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划授予限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划限制性股票的授予日为2018年4月25日，上市日期为2018年5月24日，本次激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期将于2021年5月24日届满。

　　（二）第三个解除限售期解除限售条件未成就的说明

　　■

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标，均以未扣除本次及其他股权激励成本前归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。

　　综上所述，董事会认为，除原17名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件外，294名激励对象因公司层面业绩未达到考核要求而导致其第三个解除限售期解除限售条件未成就，其第三个限售期对应的限制性股票不得解除限售，将由公司在限售期届满后统一回购注销。

　　三、独立董事意见

　　公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，除原17名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件外，294名激励对象因公司层面业绩未达到考核要求而导致其第三个解除限售期解除限售条件未成就。公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件未成就，上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，除原17名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件外，294名激励对象因公司层面业绩未达到考核要求而导致其第三个解除限售期解除限售条件未成就。

　　五、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所对公司限制性股票解除限售事项出具法律意见书，认为：因公司2020年度净利润增长率未达到业绩目标, 公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项出具意见：截至报告出具日，本次限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。

　　八、备查文件

　　1、《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《安徽皖通科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海市通力律师事务所关于关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002331           证券简称：皖通科技           编号：2021-080

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、公司第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年2月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年2月9日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于核实〈公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月10日至2018年2月27日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2018年3月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及其所获授限制性股票的数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　6、2018年5月24日，公司完成了第一期限制性股票的授予登记及新增股份上市事宜。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票3.02万股。公司本次限制性股票实际授予对象为342人，实际授予限制性股票数量为591.98万股。

　　7、2019年4月22日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　8、2019年5月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　9、2019年7月20日，公司披露了《关于部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年7月19日完成。

　　10、2020年4月27日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　11、2020年6月23日，公司召开2019年年度股东大会，审议未通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　12、2020年8月25日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　13、2020年9月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议未通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　14、2020年12月18日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于将前次股东大会被否议案再次提交股东大会审议的议案》。公司董事会同意将《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等五项议案提交股东大会审议。

　　15、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　16、2021年4月27日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　二、本次回购注销的原因、数量、回购价格及定价依据

　　1、回购注销的原因、数量

　　（1）激励对象离职

　　公司第一期限制性股票激励计划原17名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70,440股，占公司股份总数的0.0171%。

　　（2）第三个解除限售期解除限售条件未成就

　　公司第一期限制性股票激励计划294名激励对象因公司层面业绩未达到考核要求而导致其第三个解除限售期解除限售条件未成就。根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,617,120股，占公司股份总数的0.3924%。

　　综上所述，公司本次拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,687,560股，占公司股份总数的0.4095%。

　　2、回购价格、定价依据及回购资金总额

　　（1）目前回购价格及回购资金总额

　　根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司于2019年6月实施完成了2018年度利润分配方案：以公司总股本412,135,469股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股；公司于2020年7月实施完成了2019年度利润分配方案：以公司总股本412,072,469股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股。因此，限制性股票回购价格由4.98元/股调整为4.88元/股。本次拟回购的限制性股票回购价格为4.88元/股。回购资金总额为8,235,292.80元。

　　（2）后续可能存在的价格调整因素及拟用于回购的资金总额调整

　　鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，故后续可能存在相应价格调整的情况。

　　本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项经股东大会审议通过后，若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生其他派送发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，董事会将根据股东大会授权对回购价格和回购资金总额进行相应调整。

　　（3）回购注销的资金来源

　　本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司的股本结构

　　本次回购注销完成后，公司总股本由411,933,509股减少至410,245,949股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于减少公司注册资本的议案》，鉴于公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票138,960股，公司总股本由412,072,469股减少至411,933,509股，注册资本由412,072,469元减少至411,933,509元。截至目前，上述事项在中国结算尚未办理完成。

　　本表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果（已剔除前次回购股份数量），本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次对公司限制性股票的回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，已履行必要合规的决策程序，回购原因、数量及价格合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜并提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划的17名激励对象已离职，不符合激励对象条件；294名激励对象因公司层面业绩未达到考核要求而导致其第三个解除限售期解除限售条件未成就，其第三个限售期对应的限制性股票不得解除限售。本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同意对上述311名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,687,560股进行回购注销。

　　七、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所对本次回购注销事项出具法律意见书，认为：公司本次回购注销符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》的规定；公司就本次回购注销履行了现阶段所必要的法律程序,公司应就本回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项出具意见：截至报告出具日，本次限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。

　　九、备查文件

　　1、《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《安徽皖通科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海市通力律师事务所关于关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002331        证券简称：皖通科技        公告编号：2021-082

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》(以下简称“新租赁准则”)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。

　　2、变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日，即自2021年1月1日起开始执行新租赁准则。

　　3、本次变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、本次变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订发布的新租赁准则的有关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容。取消承租人关于经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理。丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用的信息。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，自2021年1月1日起施行新租赁准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　经核查，根据财政部修订及颁布的最新会计准则，公司对会计政策的变更符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《安徽皖通科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002331        证券简称：皖通科技        公告编号：2021-083

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于部分董事、监事、高级管理人员无法保证2020年年度报告和2021年第一季度报告真实、准确、完整的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事易增辉、董事周艳、董事李明发、监事袁照云、监事陈延风无法保证公司2020年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；董事周艳、董事李明发、监事袁照云、监事陈延风无法保证公司2021年第一季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。现将相关事项公告如下：

　　一、2020年年度报告中董事、监事、高级管理人员无法保证或有异议的具体内容及详细原因

　　公司董事易增辉无法保证公司2020年年度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容及原因是“1、赛英在客户收到货物验收合格后确认收入，这是从上市公司收购赛英时就确立的收入确认原则，中途没有变更；2、2018，2019的季报，半年报和年报已经多次证明了上述四家公司的收入确认是合适的，时任董事，监事，以及高管，会计师都已签字确认上述事实，没有人提出异议；同时证监会也于2020年对赛英2017-2019的业绩进行了核实，没有提出异议；3、上会审计2020年业务时，也没对收入确认原则进行否定，唯独对18年，19年这四家公司的业务，认为“相关的经济利益不可能流入企业”出具保留意见，但上会没有给出“不可能”的充分证明。事实上赛英与这四家公司的一直保持业务往来，四家也在不断付款，只是还有欠款没有付完，会计询证这四家公司也承认相应事实，因此本人认为这些交易满足“相关的经济利益很可能流入企业”的条件，详见年报。综上所述，本人认为上会的保留意见不恰当，不合适”。

　　公司董事周艳无法保证公司2020年年度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容及原因是“1、就年报第十节公司治理部分公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况持异议：陕西皖通系上市市公司持股70%，黎川持股30%；陕西丝路银谷科技有限公司系南方银谷科技有限公司持股70%，黎川持股 30%；陕西银谷和陕西皖通合署办公，经营范围和业务性质上存在同业竞争。陕西皖通作为上市公司控股子公司，是唯一一个不接入上市公司财务管控平台的业务单元；2、对年报财务数据年审会计师提出的非标意见，鉴于年审会计师所反映的情况，以及合同约定和管理层的陈述保证之间存在诸多不合商业逻辑之处。根据合同和表面证据，形式上符合会计准则关于收入确认的要件。但根据商业惯例，开具发票是与客户对账、付款的常设条件，赛英科技的相关合同也明确约定供方有提供发票的义务，但赛英科技存在确认收入后超过1年多以至2年多时间都未开具发票的情形；该行为既不符合商业逻辑，也不符合相关法律对管理层勤勉尽责的要求。鉴于会计师审计过程中发现的诸多疑点，且管理层的解释不能完全令人信服，但目前已有的相关证据不足以必然证伪保留事项所涉合同的商业实质，本人目前无法判断是否应对相关收入不予确认”。

　　公司董事李明发无法保证公司2020年年度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容及原因是“基于年审的沟通与交流，存在相关不确定因素”。

　　公司监事袁照云、监事陈延风无法保证公司2020年年度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容是上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月27日出具了保留意见的审计报告(报告编号：上会师报字（2021）第4286号）。在对皖通科技合并范围内子公司成都赛英科技有限公司（以下简称“成都赛英”）的部分客户执行査验相关销售合同、生产记录、发货单、验收单及函证并回访后，发现该部分客户并非为产品的最终客户，按合同交付给该部分客户的产品尚须待最终客户安装使用反馈后，再与成都赛英进行结算，因此上述按发货确的应收账款应调整为以成本计价的合同履约成本列报。该部分交易涉及的相关应收账款2020年12月31日余额2,586.60万元，2019年12月31日余额2,586.60万元。上述调整影响以前年度主营业务收入2,245.82万元，主营业务成本393.95万元,详细原因是该所认为，其保留意见涉及的保留事项不符合原《企业会计准则-收入》的收入确认条件，判断的依据较为充分，符合基本的商业逻辑，本人就无法保证或者持异议事项在定期报告编制及审议过程中的沟通决策情况以及履行勤勉义务所采取的尽职调查措施包括审阅上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于该保留事项的情况说明及与上会会计师事务所（特殊普通合伙）相关审计人员现场沟通。

　　二、2021年第一季度报告中董事、监事、高级管理人员无法保证或有异议的具体内容及详细原因

　　公司董事周艳无法保证公司2021年第一季度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容及原因是“鉴于前述年报期末数据直接影响财务决算报告、一季度报告相关数字，本人对相关议案投弃权票”。

　　公司董事李明发无法保证公司2021年第一季度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容及原因是“基于年审的沟通与交流，存在相关不确定因素”。

　　公司监事袁照云、监事陈延风无法保证公司2021年第一季度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容是上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月27日出具了保留意见的审计报告(报告编号：上会师报字（2021）第4286号）。在对皖通科技合并范围内子公司成都赛英科技有限公司（以下简称“成都赛英”）的部分客户执行查验相关销售合同、生产记录、发货单、验收单及函证并回访后，发现该部分客户并非为产品的最终客户，按合同交付给该部分客户的产品尚须待最终客户安装使用反馈后，再与成都赛英进行结算，因此上述按发货确认的应收账款应调整为以成本计价的合同履约成本列报。该部分交易涉及的相关应收账款2020年12月31日余额2,586.60万元，2019年12月31日余额2,586.60万元。上述调整影响以前年度主营业务收入2,245.82万元，主营业务成本393.95万元、详细原因是上述保留事项在未消除前，2021年第一季度季报的资产负债表的期初数存在不确定性，本人就无法保证或者持异议事项在定期报告编制及审议过程中的沟通决策情况以及履行勤勉义务所采取的尽职调查措施包括审阅上会会计师事务所(特殊普通合伙)关于该保留事项的情况说明及与上会会计师事务所(特殊普通合伙)相关审计人员现场沟通。

　　三、定期报告编制及审议过程中的沟通决策情况

　　在审议公司2020年年度报告和2021年第一季度报告的过程中，公司向全体董事、监事、高级管理人员提供了公司董事会编制的《安徽皖通科技股份有限公司2020年年度报告全文及摘要》和《安徽皖通科技股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》以及第五届董事会第二十四次会议审议的全部议案内容。公司已经向董事易增辉、董事周艳、董事李明发、监事袁照云、监事陈延风逐一说明其无法保证或有异议所涉及的事项，并提供相应的材料。

　　公司已充分披露公司年度审计机构、董事会、独立董事、监事会针对非标准审计意见的专项说明，具体内容详见刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于安徽皖通科技股份有限公司2020年度财务报告出具保留审计意见的专项说明》《安徽皖通科技股份有限公司董事会关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》《安徽皖通科技股份有限公司监事会关于〈董事会关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》等相关公告。

　　公司2020年年度报告严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第02号——年度报告的内容与格式》以及上市公司定期报告制作系统的要求编制。

　　经双方多次沟通，董事易增辉、董事周艳、董事李明发、监事袁照云、监事陈延风认为其无法保证公司2020年年度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；董事周艳、董事李明发、监事袁照云、监事陈延风认为其无法保证公司2021年第一季度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四、董事会说明

　　1、公司董事会已经与董事易增辉、董事周艳、董事李明发、监事袁照云、监事陈延风就公司2020年年度报告中所涉及的相关事项作了充分的沟通、了解，并在公司2020年年度报告中予以充分披露，同时对相关风险进行了充分提示。

　　2、公司董事会已经与董事周艳、董事李明发、监事袁照云、监事陈延风就公司2021年第一季度报告中所涉及的相关事项作了充分的沟通、了解，并在公司2021年第一季度报告中予以充分披露，同时对相关风险进行了充分提示。

　　3、公司董事会认为，公司2020年年度报告及2021年第一季度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　4、本公告仅是公司董事会按照相关规定将董事易增辉、董事周艳、董事李明发、监事袁照云、监事陈延风个人对2020年年度报告的意见和相关说明及董事周艳、董事李明发、监事袁照云、监事陈延风个人对2021年第一季度报告的意见和相关说明进行披露。

　　5、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002331          证券简称：皖通科技          公告编号：2021-084

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于举行2020年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《安徽皖通科技股份有限公司2020年年度报告》及《安徽皖通科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2020年年度经营情况，公司定于2021年5月20日（星期四）下午15:00-17:00在“皖通科技投资者关系”小程序举行2020年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“皖通科技投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“皖通科技投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

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　　投资者依据提示，授权登入“皖通科技投资者关系”小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上说明会的人员有：董事长周发展先生、总经理王夕众先生、副总经理兼董事会秘书周璇先生、财务负责人卢玉平先生、独立董事李明发先生。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002331         证券简称：皖通科技         公告编号：2021-085

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于重大诉讼的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日收到合肥高新技术产业开发区人民法院出具的《传票》《举证通知书》《应诉通知书》（（2021）皖0109民初2852号）等相关诉讼材料，获悉合肥高新技术产业开发区人民法院已受理西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”）起诉公司决议效力确认纠纷一案，并将于2021年5月18日开庭审理。具体情况如下：

　　一、重大诉讼事项的基本情况

　　1、诉讼各方当事人

　　原告：西藏景源企业管理有限公司

　　被告：安徽皖通科技股份有限公司

　　2、诉讼请求

　　（1）请求法院依法判令确认被告于2021年3月29日作出的第五届董事会第二十二次会议下列会议决议无效：①关于西藏景源企业管理有限公司等股东存在违规增持情形的议案；②关于延期召开公司2021年第二次临时股东大会的议案；

　　（2）请求判令本案诉讼费由被告承担。

　　3、诉讼事由

　　公司成立于1995年5月12日，并于2010年1月6日在深圳交易所中小板上市，股票代码为002331。西藏景源持有公司74,816,394股份的股权，占公司总股本18.16%。2021年3月29日，公司董事会作出决议，包括：①关于西藏景源企业管理有限公司等股东存在违规增持情形的议案；②关于延期召开公司2021年第二次临时股东大会的议案。上述决议认定西藏景源存在违规增持行为。

　　西藏景源认为：

　　首先，认定西藏景源是否存在违规增持系证券监管部门职责及司法机关的权力范围，没有任何法律、行政法规授权公司董事会具有这一公法项下的权力。

　　其次，限制股东权利应当由有权机关作出。《上市公司收购管理办法》第七十五条规定的：“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。”该规定明确了作出相应处罚的机关系“中国证监会”而非公司董事会。并且，公司章程中董事会可以行使的职权中并无限制股东权利，公司董事会虽然知晓该规定，并在决议中明示西藏景源相关表决权是否限制以法院最终认定为准但其仍然作出决议延期召开临时股东大会，限制股东表决权。

　　最后，《公司法》规定，公司股东依法享有资产权益、参与重大决策和选择管理者等权利。上述法律规定的股东权利是根本性的权利，未经正当的程序不应受到非法的限制和剥夺。西藏景源持有的公司股份已经登记，其取得了相应的股东身份，依法享有股东的权利。股东参与重大决策系以表决权的方式体现，公司董事会在西藏景源的股东身份不存在异议的情况下，限制西藏景源股东权利，违反了前述《公司法》的规定，亦属无效。

　　综上，为维护西藏景源合法权益，西藏景源诉请至合肥高新技术产业开发区人民法院。

　　二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次诉讼案件对公司本期利润和期后利润无实质性影响。

　　公司将持续关注上述诉讼事项的进展，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

　　四、其他说明

　　1、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于西藏景源企业管理有限公司等股东存在违规增持情形的议案》和《关于延期召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，具体内容详见公司于2021年3月30日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本次诉讼结果可能导致公司第五届董事会第二十二次会议决议被宣告无效。

　　2、截至本公告日，公司处于无控股股东、无实际控制人状态，公司第一大股东为西藏景源。

　　3、公司将持续关注上述诉讼事项的进展，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《民事起诉状》；

　　2、《传票》《举证通知书》《应诉通知书》（（2021）皖0109民初2852号）等相关诉讼材料。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日