展原油套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展原油套期保值业务，自董事会审议通过之日起12个月内，任一时点原油套期保值业务规模（总购买额度）不超过商品价值等值人民币3亿元，采用滚动建仓方式，额度可以循环使用。具体内容详见公司2021年03月09日发布在巨潮资讯网的公告《华夏航空股份有限公司关于开展原油套期保值业务的公告》。

　　2021年04月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加原油套期保值业务额度的议案》，同意公司及子公司增加原油套期保值业务额度人民币7亿元（本次增加额度后，原油套期保值业务规模为人民币10亿元），采用滚动建仓方式，额度可以循环使用。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、增加原油套期保值业务额度的目的

　　鉴于航油成本占公司营业成本比例较大，且航油价格与国际市场原油价格存在较高相关性，为降低原油、航油价格波动对公司经营业绩的影响，规避原油、航油价格波动风险，公司拟增加原油套期保值业务额度。

　　公司及子公司开展原油套期保值业务是为了满足正常生产经营需要，以规避和防范风险为目的，不进行投机和套利交易。

　　二、业务概况

　　1、业务规模：任一时点原油套期保值业务规模（总购买额度）不超过商品价值等值人民币10亿元（包含此前审议通过的3亿元），采用滚动建仓方式，额度可以循环使用。

　　2、业务品种：远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。

　　3、业务期限：自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　4、资金来源：自有资金。

　　三、会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对原油套期保值业务进行相应的会计核算处理，相关金融工具的公允价值变动将计入当期损益或其他综合收益。

　　四、风险分析及风控措施

　　1、风险分析

　　（1）市场风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化， 可能造成账面资金的浮动亏损及保证金追加；如保证金追加不及时，存在因标的合约被强行平仓，形成实际损失的风险；期权合约交易采取权利金的交易方式，如购入期权产品，可能面临全部权利金的损失风险。

　　（2）流动性风险：期货品种在最后的交易日期间波动较大，市场流动性不强，可能难以找到交易对手，导致价格剧烈波动，造成资金损失。

　　（3）操作风险：包含账户资金配置不到位、操作人员失误等内部操作风险，以及因交易时间限制、交易系统故障，无法与期货公司、场外期权交易对手及时联络，导致不能完成相关业务，影响交易正常进行，造成资金损失的风险。

　　（4）汇率风险：因公司套期保值产品主要采取美元计价，外汇市场价格的剧烈波动可能造成公司套期保值交易资金的损失。

　　（5）内部控制风险：期货、期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生因内控体系不完善、操作不合规而导致的资金损失。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司将原油套期保值业务与公司生产经营相匹配，控制头寸，持仓量不超过合约匹配时期的用油量，也不超过未来一年的航油使用总量，从而降低原油价格波动风险。

　　（2）公司原油套期保值设置止损线，规避期货市场价格大幅波动风险。

　　（3）公司将控制套期保值的资金规模，合理计划和使用期货保证金或期权的权利金，按照公司《套期保值业务管理制度》等规定的审批权限下达操作指令，进行套期保值操作。

　　（4）期权合约履行中如交易对手违约，严格按照合同事先约定，行使相关权利，防范风险。

　　（5）定期进行内部审计，以有效防范风险。

　　（6）公司制定了《套期保值业务管理制度》，对套期保值额度、品种范围、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作出了明确规定，且长期有效。公司将严格按照《套期保值业务管理制度》的规定对各个环节进行控制。

　　（7）设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统：公司将设立系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。

　　五、套期保值业务的可行性分析

　　公司开展原油套期保值业务，是为了锁定航油成本，规避原油、航油价格波动带来的风险，不进行投机和套利交易，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。公司建立了较为完善的套期保值业务内部控制和风险控制制度，具有与拟开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《套期保值业务管理制度》的要求，落实风险防范措施，审慎操作。

　　综上所述，公司开展原油套期保值业务并增加原油套期保值业务额度是必要、可行、风险可控的，对公司的生产经营是有利的。

　　六、独立董事意见

　　公司及子公司增加原油套期保值业务额度，是基于公司实际业务的需要，以降低原油、航油价格波动对公司经营业绩的影响为目的，符合公司的经营发展需要，具有必要性和可行性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　我们一致同意《关于增加原油套期保值业务额度的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年04月28日

　　证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2021-018

　　华夏航空股份有限公司关于增加外汇及利率套期保值业务额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年03月08日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于开展外汇及利率套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇及利率套期保值业务，自董事会审议通过之日起12个月内，任一时点外汇套期保值业务规模不超过人民币7.96亿元或等值外币，利率套期保值业务规模（外币贷款本金及租赁负债）不超过人民币2.94亿元或等值外币，上述额度均可以循环使用。具体内容详见公司2021年03月09日发布在巨潮资讯网的公告《华夏航空股份有限公司关于开展外汇及利率套期保值业务的公告》。

　　2021年04月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加外汇及利率套期保值业务额度的议案》，同意公司及子公司增加外汇及利率套期保值业务额度，外汇套期保值业务额度增加人民币19.03亿元（本次增加额度后，外汇套期保值业务规模为人民币26.99亿元），利率套期保值业务额度增加人民币8.84亿元（本次增加额度后，利率套期保值业务规模为人民币11.78亿元），上述额度均可以循环使用。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、增加外汇及利率套期保值业务额度的目的

　　鉴于公司以美元为主的外汇结算业务量较大，且公司账面美元负债余额较高，为降低外汇汇率、外币贷款利率波动对公司财务收支和经营业绩的影响，规避外汇汇率、外币贷款利率波动风险，公司拟增加外汇及利率套期保值业务额度。

　　公司及子公司开展外汇及利率套期保值业务是为了满足正常生产经营需要，以规避和防范风险为目的，不进行投机和套利交易。

　　二、业务概况

　　1、业务规模：任一时点外汇套期保值业务规模不超过人民币26.99亿元或等值外币（包含此前审议通过的7.96亿元或等值外币），利率套期保值业务规模（外币贷款本金及租赁负债）不超过人民币11.78亿元或等值外币（包含此前审议通过的2.94亿元或等值外币），上述额度均可以循环使用。

　　2、业务品种：

　　（1）外汇套期保值业务：远期结售汇、货币掉期、外汇期权等产品或混合上述产品特征的金融工具。

　　（2）利率套期保值业务：利率掉期或混合利率掉期产品特征的金融工具。

　　3、业务期限：自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　4、资金来源：银行授信额度或自有资金。

　　三、会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇及利率套期保值业务进行相应的会计核算处理，相关金融工具的公允价值变动将计入当期损益或其他综合收益。

　　四、风险分析及风控措施

　　1、风险分析

　　（1）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，会造成金融衍生工具较大的公允价值波动。若汇率走势偏离公司锁定价格波动，存在造成汇兑损失增加的风险。

　　（2）内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　（3）付款预测风险：可能因付款时间预测不准或调整，导致交割时间调整而造成公司损失。

　　（4）利率掉期为基本的利率波动风险金融管理工具，其目的是将贷款利率中的浮动利率锁定为固定利率，不包含任何其它的复杂金融衍生工具，故风险相对较低。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司制定了《套期保值业务管理制度》，对套期保值交易的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

　　（2）为防止外汇远期调整交割时间，公司将严格应付账款的管理，合理安排付款计划和购汇的择期交易区间。

　　（3）公司进行外汇远期交易将严格按照公司的外币付款预测进行，购汇额度不得超过实际进口业务外汇支付金额，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

　　（4）公司内部审计部门负责监督、检查外汇、利率衍生产品业务的执行情况，并按季度向董事会审计委员会报告。

　　五、套期保值业务的可行性分析

　　公司开展外汇及利率套期保值业务，是为了锁定外汇汇率及外币贷款利率，规避外汇汇率及外币贷款利率波动带来的风险，不进行投机和套利交易，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。公司建立了较为完善的套期保值业务内部控制和风险控制制度，具有与拟开展套期保值业务交易保证金相匹配的银行授信额度或自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《套期保值业务管理制度》的要求，落实风险防范措施，审慎操作。

　　综上所述，公司开展外汇及利率套期保值业务并增加外汇及利率套期保值业务额度是必要、可行、风险可控的；对公司的生产经营是有利的。

　　六、独立董事意见

　　公司及子公司增加外汇及利率套期保值业务额度，是基于公司实际业务的需要，以降低外汇汇率、外币贷款利率波动对公司财务收支和经营业绩的影响为目的，符合公司的经营发展需要，具有必要性和可行性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　我们一致同意《关于增加外汇及利率套期保值业务额度的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年04月28日

　　证券代码：002928 证券简称：华夏航空  公告编号：2021-019

　　华夏航空股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）；

　　（2）成立日期：2011年01月24日；

　　（3）组织形式：特殊普通合伙；

　　（4）注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼；

　　（5）首席合伙人：朱建弟；

　　（6）立信所2020年度末合伙人数量为232位，注册会计师人数为2323人；

　　（7）立信所2020年度收入总额（未经审计）为38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元；

　　（8）立信所2020年度上市公司审计客户共576家，涉及的主要行业包括制造业（307家）、信息传输、软件和信息技术服务业（39家）、批发和零售业（19家）、房地产业（12家）、交通运输、仓储和邮政业（13家）等。立信所审计的与本公司同行业的上市公司客户为4家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信所已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　立信所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施0次和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人张琦，2006年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在立信所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。

　　（2）签字注册会计师杨镇宇，2017年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信所执业，2016年开始为本公司提供审计服务。

　　（3）项目质量控制复核人金春花，2001年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在立信所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人张琦、签字注册会计师杨镇宇、项目质量控制复核人金春花近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　项目合伙人张琦、签字注册会计师杨镇宇、项目质量控制复核人金春花不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　立信所2019年度、2020年度为公司提供审计服务费用分别为110万元、120万元。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际审计工作情况确定2021年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会与立信所进行了充分沟通，对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，审计委员会一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意续聘立信所为公司2021年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事对续聘立信所为公司2021年度审计机构发表了同意的事前认可意见，并同意将上述事项提交公司第二届董事会第十四次会议审议。

　　独立董事的独立意见如下：

　　立信所对公司业务和财务情况较为了解，在2020年度及以前年度对公司财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，关注公司内部控制情况，较好地履行了审计机构应尽的责任与义务，为公司出具了客观、公正的审计意见。立信所具有为公司提供审计服务所必需的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。2021年度续聘立信所，有利于保障公司审计工作质量，保护公司股东尤其是中小股东的利益。此次续聘立信所，符合相关法律法规的规定。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2021年04月27日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信所为公司2021年度审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际审计工作情况确定年度审计费用。该事项尚待公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、第二届董事会审计委员会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年04月28日

　　证券代码：002928 证券简称：华夏航空  公告编号：2021-020

　　华夏航空股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因和变更日期

　　财政部于2018年12月07日修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年01月01日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年01月01日起施行。

　　根据财政部上述相关准则及通知规定，公司将自2021年01月01日起执行新租赁准则。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的新租赁准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　新租赁准则变更的主要内容包括：

　　（一）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　（二）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（三）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　（四）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　按照新租赁准则的衔接规定，公司根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　三、关于会计政策变更其他相关说明

　　公司本次变更会计政策是根据财政部发布的新的企业会计准则相关规定进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年04月28日

　　证券代码：002928 证券简称：华夏航空  公告编号：2021-023

　　华夏航空股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年04月27日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任蔡超先生为公司证券事务代表（简历详见附件），协助公司董事会秘书开展工作，任期与公司第二届董事会任期一致。

　　蔡超先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定。

　　蔡超先生联系方式如下：

　　电话：023-67153222-8903

　　传真：023-67153222-8903

　　电子邮箱：dongmiban@chinaexpressair.com

　　地址：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年04月28日

　　附件：

　　蔡超简历

　　蔡超，男，1992年生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于中国人民大学财政学专业，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。曾任金圆环保股份有限公司证券主管，现任公司证券事务经理。

　　截至本公告披露日，蔡超先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。蔡超先生不是失信被执行人，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定。

　　证券代码：002928 证券简称：华夏航空  公告编号：2021-013

　　华夏航空股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知、召开情况

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2021年04月16日以电子邮件形式发出。

　　本次会议于2021年04月27日在重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　2、会议出席情况

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中3人现场出席（胡晓军先生、吴龙江先生、张工先生），6人以通讯表决方式出席（乔玉奇先生、徐为女士、汪辉文先生、范鸣春先生、董小英女士、岳喜敬先生）。

　　本次会议由公司董事长胡晓军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　3、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司2020年年度报告》、《华夏航空股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　2、审议通过《关于2021年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司2021年第一季度报告全文》、《华夏航空股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

　　3、审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司2020年度董事会工作报告》。

　　4、审议通过《关于2020年度首席执行官工作报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司2020年度利润分配预案为：以1,013,567,644股（最终以权益分派实施时股权登记日总股本为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.61元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本利润分配预案实施前，若公司总股本发生变动，公司将按照“现金分红比例不变”的原则，调整现金红利分配总额，并在权益分派实施公告中进行披露。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　7、审议通过《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　8、审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　9、审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司及子公司向银行、租赁公司等金融机构申请综合授信额度不超过人民币230.5亿元，用于租赁、固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、远期结售汇等相关金融业务，上述授信额度自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日期间可循环使用。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长及其授权人士代表公司与各家金融机构签署《贸易融资综合授信协议》、《综合授信协议》、《租赁合同》、《贷款合同》、《保函业务协议书》及《贷款展期协议书》等一切相关法律文件，并授权董事长根据业务需求在金融机构之间合理调剂授信额度。

　　10、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司为子公司向银行或其他金融机构申请授信不超过人民币13亿元或等值外币提供担保（其中，对融通三号（香港）租赁有限公司担保额度为3.5亿元，对华夏航空教育科技产业有限公司担保额度为4.5亿元，对华夏飞机维修工程有限公司担保额度为5亿元）；上述担保额度不含此前已提供且仍在担保期限内的担保余额（此前已提供且仍在担保期限内的担保余额继续有效），自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日期间该担保额度可循环使用。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长及其授权人士代表公司签署相关法律文件。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

　　11、审议通过《关于增加原油套期保值业务额度的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司及子公司增加原油套期保值业务额度，本次增加额度后，自公司股东大会审议通过之日起12个月内，任一时点原油套期保值业务规模（总购买额度）不超过商品价值等值人民币10亿元，采用滚动建仓方式，额度可以循环使用。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于增加原油套期保值业务额度的公告》。

　　12、审议通过《关于增加外汇及利率套期保值业务额度的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司及子公司增加外汇及利率套期保值业务额度，本次增加额度后，自公司股东大会审议通过之日起12个月内，任一时点外汇套期保值业务规模不超过人民币26.99亿元或等值外币，利率套期保值业务规模（外币贷款本金及租赁负债）不超过人民币11.78亿元或等值外币，上述额度均可以循环使用。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于增加外汇及利率套期保值业务额度的公告》。

　　13、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际审计工作情况确定年度审计费用。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　14、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意聘任蔡超先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期与公司第二届董事会任期一致。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》。

　　15、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意修订《公司章程》，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；同时提请股东大会授权公司管理层具体经办相关工商变更登记事宜。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司章程》、《〈华夏航空股份有限公司章程〉修订对照表》。

　　16、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意修订《股东大会议事规则》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司股东大会议事规则》。

　　17、审议通过《关于修订〈套期保值业务管理制度〉的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意修订《套期保值业务管理制度》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司套期保值业务管理制度》。

　　18、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司于2021年05月18日召开2020年年度股东大会，审议相关议案；公司独立董事将在本次股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见。

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年04月28日

　　证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2021-021

　　华夏航空股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年05月18日召开2020年年度股东大会，审议相关议案。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司召开本次股东大会已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年05月18日（星期二）14:00

　　（2）网络投票时间：

　　深圳证券交易所交易系统投票时间：2021年05月18日09:15～09:25，09:30～11:30，13:00～15:00；

　　深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2021年05月18日09:15～15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：包括本人出席或者通过填写授权委托书授权他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场表决、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年05月11日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2021年05月11日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件三），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》；

　　2、《关于2020年度董事会工作报告的议案》；

　　3、《关于2020年度监事会工作报告的议案》；

　　4、《关于2020年度财务决算报告的议案》；

　　5、《关于2020年度利润分配预案的议案》；

　　6、《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》；

　　7、《关于为子公司提供担保的议案》；

　　8、《关于增加原油套期保值业务额度的议案》；

　　9、《关于增加外汇及利率套期保值业务额度的议案》；

　　10、《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　11、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　12、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　13、《关于修订〈套期保值业务管理制度〉的议案》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述提案11需经股东大会以特别决议方式表决，即需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；提案1-10和提案12、13为普通决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、书面信函或传真方式登记

　　（1）现场登记：

　　法人股东应由其法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖公章的法人营业执照复印件、股东账户卡复印件、授权委托书（详见附件三）和本人身份证复印件进行登记。

　　自然人股东应持股东账户卡或有效持股凭证复印件、本人身份证复印件进行登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（详见附件三）和本人身份证复印件进行登记。

　　（2）书面信函或传真方式登记：

　　异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2021年05月17日（星期一）上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

　　（2）采用书面信函或传真方式登记的，须在2021年05月17日（星期一）下午17:00之前送达或者传真至公司董事会办公室。来信请寄：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼（华夏航空股份有限公司），邮编：401120（信函上注明“2020年年度股东大会”字样），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　3、登记地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼公司董事会办公室。

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、注意事项

　　1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：吴淦夷

　　联系电话：023-67153222-8903

　　联系地址：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼

　　传    真：023-67153222-8903

　　电子邮箱：wugy1@chinaexpressair.com

　　3、出席现场会议的股东，食宿及交通费用请自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年04月28日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362928，投票简称：华夏投票。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，请填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年05月18日的交易时间，即09:15～09:25，09:30～11:30，13:00～15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年05月18日（现场股东大会召开当日）09:15，结束时间为2021年05月18日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　华夏航空股份有限公司

　　2020年年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席华夏航空股份有限公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人签名（签章）:___________________

　　委托人身份证或营业执照号码：_______________________

　　委托人持股数量：________________

　　委托人持股性质：________________

　　委托人股东账号：________________

　　受托人姓名：____________________

　　受托人签名：____________________

　　受托人身份证号码:_______________

　　委托日期：______________________

　　委托人对股东大会议案表决意见如下：

　　■

　　注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项，不得有多项授权指示。

　　2、如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意思表决。

　　3、本委托书自委托人签署之日起生效，至本次股东大会结束时终止。

　　证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2021-014

　　华夏航空股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议通知、召开情况

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2021年04月16日以电子邮件形式发出。

　　本次会议于2021年04月27日在重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　2、会议出席情况

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。其中2人现场出席（邢宗熙先生、柳成兴先生），1人以通讯表决方式出席（梅锦方先生）。

　　本次会议由公司监事会主席邢宗熙先生主持，公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。

　　3、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司2020年年度报告》、《华夏航空股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　2、审议通过《关于2021年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为董事会编制和审核公司2021年第一季度报告的程序符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司2021年第一季度报告全文》、《华夏航空股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

　　3、审议通过《关于2020年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司2020年度监事会工作报告》。

　　4、审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司2020年度利润分配预案为：以1,013,567,644股（最终以权益分派实施时股权登记日总股本为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.61元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本利润分配预案实施前，若公司总股本发生变动，公司将按照“现金分红比例不变”的原则，调整现金红利分配总额，并在权益分派实施公告中进行披露。

　　监事会认为董事会制定的2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　6、审议通过《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　7、审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为2020年度公司按照相关法律法规和《公司章程》的规定管理募集资金的存放和使用，没有发生募集资金管理及使用违规的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　监事会

　　2021年04月28日

　　证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2021-012

　　华夏航空股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　（1）首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]254号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,050万股，每股面值1元，发行价格20.64元/股，募集资金总额为83,592.00万元，扣除各项发行费用6,553.97万元，募集资金净额为77,038.03万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10219号）。

　　（2）公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210号）核准，公司于2019年10月16日公开发行可转换公司债券790万张，每张面值100元，募集资金总额为79,000.00万元，扣除各项发行费用1,543.58万元，募集资金净额为77,456.42万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年10月22日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《关于华夏航空股份有限公司可转换公司债券实际募集资金情况的验资报告》（信会师报字[2019]第ZK10136号）。

　　2、截至2020年12月31日的募集资金使用及余额情况

　　（1）首次公开发行股票

　　首次公开发行股票募集资金2020年度使用4,555.62万元，截至2020年12月31日累计使用73,670.00万元，募集资金专户余额4,157.37万元，具体情况如下：

　　■

　　（2）公开发行可转换公司债券

　　公开发行可转换公司债券募集资金2020年度使用10,770.45万元，截至2020年12月31日累计使用17,701.06万元，用于暂时补充流动资金47,300.00万元，募集资金专户余额12,732.21万元，具体情况如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关要求制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。

　　根据上述监管规范及《管理办法》，公司及下属全资子公司华夏航空(重庆)飞行训练中心有限公司（现已更名为华夏航空教育科技产业有限公司，以下简称“华夏教育”），会同保荐机构于2018年3月19日分别与中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“光大银行上海分行”）、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行（以下简称“重庆农村商业银行两江分行”）签订了《募集资金三方监管协议》，对公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用进行监督；2019年10月29日，公司会同保荐机构、光大银行上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放与使用进行监督。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，协议与深交所范本不存在重大差异。

　　报告期内，公司、东兴证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司上海分行及重庆农村商业银行股份有限公司两江分行严格履行《募集资金三方监管协议》，不存在违反三方监管协议的行为。

　　2、募集资金存放情况

　　截至2020年12月31日，除公开发行可转换公司债券募集资金用于暂时补充流动资金47,300.00万元外，其余募集资金均存放于募集资金专户，具体情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　2020年度，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。

　　2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）公司于2019年12月09日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过705,248,097.78元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　公司于2020年08月19日、2020年11月24日分别归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币114,388,593.53元、590,859,504.25元至募集资金专户。至此，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。

　　（2）公司于2020年12月01日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过473,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　截至2020年12月31日，上述公开发行可转换公司债券募集资金47,300.00万元仍用于暂时补充流动资金。

　　3、闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2019年3月8日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过人民币1.2亿元的部分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，有效期限为自第一届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月内。

　　公司于2020年3月9日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过人民币7,200万元的部分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，有效期限为自第二届董事会第五次会议审议通过之日起12个月内。

　　截至2020年12月31日，募集资金用于现金管理的余额为0元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司计划使用首次公开发行股票募集资金47,038.03万元投资“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目”。

　　根据公司2017年度经营计划，上述募投项目所涉及的6架CRJ900型飞机公司已以自筹资金先行投入，其中1架通过自购方式、5架通过融资租赁方式完成。上述1架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换。对于其余5架融资租赁飞机，如公司提前解除租赁合同并改为购入，将增加额外的手续费用、税费支出以及资金占用成本，故公司变更部分募集资金用途为购入公司2018年计划引进的一架同类型飞机，以便提高公司资金使用效率、保护投资者利益。

　　此次变更已经2018年4月27日召开的公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议及2018年5月15日召开的2018年第一次临时股东大会决议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。公司于2018年4月28日在信息披露媒体披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-015）及相关公告，于2018年5月16日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-017）。

　　具体内容详见本报告附件2：变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度，公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司制度，对募集资金存放与使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情况。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年04月28日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表中“募集资金总额”154,494.45万元以扣除发行费用后募集资金净额数填列，其中首次公开发行股票募集资金净额为77,038.03万元，公开发行可转换公司债券募集资金净额为77,456.42万元。

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■